贵州长征天成控股股份有限公司
2016年第五次临时董事会决议公告
股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—053
贵州长征天成控股股份有限公司
2016年第五次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时董事会会议于2016年10月18日在公司会议室以现场加通讯投票的表决方式召开。本次会议的通知于2016年10月14日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司将非公开发行股票募集资金总额由不超过126,306.59万元（含126,306.59万元）调整为不超过106,239.47万元（含106,239.47万元）；将非公开发行股票数量由不超过129,147,842.00股（含129,147,842.00股）调整为不超过108,629,314股（含108,629,314股）。扣除发行费用后计划用于以下用途：
单位：万元
■
本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事司徒功云回避表决。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《贵州长征天成控股股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》。
二、审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
2016年7月19日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关事项，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。本次会议拟对《非公开发行股票预案》进行相关修订及补充披露。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》.
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议通过了《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同之补充协议的议案》
董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同之补充协议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
协议相关内容请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的公告。
五、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于非公开发行股票对即期回报的摊薄影响及采取填补回报措施（修订稿）的公告》。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，银河集团认购公司本次非公开发行人民币普通股股票数量为108,629,314股，认购金额不超过人民币106,239.47万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
七、审议通过了《关于出售子公司股权的议案》
由于政策环境变化，结合公司目前实际状况，本公司向新华金控有限公司（以下简称“新华金控”）转让公司全资子公司北京国华汇银科技有限公司（以下简称“国华汇银”）100%股权，经双方协商一致，国华汇银100%股权转让金额为7,000万元。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于出售子公司股权的公告》。
八、审议通过了《关于购买土地使用权及厂房暨关联交易的议案》
本公司全资子公司银河开关为扩大生产经营向银河生物购买土地使用权及厂房，此次购买的土地使用权及厂房将作为公司非公开发行股票募投项目“智能固体绝缘开关柜产业化项目”的实施用地，本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。本次关联交易成交金额合理，遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于购买土地使用权及厂房暨关联交易的公告》。
九、审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年11月3日上午9点30分召开2016年第五次临时股东大会，审议如下议案：
?、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案
?、关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同之补充协议的议案
?、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
详细内容请查阅同日发布的《关于召开????年第五次临时股东大会的通知公告》
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2016年10月18日
股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—054
贵州长征天成控股股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2016年10月18日在公司会议室召开。会议通知于2016年10月7日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：
一、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司将非公开发行股票募集资金总额由不超过126,306.59万元（含126,306.59万元）调整为不超过106,239.47万元（含106,239.47万元）；将非公开发行股票数量由不超过129,147,842.00股（含129,147,842.00股）调整为不超过108,629,314股（含108,629,314股）。扣除发行费用后计划用于以下用途：
单位：万元
■
本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《贵州长征天成控股股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》。
二、审议《公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
三、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同之补充协议的议案》
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的相关协议内容。
五、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于非公开发行股票对即期回报的摊薄影响及采取填补回报措施（修订稿）的公告》。
六、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，银河集团认购公司本次非公开发行人民币普通股股票数量为108,629,314股，认购金额不超过人民币106,239.47万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
七、审议《关于购买土地使用权及厂房暨关联交易的议案》
本公司全资子公司银河开关为扩大生产经营向银河生物购买土地使用权及厂房，此次购买的土地使用权及厂房将作为公司非公开发行股票募投项目“智能固体绝缘开关柜产业化项目”的实施用地，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于购买土地使用权及厂房暨关联交易的公告》
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
监事会
2016年10月18日
证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2016-055
贵州长征天成控股股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2016年7月3日召开的2016年第四次临时董事会、于2016年7月19日2016年召开的第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，详见公司分别于2016年7月4日、2016年7月20日发布的相关公告。
根据目前证券市场现状以及公司自身运营情况，为了顺利完成此次发行，经慎重考虑并与各方深入沟通和交流，公司对募集资金金额进行了调整，于2016年10月18日召开的2016年第五次临时董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，具体调整情况如下：
■
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2016年10月18日
股票代码：600112 股票简称：天成控股编号：临2016—056
贵州长征天成控股股份有限公司
关于非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并于2016年7月4日公告了议案相关内容。2016年7月19日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜。
公司于2016年10月18日召开了2016年第五次临时董事会会议，对《非公开发行股票预案》进行了修订及补充披露。现将本次非公开发行股票预案具体修订情况说明如下：
■
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会2016年10月18日
证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2016-057
贵州长征天成控股股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天成控股”或“甲方”）与新华金控有限公司（以下简称“新华金控”或“乙方”）签订《股权转让协议书》，约定向新华金控转让本公司下属全资子公司北京国华汇银科技有限公司（以下简称“国华汇银”）100%股权，转让价款为人民币7,000万元。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
本公司与新华金控签订《股权转让协议书》，经双方协商一致，约定将本公司全资子公司国华汇银100%股权转让给新华金控，转让价款为人民币7,000万元。本次股权转让完成后，本公司将不再持有国华汇银的股权。
公司于2016年10月18日召开2016年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。
公司与新华金控不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易未构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
名称：新华金控有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：段建民
成立日期：2015年1月6日
注册资本：人民币100,000万元
住所：北京市丰台区广安路9号院1号楼1802号
经营范围：资产管理；投资管理；股权投资；项目投资；投资咨询；企业管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；投资咨询；企业策划；技术开发、技术培训；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与新华金控不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：北京国华汇银科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 911101869169299J
法定代表人：王国生
成立日期： 2009年6月24日
注册资本：人民币10,000万元
住所：北京市海淀区西四环北路158号1幢7层B室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自行开发后的产品；经济贸易咨询；市场调查；计算机系统服务；软件开发；计算机技术培训；预付卡发行与受理（支付业务许可证有效期至2018年07月05日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
标的公司现持有以下政府批准文件或许可证：
中华人民共和国支付业务许可证，证书编号：Z2023111000017；发证机关：中国人民银行；业务类型：预付卡发行与受理；业务覆盖范围：北京市；发证日期：2013年7月6日；有效期至2018年7月5日。
标的公司现存支付业务的预付卡系统能够正常运行并合法使用。
国华汇银为本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。标的公司资产或权益没有设定任何形式的担保；标的公司持有的支付业务许可证真实、合法、有效；甲方所持股权也没有设定任何形式的担保，不存在任何权利瑕疵；上述资产、权益、股权不受任何第三方权利约束。
2、国华汇银最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
■
3、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
4、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，国华汇银将不再纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
1、2016年10月18日，公司与新华金控签署了《股权转让协议》，本次股权转让的标的股权为天成控股所持国华汇银100%股权，经双方协商一致后将本协议所述股权的转让价格确定为7,000万元（大写：柒仟万元整）。
2、付款计划
本次股权转让价款7,000万元分三期支付：
第一期：新华金控应于双方签署本协议之日起五个工作日内，向天成控股支付第一期股权转让款1,500万元；
第二期：新华金控应于工商部门办理完变更登记资料，且双方完成交接之日起三个工作日内，向天成控股支付第二期股权转让款3,000万元；
第三期：天成控股应当自签署本协议90个工作日内将完整的、无遗留问题的、可直接使用的预付卡系统交付新华金控，经新华金控验证可直接使用后，在确认接收预付卡系统的三个工作日内，新华金控应向天成控股支付第三期股权转让款2,500万元。
3、承诺和保证
（1）甲方为签署及履行本协议承诺与保证如下:
甲方保证，至本协议签订之日，标的股权为甲方合法所有，且标的股权无任何权利瑕疵和权利负担，任何第三人对标的股权都不具有主张权利的合法理由；甲方保证，其向乙方披露的标的公司的一切信息及资料、财产证明文件都是真实、准确的，不存在任何虚假、隐瞒或欺诈成份；甲方保证按照公司法及有关工商登记管理法规的要求出具工商变更登记所需之一切法律文件；甲方保证配合乙方出具标的公司法定代表人变更、银行基本账户变更所需要的一切法律文件；甲方保证向乙方交接的标的公司的支付业务许可证能够正常使用，不存在任何阻碍其继续使用的情形。
甲方的董事会已书面同意进行本次股权转让交易，且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。
（2）乙方为签署及履行本协议承诺与保证如下:
乙方保证其用于本协议项下股权转让款的资金来源合法；可以按照自己的意志自由支配，不受任何披露或未披露的协议或安排的约束；乙方保证按照本协议约定的条件支付标的股权转让价款；乙方保证按照公司法及有关工商登记管理法规的要求出具工商变更登记所需之一切法律文件。
乙方的股东会或管理层或董事会或上级公司已书面同意进行本次股权受让交易，且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。
五、本次交易定价依据
本次交易以国华汇银最近一期账面净值及商誉价值为参照依据，经双方协商一致，将国华汇银100%股权作价7,000万元人民币转让。本次股权转让价格合理，该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、出售资产对公司的影响
1、由于政策环境变化，结合公司目前实际状况，本次出售全资子公司国华汇银的全部股权有利于集中资源发展主营业务，提升盈利能力和综合竞争力。
2、本次国华汇银100%股权转让完成后，国华汇银将不再纳入上市公司的合并范围。
七、备查文件
1、公司2016年第五次临时董事会会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2016年10月18日
证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：2016-058
贵州长征天成控股股份有限公司
关于购买土地使用权及厂房
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●近日，北海银河生物产业投资股份有限公司与公司全资子公司北海银河开关设备有限公司签订了《资产转让协议》，并经公司2016年第五次临时董事会会议审议通过，独立董事对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见，审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2016年10月18日，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”、“甲方”）与贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北海银河开关设备有限公司（以下简称“银河开关”、“乙方”）签订了《资产转让协议》，银河生物拟将位于北海市西藏路11号北海银河软件科技园3幢、4幢、5幢共3栋工业厂房及厂房所在宗地中的50947.87平方米土地（房屋建筑面积合计7919.36平方米，房产证号为北房权证（2015）字第029710号、北房权证（2015）字第029711号、北房权证（2015）字第029713号；土地面积50947.87 平方米，土地使用权证为北国用（2015）第B77087号）转让给银河开关。上述土地使用权及房屋产权转让价格以截至资产评估报告为依据，转让价格合计为 4,730.1529万元。
本次交易双方为银河生物和银河开关，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河生物47.79%的股权；银河集团同时持有公司18.34%的股权，为公司控股股东。银河开关是公司的全资子公司。本次交易构成了关联交易，并已经通过公司2016年第五次临时董事会会议审议通过，关联董事司徒功云回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见，审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。
由于本次交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
中文名称：北海银河生物产业投资股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：唐新林
注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号
注册资本：人民币109,991.1762万元
成立日期：1993年6月20日
统一信用代码：9145050019935485XA
经营范围：肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让，对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务、变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，自有房地产经营管理（国家有专项规定的除外）。
股权结构：
■
（二）2015年度及2016半年度财务状况：
单位：元
■
（三）与本公司的关联关系
本次交易双方为本公司全资子公司银河开关和银河生物，公司控股股东银河集团持有银河生物47.79%的股权；银河集团同时持有本公司18.34%的股权，本公司与银河生物同为受银河集团控制的子公司，符合《关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况如下
1、位于广西北海市西藏路11号北海银河软件科技园3幢、4幢、5幢共3栋建筑面积合计7919.36平方米的工业厂房。标的厂房具体情况如下表：
■
2、标的厂房所在宗地中的50947.87平方米科教用地土地使用权，标的土地使用权所在宗地情况如下表：
■
标的资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情形。
（二）标的账面价值及评估价值
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有从事证券业务资格）受委托对上述标的进行了评估，并出具了大学评估〔2016〕NN0004号评估报告。评估结论为：本公司评估人员根据国家有关资产评估的法规及资产评估操作规范要求，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。经评估，位于广西北海市西藏路11号北海银河软件科技园3幢、4幢、5幢共3栋建筑面积合计7919.36平方米工业厂房及面积50947.87平方米科教用地国有出让土地使用权资产的工业厂房及科教用地土地使用权的市场价值为人民币4,730.1529万元。
表：资产评估结果汇总表 金额：万元
■
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价原则为，以具有证券从业资格的评估机构对标的资产出具的评估结果作为定价依据，最终标的资产转让价格由双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）成交金额
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估〔2016〕NN0004号《资产评估报告》，截至2016年9月30日标的资产评估值为人民币4,730.1529万元（大写：肆仟柒佰叁拾万零壹仟伍佰贰拾玖元整），参考评估值，双方商定本次甲方拟向乙方转让的标的资产，交易价格为4,730.1529万元（大写：肆仟柒佰叁拾万零壹仟伍佰贰拾玖元整）。
（二）支付安排
双方同意，本协议生效后，银河开关应不晚于公司非公开发行认购对象将全部认购款划入保荐机构为公司本次非公开发行所专门开立的账户之日起20个工作日内，以现金方式将全部资产转让价款支付至银河生物指定账户。
（三）合同的生效条件、生效时间
本协议于双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效：
1. 本次资产转让事项及相关协议经甲方董事会审议通过、乙方股东决定通过，且经天成控股董事会审议通过；
2．天成控股本次非公开发行已取得中国证监会核准。
在本协议签署后，双方应竭力配合完成或促使完成上述条件，任何一方不得从事任何妨碍或限制本条所规定条件满足的行为。
（四）资产交割及过渡期安排
双方同意，标的资产应自本协议由双方签署完毕且本协议生效，乙方支付完转让款后60个工作日内完成交割。
六、交易的目的及影响
本公司全资子公司银河开关为扩大生产经营向银河生物购买土地使用权及厂房，此次购买的土地使用权及厂房将作为公司非公开发行股票募投项目“智能固体绝缘开关柜产业化项目”的实施用地。本次成交金额合理，遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，本公司与银河生物累计已发生的各类关联交易总金额为638.89万元；其中代收代付水电费金额为101.08万元；销售或采购材料金额为522.81万元；办公场所租赁金额为15万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据相关法规和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事认真审阅了本次交易的相关议案内容，并发表独立董事事前认可意见和独立董事意见。详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《独立董事关于公司2016年第五次临时董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司2016年第五次临时董事会相关事项的独立意见》。
九、备查文件
1．公司2016年第五次临时董事会决议；
2．公司第六届监事会第十九次会议决议；
3．独立董事意见和事前认可意见；
4. 审计委员会书面审核意见；
5．资产转让协议；
6．资产评估报告书；
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2016年10月18日
股票代码：600112 股票简称：天成控股编号：临2016—059
贵州长征天成控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报
措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年第四次临时董事会、2016年第四次临时股东大会及2016年第五次临时董事会审议通过，并将2015年第五次临时董事会审议通过的非公开发行调整事项提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司结合本次非公开发行方案调整情况，就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响及制定的填补回报措施进行了修订，具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过106,239.47万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：
单位：万元
■
假设前提：
1、本次非公开发行方案于2016年11月底实施完成，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。
2、根据《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金不超过106,239.47万元，未考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行前公司总股本为509,204,846股，本次非公开发行股票数量不超过108,629,314股（含108,629,314股），以发行股票数量上限108,629,314股计算，本次非公开发行后公司总股本将变为617,834,160股。
4、在预测2016年末归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金（且未考虑发行费用）、利润分配（2015年度亏损未进行利润分配）和净利润之外的其他因素对净资产的影响。2016年末归属于母公司所有者权益为2015年年末数值加上2016年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣除发行费用）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
5、在预测2016年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设2016年度净利润和扣非净利润按与2015年度持平、减亏50%、与2014年度持平分别测算。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有主营业务实现。发行即期由于投资项目尚未建成，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在摊薄的风险。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、本次非公开发行股票的必要性
公司近年来主要依靠银行贷款的方式满足融资需求，进行业务扩张，导致债务高企、资产负债率较高，利息费用过高并已经严重侵蚀企业经营成果，影响公司业绩表现。公司目前的银行借款中，短期借款所占比重过大、长期借款比重偏小，不合理的贷款期限结构导致公司持续面临较大的短期还贷压力，为公司财务安全埋下隐患。另外，公司较高的资产负债率也限制了向银行申请长期大额贷款的能力，因此，公司亟需通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行借款以改变资本结构，增加自有资金比重，从而使公司走上良性发展的道路。
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目的建设符合国家及地方政策要求，项目产品市场前景良好。项目的实施可提高企业整体竞争力，是企业实现跨越式发展的必然选择，对提升超（特）高压输电设备的制造技术水平，实现我国先进输配电设备的自主化，维护我国电网的安全具有重要意义，对推进我国输配电设备行业整体制造水平的发展，加快制造业智能化步伐，促进我国制造业由大变强具有积极作用。
智能固体绝缘开关柜的开发有助于我国电力工业自动化水平的提高，为输配电的可靠运行提供保障。近年来国家大力发展电力工业，进行智能固体绝缘开关柜的开发符合国家产业政策。我国电力工业的重点开始向电网建设和电网改造的方向转移，智能固体绝缘开关柜的研发有利于新电网及大网互连的建设，适应了当前电力产业的发展趋势，符合国家的电力产业规划。随着国家经济的发展，各行业对电力的依赖将越来越严重，保证可靠的电力输送和控制变得尤为重要，固体绝缘开关设备将会是开关设备发展的必然趋势。同时，智能固体绝缘开关柜的开发可以扩大公司的产品种类，优化和调整公司的产品结构，有助于公司的自身发展，增强公司产品在市场上的竞争力，符合企业长远发展的要求。
2、本次非公开发行股票的合理性
公司本次非公开发行募集资金用于超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目、智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款，符合国家产业政策和未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过募投项目的实施，将进一步提升公司的技术水平，丰富公司的产品线，优化产品结构，为公司提供新的盈利增长点，有助于提升公司产品的市场占有率和市场影响力，实现公司的跨越式发展。因此，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
电气设备制造是公司重要的传统主营业务。本次募集资金投资项目用于超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目和智能固体绝缘开关柜产业化项目，有利于进一步巩固公司电气设备制造业务，提升公司现有业务的核心竞争力。
本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行借款，可减少公司贷款利息支出，减轻公司财务费用负担，为公司现有业务的进一步发展创造必要的保障，提升公司盈利能力，增强公司未来发展潜力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次拟使用募集资金投资的超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目和智能固体绝缘开关柜产业化项目，均为公司传统的主营业务，公司在电气设备制造领域已经经营多年，具备从事募投项目必需的人员、技术及市场基础。
（1）人员储备
贵州长征电气有限公司现有员工500多人，具备实施超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目所需的工程技术人员、生产人员和管理人员基础。
银河开关目前有员工400余人，拥有一支由博士、硕士、高级工程师、工程师等组成的高层次的人才队伍，与德国迪康建立合作关系，进行“产、学、研”研究课题，充分利用国外先进技术的优势，紧密跟踪世界电力科研前沿，自主开展前瞻性课题研究和产品的研发，面向我国电力发展的需求，集中探索、研发中短期项目，以共性技术和产业、产品扩张的关键技术为其研发重点，具备智能固体绝缘开关柜产业化项目实施的人员基础。
（2）技术储备
公司电气设备业务研发队伍实力雄厚，公司技术中心现有技术人员78人，其中享受政府津贴的国家级专家1人，高级工程师28人。
公司高压电气技术中心是专门从事新产品开发的省级企业技术中心和研发中心，建立了产品生命周期管理系统（PIMExpress），包括产品数据管理（PDM）、研发项目管理（DPM）、产品配置管理（PCM）、产品报价管理（PQM）等模块；系统使用美国EDS公司的UGⅡ，采用计算机辅助设计、辅助制造、辅助分析来设计制造电气产品，实现了全自动化办公。公司技术中心是公司进行新产品、新技术、新工艺开发的部门，是公司开展产学研合作的平台。
公司电气设备业务拥有建筑面积为1,000平方米的研发大楼，126平方米的局放检测试验室，250平方米泄漏检测室，250平方米材料检测室，6,000平方米的试制装配车间。另外技术中心还拥有200多台套关键设备：如智能高压机械特性诊断系统、局放检测仪、X光检测系统、材料分析仪、氦气检漏系统、继电保护测试仪、高低温试验箱、程控绝缘电阻测试仪、波峰焊锡机、电热干燥箱、交直流指示仪表检定装置、数据通讯测试仪、弹簧压力测试仪、残压测试仪等，具有完善的计量检测体系和计量保证能力。
（3）市场储备
公司是我国原五大电器生产基地之一，是国内最早上市的电气企业之一，是国家高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位，多项产品荣获国家和省级科技进步奖、国家级新产品奖、国家和省级名牌产品称号。公司技术实力和产品质量得到市场和客户的高度认可，在国内市场上树立了良好的品牌形象，具备募投项目实施的市场基础。
（五）填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块的运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况、发展态势
电气设备是公司的传统经营业务，公司在电气设备市场中具有良好的口碑，是全国最大的变压器有载分接开关生产基地之一。其中，高压电气产品主要为国内外大型工业及电力变压器配套，中压电气产品主要用于城市、农村配电网改造。电气设备收入是公司报告期内的主要盈利来源。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
①技术更新换代的风险
在输配电设备领域，电压等级越高，技术含量越高，相关产品的竞争力也就越高，在高压领域，跨国公司凭借技术及品牌优势占据了领先地位，国内企业限于研发和资金实力，在科技及新产品研发方面存在较大差距。
公司是全国最大的变压器有载分接开关生产基地之一，在行业内享有较高的声誉，在品牌、研发和产品方面都有较为明显的优势。公司注重“以客户和市场需求为导向”建设研发创新体系，从研发理念、组织机构、研发流程和管理制度进行了系统的构建，通过持续不断的研发投入以保持技术的不断进步。目前公司正在推出高端产品，并着力集中资源提高研发水平以进一步开拓高端产品市场。
公司长期以来高度重视技术研发，本次募投项目的实施，有利于进一步提高公司在电气设备领域的技术研发水平和竞争力，从而为核心技术的持续创新打下坚实基础，有利于降低将来可能出现的技术革新风险。
②核心研发人员流失风险
企业的竞争是人才的竞争，核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的意义，同时对公司技术改进、产品创新能力、产品功能结构有着重大影响。公司正常运营发展和募投项目实施均需要充足的人力资源保障，如果公司出现主要研发人员及管理人员大规模的流失，将极大的影响公司的正常经营，同时可能造成公司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降，因此核心研发人员与管理人才的流失风险是公司面临的重要风险之一。
随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才的需求日渐增加，公司通过向核心技术人员提供具有竞争力的薪酬计划和激励政策、制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持核心团队的长期稳定。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
从长期来看，本次非公开发行募集资金投资项目的实施，能够提高公司盈利能力，但短期来看，如果公司不能快速提高盈利能力，总股本和净资产规模大幅提升后每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄风险。为了有效防范此类风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（1）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
经过论证与分析，本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力和核心竞争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，使其尽快产生经济效益。
（2）保证募集资金合理合法使用
根据《公司募集资金管理制度》，在募集资金到账后的1个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（3）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币106,239.47万元（含106,239.47万元），扣除发行费用后拟全部用于超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目，智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款。
1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及电气设备发展方向，具有较好的市场需求，是公司业务开拓和实现跨越式发展的必然选择，项目的实施将可增强公司核心竞争力，优化公司财务结构，改善公司盈利能力。公司将严格按照募集资金用途有效使用，提升募集资金投资项目的使用效益。
2、保证募集资金使用的具体措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）公司采取在银行设立账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较大，确有必要在一家以上银行开设账户的，应设立专门台账记录募集资金的使用和结余情况。
（2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）募集资金将严格按照承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。
（4）公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（6）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，并承担必要的费用。
（七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本承诺人作为贵州长征天成控股股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（八）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东银河天成集团有限公司已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本公司作为贵州长征天成控股股份有限公司之控股股东，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人潘琦先生已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本人作为贵州长征天成控股股份有限公司之实际控制人，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（九）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司2016年第四次临时董事会及2016年第四次临时股东大会审议通过。
公司2016年第五次临时董事会对本次非公开发行方案进行了调整，根据本次非公开发行方案调整情况，公司针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的分析进行了修订，相关修订事项已经公司2016年第五次临时董事会审议通过，并将召开2016年第五次临时股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2016年10月18日
证券代码：600112证券简称：天成控股公告编号：2016-060
贵州长征天成控股股份有限公司
关于召开2016年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月3日9点30分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月3日
至2016年11月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案相关内容详见2016年10月19日发布于上海证券交易所网站的各公告及附件
2、 特别决议议案：2,3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2,3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2,3
应回避表决的关联股东名称：银河天成集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.登记手续：
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、
出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2．登记时间：
2016年11月2日，上午 9：00-11：00，下午 2：00-5：00。
六、 其他事项
1．联系办法：
会议地址：贵州省遵义市汇川区长征电气工业园
联系电话：0851-28620788
传真：0851-28654903
邮政编码：563002
联系人：龙涛
2．与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司董事会
2016年10月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州长征天成控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月3日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
