湖北宜化化工股份有限公司
关于为子公司银行授信提供担保的公告

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2016-048

湖北宜化化工股份有限公司

关于为子公司银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、向银行申请综合授信及担保情况概述

根据公司生产经营的需要，为了扩大融资渠道、调整贷款结构、降低财务费用，公司拟为部分子公司银行授信提供担保，具体明细如下：

单位：万元

■

本公司为上表所列控股子公司2016年向银行申请的银行授信提供担保总额为人民币35,000万元，担保金额不超过上表所列授信额度。公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保及有关借款审批手续，并签署相关借款及担保合同或协议。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。

上述担保事项已经公司八届七次董事会审议通过。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为上述重要子公司向银行申请35,000万元贷款授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为上述重要子公司向银行申请35,000万元贷款授信提供担保。上述担保事项尚须提交公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

（一）湖北宜化肥业有限公司（以下简称“肥业公司”）

住 所：宜昌市猇亭区桃子冲二组

注册资本：20000万元

法定代表人：虞云峰

成立日期：2005年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；苗家湾磷矿开采；货物进出口、技术进出口、代理进出口；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产

公司主要财务指标:截止2015年12月31日，肥业公司的资产总额为402,452.43 万元，负债328,918.33万元，所有者权益73,534.10 万元；2015年肥业公司实现营业收入260,614.61 万元，净利润11,696.23万元。截止2016年6月30日，肥业公司的资产总额为404,822.15万元，负债341,157.55万元，所有者权益63,664.60万元；2016年上半年实现营业收入125,753.43万元，净利润 -2,890.26万元。

（二）宜昌宜化太平洋热电有限公司(以下简称“太平洋热电”)

住 所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

注册资本：2998万元（美元）

法定代表人：熊俊

成立日期：1997年

与本公司关系：系本公司控股子公司

经应范围：经营与管理电厂，销售电力、蒸汽及其他相关副产品，制造、销售聚氯乙烯树脂、工程塑料制品及塑料合金、乙炔（电石气）、氯乙烯（乙烯基氯）、聚氯乙烯、盐酸、经营其他与电厂有关的业务；煤炭销售。

公司主要财务指标: 截止2015年12月31日，太平洋热电的资产总额为107,403.60万元，负债56,704.22万元，所有者权益 50,699.38万元；2015年太平洋热电实现营业收入114,085.23万元，净利润 2,663.49万元。截止2016年6月30日，太平洋热电的资产总额为113,494.32万元，负债61,283.84万元，所有者权益52,210.48万元；2016年上半年实现营业收入46,533.71万元，净利润1,502.77万元。

（三）新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）

住所：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路 4-13号

注册资本：350000 万元

法定代表人：朱洪波

成立日期：2010 年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：主要经营肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）

主要财务指标:截止 2015年 12 月 31 日，新疆宜化的资产总额为 1,375,908.46 万元，负债 996,276.93万元 ，所有者权益379,631.53万元；2015年新疆宜化实现营业收入291,278.55万元，净利润 14,083.17万元。截止2016年6月30日，新疆宜化的资产总额为1,425,703.64万元，负债1,038,959.49万元，所有者权益386,744.16万元；2016年上半年实现营业收入124,359.78万元，净利润9,112.65万元。

上述被担保公司主要财务指标截止2015年12月31日数据已经大信会计事务所审计，截止2016年6月30日的财务数据未经审计。

上述被担保公司无重大仲裁、诉讼情况发生。

三、担保协议的主要内容

本次贷款担保的额度为表列3家子公司2016年计划向对应银行申请的综合授信额度，待股东大会审议通过本议案后，本公司将与上列金融机构签订正式担保合同或协议，并根据被担保对象与金融机构签订的《综合授信协议》，对上述子公司综合授信项下发生的所有债务提供担保，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

本公司为上述子公司向银行申请授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 885,211万元，占公司最近一期经审计净资产的 132.03%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 91,010 万元，占公司最近一期经审计净资产的13.57%；对子公司实际担保金额为 794,201万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 118.46%。无逾期担保。

六、备查文件

公司八届七次董事会决议

公司独立董事意见

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一六年十月十八日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2016-049

湖北宜化化工股份有限公司关于

收购宜昌宜化太平洋热电有限公司

38.5%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、宜昌宜化太平洋热电有限公司（以下简称“太平洋热电”）是湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）同英国国际电力公司（原为英国国家电力公司）共同投资组建的中外合作企业，于1997年成立，合营期25年。成立之初宜化集团持有太平洋热电38.5%股权，英国国际电力公司持有61.5%股权。2001年10月22日,湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”）与英国国际电力公司签署了《股权转让协议》，本公司受让英国国际电力公司持有的太平洋热电36.5%的股权，同时签署了《股权托管协议》，该协议规定:英国国际电力公司将其持有的太平洋热电25%的股权委托本公司管理，本公司享有托管的20%股权的收益分配权。因此，根据《股权转让协议》、《股权托管协议》的规定，本公司实际拥有太平洋热电61.5%的控制权和56.5%的收益分配权。2006年10月9日，英国开曼能源开发有限公司（以下简称“开曼能源”）与英国国际电力公司和本公司签署协议，由开曼能源承接英国国际电力公司持有的太平洋热电25%股权及其5%的收益权。

因此，截至目前，本公司持有太平洋热电36.5%股权、拥有太平洋热电61.5%控制权，宜化集团持有太平洋热电38.5%股权，开曼能源持有太平洋热电25%股权。太平洋热电为本公司的控股子公司。

本次交易的标的为宜化集团持有太平洋热电38.5%股权，交易价格为10356万元。

2、本次交易对方宜化集团为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3、2016年10月17日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议《关于购买宜昌宜化太平洋热电有限公司38.5股权的议案》，该议案表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。关联董事张新亚、张行锋对该议案回避表决。独立董事发表独立意见同意本次交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的规定，该项议案无需提交公司股东大会审议。

4、根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定，本次交易尚需宜昌市商务局批准。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

名称： 湖北宜化集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：蒋远华

注册资本：100000万元

注册地址：湖北省宜昌市沿江大道52号

统一社会信用代码：

主营业务：化肥、化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；危险化学品的包装物、容器生产、销售；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；LNG生产销售；废旧物资回收（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）。

控股股东： 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会

2、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系情况

交易对方为本公司控股股东，与本公司前十名股东中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、经营情况：宜化集团截止2015年12月31日的总资产5763805.62万元，总负债4705425.58万元，所有者权益235238.57万元。2015年1月1日-12月31日，宜化集团实现5242.90万元净利润。

三、交易标的基本情况

1、本次交易的交易标为的太平洋热电38.5%股权，该股权由宜化集团持有。本次交易的交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、经具有证券期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司评估，于评估基准日2015年12月31日，太平洋热电38.5%股权的账面价值为19519.26万元，评估值21520.56万元。

3、太平洋热电基本情况：

法定代表人：张治国

注册资本： 2998万美元

营业期限：自1997年4月30日至2022年4月29日

住所：湖北省宜昌市猇亭大道399号

经营范围：经营与管理电厂，销售电力、蒸汽及其他相关的副产品，制造、销售聚氯乙烯树脂、工程塑料制品及塑料合金、聚氯乙烯；乙炔（电石气）、氯化氢（盐酸）、氯乙烯（乙烯基氯），经营其他与电厂有关的业务；煤炭销售。

其他股东情况：本公司持股36.5%，开曼能源持股25%。开曼能源书面同意放弃宜化集团持有的太平洋热电38.5%股权的优先受让权。

太平洋热电2015年及2016年上半年主要财务指标如下表：

■

单位：万元

■

以2015年度财务数据经大信会计事务所审计【大信审字[2016]第2-00819号】，2016年上半年数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

1、本次交易的成交金额为人民币10356万元，支付方式为现金支付，于股权转让协议生效后的三个月内支付完毕，资金来源为自有资金。本次交易经本公司董事会审议通过后，本公司将与宜化集团签订股权转让协议并报宜昌市商务局审批，股权转让协议获得宜昌市商务局批准后生效。

2、根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2016）第283号评估报告，太平洋热电股东全部权益于评估基准日2015年12月31日所表现的公允市场价值为55897.57万元，较账面价值增值10.25%。

2016年7月22日，太平洋热电以2015年12月31日未分配利润为基数，向包括本公司在内的全体股东按照持股比例分配利润29000万元。因此，在完成上述利润分配后太平洋热电全部权益较评估基准日的评估值为减少29000万元，为26897.57万元，宜化集团38.5%的股权对应的所有者权益价值为10356万元。经与宜化集团协商并经宜昌市国资委确认，以此价格作为本次股权转让的交易价格。

3、本次交易的协议生效后，本公司将与宜化集团尽快到工商部门办理太平洋热电38.5%股权的过户登记手续，协议生效至太平洋热电38.5%股权过户期间的损益，归属本公司。

五、交易涉及的其他安排

本次交易完成后，公司将持有太平洋热电75%股权和100%的实际控制权。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，不存在因此产生其他关联交易的情况，不存在产生同业竞争的情况。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

太平洋热电主要产品为火力发电、蒸汽，蒸汽主要销售给本公司。在目前化肥行业电价优惠政策取消的情况下，扩大对太平洋热电的持股比例，有利于进一步降低本公司的生产成本，另一方面有利于减少本公司与控股股东宜化集团之间的关联交易，对公司生产经营将产生积极影响。

七、独立董事的独立意见

本次收购太平洋热电38.5%股权的交易符合相关法律、法规的要求，符合公司全体股东的利益，是公司生产经营的需要；交易价格按照评估机构评估的太平洋热电所有者权益价值确定，公允合理，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东的利益。独立董事同意本次股权收购。

八、其他

2016年年初至2016年6月30日本公司与本次交易对方宜化集团已发生的日常经营性关联交易总额为22934.9万元。

九、备查文件

1、八届七次董事会决议

2、独立董事意见

3、中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2016）第283号评估报告

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二○一六年十月十八日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2016-050

湖北宜化化工股份有限公司

关于融资租赁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）控股子公司新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）拟以新疆宜化部分在用化工生产机器设备与恒立金通融资租赁有限公司（以下简称“恒立金通融资租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币50,000万元，融资期限为8年。在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备，同时按双方约定向恒立金通融资租赁支付租金和费用。租赁期满，公司以人民币1元的名义价格以“届时现状”留购租赁物。

（二）恒立金通融资租赁与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已经公司 八届七次董事会审议通过。

（四）独立董事对此交易发表独立意见认为：公司全资子公司新疆宜化与恒立金通融资租赁进行售后回租融资租赁业务，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。

（五）本事项无需提交股东大会审议或政府有关部门批准，亦无需征得其他第三方同意。

二、交易对方基本情况介绍

交易对方：恒立金通融资租赁有限公司

注册资本：3亿元人民币

法定代表人：高庆寿

地址：武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；租赁交易及投融资咨询；接受承租人的租赁保证金；向商业银行、商业保理公司转让应收租赁款。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

恒立金通融资租赁有限公司的控股股东为国创高科实业集团有限公司和恒立投资（香港）有限公司。

恒立金通融资租赁有限公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况介绍

（一）名称：新疆宜化化工有限公司化工生产设备

（二）类别：固定资产

（三）权属状态：交易标的归属本公司全资子公司新疆宜化。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）标的所在地：新疆昌吉州五彩湾准东工业园区

（五）资产价值:设备评估价值为人民币52760.73万元。

四、交易合同的主要内容

（一）主要内容：新疆宜化将自有化工生产设备（即租赁标的物）以50,000万元人民币的价格出售给恒立金通融资租赁，转让价款50,000万元（亦即本公司融资额），然后再从恒立金通融资租赁租回该部分生产设备占有并使用，新疆在租赁期限届满并按约定向恒立金通融资租赁支付完所有租金后，以1元的名义货价将上述设备从恒立金通融资租赁购回。

（二）租赁利率：执行浮动利率，本合同项下的租赁利率为5.145%（基准利率上浮5%）,自本合同签署日起至租赁期结束前，如遇中国人民银行五年期以上贷款利率调整时，租赁利率作同方向、同幅度的调整。

（三）租赁期限：8年

（四）租金的计算及支付方式：按每六个月期末不等额本金支付租金，每年还租次数为2次,8年共16次。

（五）概算租金总额：租赁期满后，按照约定的租赁利率，不考虑率浮动的情况下，预计新疆宜化将支付恒立金通融资租赁租金总额65225.56万元。

（六）租赁保证金及服务费：租赁保证金为500万元，租赁服务费八年合计800万元。

（七）融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于新疆宜化，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于恒立金通融资租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移新疆宜化。本次交易的标的物从始至终由新疆宜化占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。

五、涉及该项交易的其他安排

本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。

六、履约能力分析

经测算，新疆宜化经营正常，有能力支付每期租金。

七、本次融资租赁的目的及对新疆宜化财务状况的影响

通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，缓解公司流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强新疆宜化竞争力。

八、备查文件

（一）公司八届七次董事会决议

（二）《融资租赁合同》及附件。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二○一六年十月十八日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2016-051

湖北宜化化工股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况：

（一）本次股东大会是2016年第五次临时股东大会

（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2016年10月18日以通讯表决方式召开公司八届七次董事会，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2016年第五次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

（四）本次股东大会现场会议召开时间：2016年11月4日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2016年11月3日下午15:00-2016年11月4日下午15:00。交易系统投票时间：2016年11月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东大会不涉及征及投票权。

（六）出席对象：

1、股权登记日：2016年11月1日

2、截止2016年11月1日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

3、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

4、公司聘请的其他人员。

（七）会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼10楼会议室

二、会议审议事项：

本次股东大会审议事项已经公司八届七次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，审议事项具备合法性、完备性。本次股东大会审议事项如下：

《关于为子公司银行授信提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日2016-048号公告）

三、股东大会会议登记方法：

1、登记方式：现场、信函或传真方式。

2、登记时间： 2016年11月1日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼802室或股东大会现场。

4、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

五、其它事项：

1、会议联系方式：

地 址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼802室

邮政编码：100070

电 话：010-63704082

传 真：010-63704177

电子信箱：qw5649@vip.sina.com.cn

联 系 人：张中美

2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

六、备查文件：

1、提议召开本次股东大会的八届七次董事会决议。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一六年十月十八日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2016 年11月4 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2016年第五次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

1、具有全权表决权；

2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2016-052

湖北宜化化工股份有限公司

八届七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司八届七次董事会于2016年10月18日以通讯表决方式召开。会议应参与董事11名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于收购宜昌宜化太平洋热电有限公司38.5%股权的议案》(详见同日巨潮资讯网公司公告 2016-049)

本议案涉及关联交易，关联董事张新亚、张行锋回避表决

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案不需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：本次收购太平洋热电38.5%股权的交易符合相关法律、法规的要求，符合公司全体股东的利益，是公司生产经营的需要；交易价格按照评估机构评估的太平洋热电所有者权益价值确定，公允合理，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东的利益。独立董事同意公司本次股权收购。

董事会意见：太平洋热电主要产品为火力发电、蒸汽，蒸汽主要销售给本公司。在目前化肥行业电价优惠政策取消的情况下，扩大对太平洋热电的持股比例，有利于进一步降低本公司的生产成本，另一方面有利于减少本公司与控股股东宜化集团之间的关联交易，对公司生产经营将产生积极影响。

二、《关于融资租赁的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2016-050号）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

三、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2016-048）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

四、《关于召开公司 2016 年第五次临时股东大会通知的议案》（详见巨潮资讯网同日公告 2016-051）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一六年十月十八日