银泰资源拟45亿接手
埃尔拉多中国境内金矿

⊙记者 乔翔 ○编辑 全泽源

19日早间，停牌半年的银泰资源发布重组预案，公司拟以12.03元/股发行3.74亿股，拟合计作价45亿元收购沈国军、王水、程少良等九名交易对方合计持有的上海盛蔚99.78%股权（银泰资源持有其0.22%股权）。

值得注意的是，本次交易对象沈国军、王水、程少良均为公司关联自然人。本次交易前，沈国军间接持有18.73%的股份，为公司实际控制人；王水、程少良分别持有18.31%、6.12%的股份。交易完成后沈国军将直接和间接持有银泰资源18.89%的股份，实际控制人地位不变。

从公司披露的预案来看，本次交易的实施分为上海盛蔚现金收购目标资产及银泰资源发行股份购买交易对方持有的上海盛蔚99.78%股权两个阶段。

根据预案，银泰资源为了收购埃尔拉多旗下中国境内金矿资产权益，于2016年3月25日出资1000万元设立上海盛蔚用于目标资产的收购。换言之，上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的并无经营业务的特殊目的公司（9月22日其注册资本已增至45.1亿元）。

在上海盛蔚设立之后，银泰资源便开始进行收购计划。5月16日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金（埃尔拉多全资控股）及埃尔拉多签订了SPA协议（埃尔拉多），拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权。6月12日，上海盛蔚与鼎晖投资签署SPA协议（鼎晖），拟以现金收购其持有的澳华香港21.05%股权（鼎晖投资于2014年3月进驻）。

资料显示，埃尔拉多同时在纽约、多伦多证券交易所上市，是一家加拿大跨国黄金生产商和勘探商，有超过20年的矿山勘探和开采经验。

由预案可知，本次交易标的资产主要包括3个金矿采矿权和10个金矿探矿权，其中东安金矿（澳华香港旗下矿产）的银金属含量达到了共生矿产工业指标的要求。但同时，银泰资源也表示，目前仍有8个探矿权处于勘探过程中，尚未取得国土部的储量备案证明。

交易对方承诺，上海盛蔚未来拥有的东安金矿和金英金矿（澳华板庙子旗下矿产）在利润补偿期间（2017年-2019年）实现的实际净利润合计不低于10.57亿元。不过，从三家目标资产近年的财务数据来看压力不小。澳华香港、TJS、澳华板庙子2015年以及今年上半年的净利润分别是-4249.69万元、-5978.12万元；9374.87 万元、38.79 万元；3886.08万元、3870.34万元。