武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

股票代码：600168 股票简称：武汉控股 上市地点：上海证券交易所

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站；备查文件的查阅方式为：武汉三镇实业控股股份有限公司。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方武汉市水务集团有限公司、武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司已出具承诺函，将及时向武汉控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京大成律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释 义

在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

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二、特别释义

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注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

一、本次重大资产重组方案调整情况

（一）本次重大资产重组方案调整的主要内容

与原重大资产重组方案相比，本次重大资产重组方案调整的主要内容如下：

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（二）本次重大资产重组方案调整的主要原因

１、募集配套资金相关监管政策发生变化

２０１６年６月１７日，中国证监会上市部发布“关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答”，其中，明确募集配套资金的用途为“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。

根据武汉控股第六届董事会第四十一次会议审议通过的《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，原重大资产重组方案拟募集配套资金总额不超过２３６，４４２．００万元，用途如下：

单位：万元

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根据原重大资产重组方案，“补充自来水公司流动资金”项目涉及给标的资产补充流动资金，不符合 “募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”的规定；车都公司不再参与本次重大资产重组方案，因此取消原募投项目中“支付车都公司现金对价（１３，０００．００万元）”的部分；同时，根据项目实际情况，“白鹤嘴水厂改造工程”也不再纳入配套募集资金使用范围。调整后的具体用途如下：

单位：万元

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按照最新监管规定及实际情况，调整后的重大资产重组方案取消了 “补充自来水公司流动资金”项目 、“支付车都公司现金对价（１３，０００．００万元）”项目以及“白鹤嘴水厂改造工程”项目；同时，结合支付对价方式调整的需要，新增募集配套资金项目——“支付水务集团现金对价（１１０，０００．００万元）”。

２、原重大资产重组方案审计评估工作尚未完成，无法在六个月内发出召开股东大会通知

鉴于本次重大资产重组相对复杂，涉及的审计、评估等工作尚在开展中，供水相关标的公司关于建立盈利机制的特许经营协议内容仍然在与相关政府部门进行沟通，武汉控股暂无法形成提交董事会审议的重大资产重组草案等议案，亦无法在规定期限内发布召开股东大会的通知。

根据中国证监会于２００８年４月１６日下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）第三条规定，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在６个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。

同时，根据中国证监会于２０１４年１２月２４日下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组（２０１４年修订）》（证监会公告［２０１４］５３号）第六十三条规定，“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效”，以及第六十五条规定，“资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料中应明确声明在评估或估值基准日后××月内（最长十二个月）有效”。鉴于财务数据有效期为６个月以及评估报告有效期为１２个月，而原重大资产重组预案中审计评估基准日为２０１５年１１月３０日，截至本预案摘要签署日，财务数据已经失效，评估数据即将失效。为有效推进本次重大资产重组相关工作，确保对外披露的财务数据、评估数据时效性符合相关规定，审计评估基准日须及时作出调整。

按照相关监管要求，武汉控股需要重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并调整发行股份的定价基准日。因此，将定价基准日由武汉控股第六届董事会第四十一次会议决议公告日调整为武汉控股第七届董事会第五次会议决议公告日。同时，调整后的重大资产重组方案将审计评估基准日由２０１５年１１月３０日调整为２０１６年９月３０日，本次重大资产重组报告期由２０１３年、２０１４年、２０１５年１－１１月调整为２０１４年、２０１５年、２０１６年１－９月。

３、部分交易对方无法继续参与本次重大资产重组

上市公司拟对本次重大资产重组方案进行调整并申请股票停牌后，及时与交易对方进行了沟通。经与车都公司协商，鉴于本次重组方案的调整变化，车都公司经研究后决定不再参与本次重组，因此，原重大资产重组涉及的军山自来水公司１００％股权不再纳入标的资产范围，支付车都公司现金对价也不再作为配套资金使用项目。

因此，武汉控股对本次重组的标的资产范围、募集资金项目进行了相应调整，军山自来水公司１００％股权不再纳入标的资产范围，同时取消配套募集资金用途中的“支付车都公司现金对价（１３，０００．００万元）”项目。

二、本次交易方案概述

本次重组方案包括：１、发行股份及支付现金购买资产；２、募集配套资金。

１、发行股份及支付现金购买资产

武汉控股拟以发行股份及支付现金方式收购水务集团持有的自来水公司１００％股权、工程公司１００％股权、汉水科技１００％股权、阳逻公司８９．５６％股权、长供公司７１．９１％股权（６７，１３５，９８０股）（其中交易对价中的１１０，０００万元以现金支付，剩余部分以股份支付）；以发行股份方式收购建发公司持有的阳逻公司１０．４４％股权及其所属的供水管网相关资产。

２、募集配套资金

武汉控股拟向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过２１２，４８１．００万元，未超过拟购买资产交易价格的１００％。本次募集的配套资金将主要用于水厂、供水管网的升级改造和扩建新建、支付现金对价等。

(下转62版)

独立财务顾问

签署日期：二O一六年十月