天津创业环保集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接46版）

发行人拥有近30年的水处理专业运营管理经验。2002年，公司首次通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18000质量安全和职业健康整合体系认证。2003、2007年分别获得国家环保总局颁发的《环境保护设施运营资质证书》（生活污水甲级）、《环境保护设施运营资质证书》（工业废水甲级），并于2015年7月取得中国环境保护产业协会颁发的《污染治理设施运行服务能力评价证书》（生活污水处理一级、工业废水处理一级）。公司应用污水处理厂运行信息在线采集和模拟测试系统，实现各地子公司的远程管理和风险控制，有效支持了科学化管理和标准化运营。同时，上市公司的良好内部控制体系和信息沟通体系，也保证了公司良好的风险控制能力和应对突发事件的反应能力。

7、人力资源优势

发行人拥有的博士后工作站和科研基地使公司研发中心成为国家、市级科技研发、人才培养和科技成果转化的专业机构，对于公司深入实施人才战略，加强专业技术人才队伍建设，建立创新型企业具有十分重要的作用。截至2015年末，公司在职员工1,487名，其中本科以上学历员工占员工总数的49.50%，并且有29.79%的员工拥有中、高级职称。公司高级管理层组成涉及工商管理、污水处理、市政工程、经济、金融、财务管理等多个专业，专业基础知识扎实且实践经验丰富，为发行人可持续发展奠定了坚实的基础。

（五）发行人拥有的经营资质

发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律规要求办理相关行业经营资质证书。截至2015年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质情况如下：

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（六）发行人经营方针及战略

结合国家生态文明建设的新趋势与行业发展的新特点，适应本公司业务发展新要求，公司将继续秉承“还碧水于世界，送清新于人间”的愿景，按照环境一体化解决方案提供商的战略定位持续发展。未来，公司将重点推动综合能力的升级，实现包括资本运作能力、低成本融资能力、协议维护能力、成本控制能力、市场开发能力、综合环境服务能力、资源整合能力、战略执行能力、风险防控能力在内的综合环境服务商升级。

（1）全产业链支撑的综合环境服务

公司将打造全产业链支撑的综合环境服务能力，为新型科技成果的推广应用提供平台。在实现路径上，除通过自主投资发展之外，还将重点研究企业并购、资源整合、与其他商业伙伴开展战略合作等方式。努力打造综合环境服务的新业态，补齐固废业务的短板，实现新一轮水量规模的提升。

（2）环保科研产品及服务

本公司重点推动环保科研产品及服务，通过科技研发提高对高附加值产业链环节的控制能力，提升环境服务的经济附加值。与同类企业进行对标比较，对企业现有科研软硬件水平进行准确评估，理清位置，寻找差距。在实现路径上，将通过自主研发、与高等院校或科研机构的合作开发以及专业技术收购等方式实现。培育一个科技小巨人，打造一个合作开放的研发平台，储备一批具有市场化潜力的研发成果。

（3）直接融资与资本运作

本公司将更加注重资本运作，为业务与科技发展解决资金来源。一方面支撑业务规模扩张与市场占有率的提高，另一方面全面提升科技研发及其成果转化能力。通过充分利用上市公司融资平台，综合环保投资基金、并购、融资租赁、PPP等创新融资模式，实现资本拉动的规模增长。

2、发行人经营方针

2016年，本公司将实施以下经营策略：

（1）推动编制“十三五”战略规划，引领未来五年发展

2016年，公司将推进“十三五”战略规划编制工作，经相关决策程序审议通过后进行分解落实。

（2）加大市场拓展力度，扩大市场占有规模

为实现提升综合环境服务能力，以传统特许经营、PPP模式、并购重组、合资合作、技术服务等方式，拓展污水处理、新能源、固体废弃物等项目，参与海绵城市建设市场，做实工业废水处理等第三方治理项目，参与城市配套管网建设、流域治理业务、黑臭水体治理业务等新的环境治理业务领域，扩大环境水务市场份额。

（3）加大资本运作力度，推动业务发展

结合总体业务规划，推动直接融资工作，发挥上市公司融资平台功能，扶持业务成长性好、独立性强的子公司改制创新，并尝试打开境外融资路径，实现低成本多层次融资。

（4）坚持技术创新，推动科技成果生成及转化

进一步增强公司科研能力，强调研发与产业化的对接，尤其对具有广阔应用前景的重点课题加大支持力度。同时继续加大技术研发成果产业化规模，加快研发产品的市场投放速度。加强研发的硬件建设，适时启动研发基地建设。

在上述经营策略指引下，2016年，本公司将在安全优质运营的基础上，重点做好以下工作：

（1）完善市场开发体系，积极开拓水务环境新项目，关注二级市场并购机会，实现水量规模的进一步提升；

（2）通过运营、技术、质量等标准的更新完善继续加强集团公司各项运营业务的管理，提升整体运营水平；

（3）推进中心城区污水处理厂提标改造任务，确保集团公司权益，同时推进外埠子公司升级改造项目建设工作；

（4）做好黑牛城道、侯台及滨海新区文化中心能源站特许经营项目的协议签署、工程项目前期工作及工程建设工作，继续跟踪开发天津地区新能源项目；

（5）继续加大科技研发工作投入，启动研发基地选址建设工作；进一步推进除臭产品、工业废水工艺、污泥处置、生物菌制剂产品、污泥内碳源提取等产品、技术的市场推广工作，并着力进行新项目的研发；

（6）加强各项基础管理工作，完成集团公司内控体系更新，加大法务管理力度，完善薪酬激励机制，强化决策监督管控。

十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

作为一家上市公司，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司日常运作。

（一）股东大会

按照《公司章程》及相关法规，股东大会是公司最高权力机构，公司严格按照《股东大会议事规则》，召集、召开股东大会，保证股东充分顺利地行使表决权。

1、股东大会职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者公司变更形式作出决议；

（10）对公司发行债券作出决议；

（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（12）修改公司章程；

（13）审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东依法提出的提案；

（14）审议公司章程第六十四条规定的担保事项4；

（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（16）审议批准变更募集资金用途事项；

（17）审议股权激励计划；

（18）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

(4公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对上述内容有更严格的规定的，应从其规定。)

如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对上述内容有更严格的规定的，应从其规定。

2、股东大会会议召开情况

自2013年1月1日至2016年6月30日，发行人共召开过9次股东大会，具体情况如下表所示：

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（二）董事会

根据发行人《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。公司董事会成员中应当有三分之一以上且不少于三名的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

1、董事会职权

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）制订公司章程修改方案；

（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（13）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（14）管理公司信息披露事宜；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）对除相关法律法规及公司章程明确规定属于股东大会权限范围的事项以外的事项作出决议；

（17）股东大会及法律、法规、公司章程授予的其他职权。

如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对上述内容有更严格规定的，应从其规定。

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的、根据香港交易所《证券上市规则》及上海交易所《股票上市规则》（包括其不时修订的版本）应当披露的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的实施情况；

（3）签署公司发行的证券；

（4）签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；

（5）行使法定代表人的职权；

（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；

（7）董事会授予的其他职权。

2、董事会会议召开情况

自2013年1月1日至2016年6月30日，发行人共召开过50次董事会，其中通讯方式召开会议36次，现场结合通讯方式召开会议14次。报告期内，发行人董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定运作。

（三）董事会辖下委员会

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专业委员会，各专业委员会按照专业委员会工作细则独立开展工作，在各自的领域为董事会的科学决策提供支持。

1、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由三名独立非执行董事组成，主要职责权限包括但不限于：

（1）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

（2）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（3）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（4）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司集团内其它职位的雇用条件；

（5）参照董事会通过的公司业绩目标，检讨及批准按公司业绩制订的薪酬奖惩方式和数额；

（6）检讨及批准向董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（7）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（8）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定其本人的薪酬。

自2013年1月1日至2016年6月30日，发行人共召开过9次薪酬与考核委员会会议。报告期内，发行人薪酬与考核委员会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定运作。

2、提名委员会

提名委员会由公司两名执行董事（董事长、总经理）以及三名独立董事组成，主要职责权限包括：

（1）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（2）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

（3）评核独立非执行董事的独立性；

（4）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及总经理）继任计划向董事会提出建议；

（5）在履行第（2）条至第（4）条职责时，应考虑董事会成员多元化政策，以客观顾及董事会成员多元化的益处；

（6）在适当情况下检讨董事会多元化政策，及检讨董事会成员多元化政策下可计量目标和达标进度，及每年在年度报告内披露审视结果以确保该政策行之有效；

（7）对需提请董事会聘任的高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（8）董事会授权的其他事宜。

自2013年1月1日至2016年6月30日，发行人共召开过7次提名委员会会议。报告期内，发行人提名委员会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》的规定运作。

3、审计委员会

审计委员会由三名独立董事组成，主要职责权限包括但不限于：

（1）负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准聘用外部审计机构的费用及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构的辞职及解聘问题；

（2）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；如有必要，审计委员会应于审计工作开始前先与核数师讨论审计性质、范畴及有关申报责任；

（3）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

（4）审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议；

（5）监察公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项进行审阅：

① 会计政策及实务的任何更改；

② 涉及重要判断的地方；

③ 因审计而出现的重大调整；

④ 企业持续经营的假设及任何保留意见；

⑤ 是否遵守会计准则；及

⑥ 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；

（6）就上述（5）项而言，委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司的合资格会计师或外部审计机构提出的事项；

（7）检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统；

（8）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

（9）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

（10）确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

（11）检讨公司的财务及会计政策及实务；

（12）检查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问、管理建议报告书及管理层作出的响应；

（13）确保董事会及时响应外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件中提出的事宜；

（14）检讨公司关于雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的制度及安排。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（15）审计委员会可制定举报政策及系统，让雇员及其它与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；

（16）担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

（17）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

（18）检讨及监察公司董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（19）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

（20）制定、检讨及监察雇员及董事操守准则；

（21）就实施细则所载的事宜向董事会汇报，办理董事会授权其它事宜；

（22）研究其它由董事会界定的课题；及

（23）检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

自2013年1月1日至2016年6月30日，发行人共召开过26次审计委员会会议。报告期内，发行人审计委员会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定运作。

4、战略委员会

战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，主要职责权限包括但不限于：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定需经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（3）对《公司章程》规定需经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；

（6）董事会授权的其他事宜。

自2013年1月1日至2016年6月30日，发行人未发生需要召开战略委员会会议的事项。

（四）监事会

根据发行人《公司章程》规定，监事会由6人组成，其中设立主席一人，副主席若干人。监事任期3年，可以连选连任。监事中有2人为公司职工代表，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免，其他监事由公司股东大会选举及罢免。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

1、监事会职权

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（5）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（7）根据《公司法》和公司章程的有关规定，代表公司对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

2、监事会会议召开情况

自2013年1月1日至2016年6月30日，发行人共召开过16次监事会。报告期内，发行人监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定运作。

（五）总经理

根据发行人《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘；总经理每届任期三年，连聘可以连任。

公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的基本规章；

（6）提请聘任或解聘公司副总经理、总经理助理、总会计师、总经济师、总工程师；

（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

十一、发行人最近三年违法违规行为的情况

最近三年公司不存在重大违法违规行为及受处罚情形，严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。

公司己依法建立健全股东大会、董事会、监事会等治理结构，公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。

十二、发行人独立经营情况

（一）业务独立情况

根据发行人《营业执照》的记载，发行人的经营范围为：污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工和经营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；自有房屋出租等。

发行人独立从事上述规定的经营范围内的业务，在业务方面独立于控股股东、实际控制人，具有独立完整的业务及自主经营能力。发行人未受到控股股东、实际控制人及其他关联方的干涉、控制，也未因与控股股东、实际控制人及其他关联方之间存在关联关系而使经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。

（二）资产独立情况

发行人与控股股东、实际控制人产权关系明晰，公司的资产完全独立于控股股东和实际控制人。发行人除为控股子公司提供担保外，没有为控股股东、实际控制人及其他公司提供过担保。发行人对其资产有完全的控制和支配权，不存在其资产、资金被控股股东、实际控制人占有而损害公司利益的情况。

（三）人员独立情况

发行人高管由公司董事会聘任，并由董事会决定其薪酬及考核；高管以下中层管理人员由总经理聘任，并由经理办公会决定其薪酬。发行人设立了独立的人力资源部，具有独立的劳动、人事和工资管理体系和制度。发行人现任执行董事、高级管理人员、董事会秘书等均在发行人领取薪酬，且均未在控股股东处担任职务。

（四）财务独立情况

发行人设立了独立的财务及会计部门，在银行开设独立的账户，并建立了独立的会计审核体系和财务管理制度。发行人独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用或挪用发行人资金的情况。

（五）机构独立情况

发行人设立了完全独立于控股股东、实际控制人的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构。发行人的经营管理施行董事会授权下的总经理负责制，有独立的办公经营场所。

十三、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上交所的相关规定，截至2016年6月30日，发行人的主要关联方及关联方关系如下：

1、存在控制关系的关联方

（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织：

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（2）发行人子公司

详细情况参见本节“六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况1、发行人子公司情况”。

2、不存在控制关系的关联方

（1）持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人

截至2016年6月30日，发行人除控股股东及控股股东之控股股东外，不存在持有其5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

（2）发行人合营和联营企业

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（3）其他关联方

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（二）关联交易

1、采购商品

（1）2016年1-6月

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（2）2015年度

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（3）2014年度

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（4）2013年度

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2、提供服务

（1）2016年1-6月

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（2）2015年度

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（3）2014年度

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（4）2013年度

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发行人提供与关联方的建造合同服务以政府颁布的建筑市场参考价格作为定价基础；向关联方收取的租金及提供委托运营服务参考市场价格经双方商议后确定；向关联方提供供热服务以政府颁布的市场参考价格作为定价基础。

3、担保

（1）2016年1-6月

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（2）2015年度

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（3）2014年度

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（4）2013年度

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4、关键管理人员薪酬

单位：万元

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5、关联方应收、应付款项余额

（1）2016年6月末

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（2）2015年末

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（3）2014年末

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（4）2013年末

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（三）关联交易决策权限、决策程序及定价机制

公司根据《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《天津创业环保集团股份有限公司关联交易管理制度》及其他相关法律、法规的规定确定关联交易决策权限，履行关联交易决策程序。

1、决策权限

公司董事会办公室负责关联交易的日常管理工作，包括关联交易的识别、跟踪、协调、监控和总体筹划。对于达到需经公司董事会或股东大会审议批准标准的关联交易，需由公司董事会办公室组织履行关联交易的董事会和股东大会的审批程序。公司各主管及主办部门应配合公司董事会办公室并提供关联交易可行性审核需要的各项信息。

达到下列标准之一的关联交易，需经公司董事会审议批准：

（1）任何一项百分比率5（盈利比率除外）高于0.1%（含0.1%），同时每项百分比率均但低于5%；

(5百分比率包括：（1）资产比率：交易所涉及的资产总值，除以公司的资产总值；（2）盈利比率：交易所涉及的资产应占的盈利，除以公司的盈利；（3）收益比率：交易所涉及资产应占的收益，除以公司的收益；（4）代价比率：有关代价除以公司的市值总额。市值总额为香港交易所日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价与公司总股本的乘积；（5）股本比率：公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前公司已发行股本的面值。)

（2）交易金额在人民币300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上；

（3）与关联自然人拟发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外）。

达到下列标准之一的，需经公司股东大会审议批准：

（1）每项百分比率（盈利比率除外）中，任何一项比率高于5%（含5%）；

（2）交易金额在人民币3,000万元（含3,000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上。

如属持续关联交易，计算上述百分比率时，应将一个年度内发生的关联交易总额作为分子计算百分比率（比例）值。如属单项关联交易，视乎情况，如需按香港交易所上市规则下的规定进行合并计算，则计算上述百分比率时，应将十二个月内公司与同一关联人或同一类别关联交易金额合并计算，总额作为分子计算百分比率（比例）值。

低于上述董事会权限标准的关联交易，按照《董事会议事规则》授权给董事长、总经理批准。

2、决策程序

公司董事会权限范围内的关联交易，其审批程序如下：（1）责任部门将交易事项议案提交董事会办公室；（2）董事会办公室对议案进行初步审核，董事会秘书进行复核；（3）董事会办公室负责组织召开董事会，将议案提交董事会讨论，形成决议；（4）董事会办公室草拟公告文稿；（5）董事会秘书审核临时公告文稿后，由董事会办公室递交交易所审核并公告；（6）需要提交股东大会审议的，由董事会办公室根据董事会会议议案和决议组织召开股东大会及公告；（7）独立董事于公司董事会审议前，对该项关联交易发表书面的独立意见。

公司董事会就关联交易进行表决时，存在下列情形的董事不得参与表决：（1）为交易对方；（2）在交易对方任职，或在能控制该交易对方的企业任职；（3）拥有交易对方直接或间接控制权；（4）与交易对方及其控制人关系密切的家庭成员；（5）与交易对方及其控制股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员；（6）该董事为香港交易所上市规则下的关联人；（7）由相关监管机构（包括但不限于香港交易所）认定的其他原因使公司就有关关联交易的审议结果受到影响的人员。

公司股东大会权限范围内的关联交易，除履行上述董事会权限范围内的关联交易的审批程序外，还需要履行如下审批程序：（1）聘请独立财务顾问，对该项交易发表意见；（2）如属出售或收购资产，聘请有证券从业资格的第三方对该项资产进行评估；（3）独立董事应事前发表认可意见后，提交董事会；（4）公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

公司股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表决：（1）为交易对方；（2）被交易对方直接或间接控制；（3）拥有交易对方直接或间接控制权；（4）与交易对方同受一个法人或自然人直接或间接控制；（5）与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（6）该股东为香港交易所上市规则下的关联人；（7）由相关监管机构（包括但不限于香港交易所）认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

董事长、总经理权限范围内的关联交易，经公司经理办公会审核后实施。

3、定价机制

发行人关联交易价格的确定遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价政策，并在相关的关联交易协议中予以明确。

十四、发行人最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

第四节 发行人资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况及使用情况

发行人在生产经营过程中与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。截至2016年6月30日，发行人取得的授信总额为38.37亿元，其中已使用授信额度2.59亿元，未使用的授信额度为35.78亿元，明细情况如下：

单位：万元

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二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

三、最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至募集说明书签署之日，公司及下属子公司所有已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下：

■

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行后，发行人的累计公司债券余额为7亿元，占发行人截至2016年6月30日未经审计净资产（合并财务报表中所有者权益合计）的比例为14.72%，未超过最近一期净资产的40%。

五、最近三年公司的主要财务指标

最近三年发行人的主要财务指标（合并口径）

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上述财务指标计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率＝负债总额/资产总额；

利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第五节 财务会计分析

一、最近三年及一期财务报告审计情况

本募集说明书摘要所载2013年度、2014年度、2015年度财务报告及2016年1-6月财务报表均按照《企业会计准则》编制。本公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告，并分别出具了普华永道中天审字（2014）第10015号、普华永道中天审字（2015）第10063号和普华永道中天审字（2016）第10098号标准无保留意见的审计报告。本公司2016年1-6月财务报表未经审计。

本节中2013年度、2014年度和2015年度财务数据来自发行人经审计的财务报告，2016年1-6月数据来自发行人未经审计的财务报表。除非特别说明，本募集说明书摘要所涉及的2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2013年、2014年和2015年经审计的财务报告及2016年1-6月未经审计的财务报表。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的合并利润表和合并现金流量表如下：

创业环保最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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创业环保最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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创业环保最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

创业环保最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

创业环保最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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创业环保最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并报表口径

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（二）母公司报表口径

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上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

5、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

6、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

7、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入；

8、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

10、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

11、每股净资产＝所有者权益/期末股本总额；

12、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

13、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

2016年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率的计算已分别将营业收入和营业成本进行年化处理。

（三）净资产收益率及每股收益

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四、最近三年及一期非经常性损益明细表

以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础：

单位：万元

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第六节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第七届董事会第七次会议审议通过，并经2015年年度股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过18亿元（含18亿元）的公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券发行总规模不超过18亿元（含18亿元），采用分期发行方式。公司拟将本次债券募集资金中14亿元用于偿还公司债务，其余不超过4亿元（不考虑相关发行费用）用于补充公司流动资金。

（一）偿还公司债务

本次债券募集资金用于偿还的公司债务均为公司已发行尚未兑付的中期票据，明细如下：

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（二）补充流动资金

公司拟将本次债券募集资金中不超过4亿元（不考虑相关发行费用）用于补充公司流动资金，主要依据如下：

1、公司主营业务的未来发展需要足够营运资金支持

发行人主要从事水务业务，资产以特许经营权等无形资产为主，导致非流动资产占比较高。截至2016年6月30日，公司流动资产余额为320,092.20万元，占当期资产总额的比例为31.03%；同期，公司的流动比率和速动比率分别为1.23和1.22，存在一定短期偿债压力。此外，截至2016年6月30日，发行人自有营运资金（流动资产减流动负债）为59,002.50万元。发行人在日常经营过程中需要储备部分资金供经营周转使用，同时发行人近期正在积极拓展供冷供热、科研成果转化等业务，相关业务规模逐步扩大，也需要一定的资金为后续业务推进提供支持。目前公司自有营运资金规模可能无法满足不断发展的主营业务需要，充足的流动资金将会对公司的未来经营提供有力支持。

2、公司未来资本性支出较大，对公司资金造成一定占用

随着公司对主营业务的拓展以及污水排放标准的提高，公司存在部分新厂建设及老厂升级改造等在建及拟建项目。截至2016年6月30日，公司在建及拟建项目预计总投资额为26.03亿元，已投资3.54亿元，尚需投资22.49亿元，其中未来三年预计投资总额为19.58亿元。公司未来资本性支出较大，将对公司资金造成一定占用，因此公司需要补充部分流动资金，以保障主营业务的正常运行。

因本次债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运用计划进行适当的调整。

三、本期债券募集资金运用计划

本期债券发行总规模为人民币7亿元。公司拟将本期债券募集资金全部用于偿还公司债务，具体构成为公司已发行尚未兑付的中期票据，证券简称为“11津创业MTN1”，详见本节“二、本次债券募集资金运用计划（一）偿还公司债务”。该项资金使用计划将有利于降低公司融资成本、优化资产负债期限结构。

四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司的债务结构

以截至2016年6月30日合并口径财务数据为基准，并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，在本次债券募集资金到位后，公司流动负债占负债总额的比例将由46.98%下降为32.08%，流动比率将由1.23提高到1.88，公司的债务结构将得到优化，短期偿债能力进一步增强。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

近年来，公司资金需求随业务规模的扩大而不断增长，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于增强公司的盈利能力。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、降低公司融资成本、优化资产负债期限结构的重要举措之一，可以有效拓宽公司融资渠道，并为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

五、募集资金专项账户管理安排

发行人聘请平安银行股份有限公司天津分行担任本次债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储和划转。发行人委托监管人、债券受托管理人对专项账户进行监管。

发行人应于本次债券下首期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户，以上专项账户用于募集资金接收、存储和划转。

专项账户的开立和使用应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他相关规定。

债券受托管理人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。发行人和监管人应当配合债券受托管理人的调查与查询。

发行人成功发行本次债券下任一期债券后，需将该期债券的募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入专项账户，接受监管人、债券受托管理人对募集资金的监管。监管人及债券受托管理人有权随时查询专项账户内的资金及其使用情况。

发行人使用专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

（二）发行人应保证本次债券下任一期债券募集资金的用途和流向符合该期债券募集说明书的规定，发行人使用专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

监管人查验上述资料后实施的付款行为视为已履行《资金专项账户监管协议》约定的监管职责，并不再承担任何责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行人2013年度、2014年度、2015年度的财务报告及审计报告，2016年1-6月未经审计财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、评级机构出具的资信评级报告；

5、《债券受托管理协议》；

6、《债券持有人会议规则》；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。