内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2016年第十一次临时董事会决议
公告

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016060

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2016年第十一次临时董事会决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月14日以电子邮件形式发出关于召开公司2016年第十一次临时董事会会议的通知，会议于2016年10月20日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于计提资产减值准备的议案》。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号2016062号）。独立董事对该事项发表了独立意见。

依照公司内控制度，该事项尚需提交股东大会审议。

（二）审议《关于公司2016年第三季度报告的议案》。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2016年第三季度报告正文》（公告编号2016063号）及 巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2016年第三季度报告全文》。

（三）审议《关于与上海发电设备成套设计研究院签订〈2号机组节能改造可研、招标文件编制及性能试验合同〉的议案》 。

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2016064号的《关于与上海发电设备成套设计研究院签订〈2号机组节能改造可研、招标文件编制及性能试验合同〉的关联交易公告》。

该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对关联交易事项表决进行了回避。

有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。

（四）审议《关于与中电投远达环保工程有限公司签订〈新增三氧化硫控制技术示范工程的合同〉的议案》。

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2016065号的《关于与中电投远达环保工程有限公司签订〈新增三氧化硫控制技术示范工程的合同〉的关联交易公告》。

该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对关联交易事项表决进行了回避。

有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。

（五）审议《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案》。

召开公司2016年第六次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2016066号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2016年第六次临时股东大会通知》。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事意见；

3.《关于计提资产减值准备的公告》、《关于与上海发电设备成套设计研究院签订〈2号机组节能改造可研、招标文件编制及性能试验合同〉的关联交易公告》、《关于与中电投远达环保工程有限公司签订〈新增三氧化硫控制技术示范工程的合同〉的关联交易公告》、《召开2016年第六次临时股东大会通知》、《2016年第三季度报告正文》、《2016年第三季度报告全文》。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016061

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2016年第五次临时监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月14日以电子邮件形式发出关于召开公司2016年第五次临时监事会会议的通知，会议于2016年10月20日以通讯表决的方式召开。公司监事应出席会议7人，实际参加表决7人，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采用记名投票表决方式。经表决，形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：

（一）审议《关于公司2016年第三季度报告的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（二）审议《关于计提资产减值准备的议案》。

监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

监事会审核意见： 公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

（三）审议《关于与上海发电设备成套设计研究院签订〈2号机组节能改造可研、招标文件编制及性能试验合同〉的议案》 。

监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（四）审议《关于与中电投远达环保工程有限公司签订〈新增三氧化硫控制技术示范工程的合同〉的议案》。

监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

（一）监事会决议。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

二〇一六年十月二十日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016062

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”、“公司”）2016年第十一次临时董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为了客观、真实、准确地反映企业截止到2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司的相关制度的规定，经过全面清查和认真分析，露天煤业全资子公司坑口发电公司拟对可能发生资产减值损失的二期工程(2×600MW机组)前期费用和1号机组省煤器资产2016年技改拆除部分分别计提资产减值准备。

（一）计提减值准备的原因

1、坑口发电公司二期工程前期费

坑口发电公司建设初期规划容量为4×600MW，一期安装2×600MW国产亚临界直接空冷燃煤机组，已于2008年7月投产发电，二期工程2×600MW国产直接空冷燃煤机组，以直接空冷设备系统国产化技术为依托，充分、合理利用煤矿疏干水。2005年3月二期工程2×600MW机组获批后开展前期工作，截止到2008年下半年，二期工程前期费用累计已发生1,542.61万元，2008年下半年至今该工程一直处于停滞状态。鉴于该工程项目2005-2006年间取得可研、环评、接入系统等前期支持性文件及有关协议已经全部过期，项目已经不能按建设初期规划实施，故拟对该项目前期费用计提资产减值准备。

2、坑口发电公司1号机组省煤器资产技改拆除部分

为保证坑口发电公司2*600MW空冷机组在正常运行负荷范围内满足环保排放限值要求，2016年坑口发电公司对1号机组的省煤器进行了技术改造。拟对改造中拆除部分价值326.25万元的资产计提资产减值准备。

（二）计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

本次拟计提2016年度资产减值准备金额1,868.86万元，如下表： 单位：万元

■

二、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备合计金额1,868.86万元，将减少2016年度露天煤业净利润1868.86万元，相应减少露天煤业2016年末所有者权益1868.86万元。

三、审计委员会意见

审计委员会认为：依据《企业会计准则》和公司的相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备公允的反映了公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实可靠，更具有合理性。

四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：依据《企业会计准则》和公司的相关会计政策的规定，坑口发电公司2016年度拟对二期工程前期费用和1号机组省煤器资产技改拆除部分计提资产减值准备公允的反映了公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实可靠，更具有合理性。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。鉴于以上原因，我们同意本次计提资产减值准备。

六、 监事会审核意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

（一）2016年第十一次临时董事会决议

（二）独立董事意见

（三）2016年第五次临时监事会决议

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016064

关于与上海发电设备成套设计研究院签订《2号机组节能改造可研、招标

文件编制及性能试验合同》的关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2016年第十一次临时董事会会议审议通过了《关于与上海发电设备成套设计研究院签订〈2号机组节能改造可研、招标文件编制及性能试验合同〉的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、为满足公司生产经营需要，露天煤业全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称“坑口发电公司”）拟将2号机组节能改造可研、招标文件编制和性能试验出包给上海发电设备成套设计研究院（以下简称“上海成套院”、“ 承包人”）。本次交易构成了关联交易。

2、上海发电设备成套设计研究院为露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司（简称“国家电投”）的全资子公司，与露天煤业全资子公司坑口发电公司同被实际控制人国家电投直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与坑口发电公司构成关联方。

3、公司董事会审议本关联交易议案时，公司关联董事对此项议案回避表决。公司独立董事发表的了独立意见。

4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.住所：上海市闵行区剑川路1115号

2.企业类型：全民所有制

3.法定代表人：严宏强

4.注册资本：壹亿零肆佰陆拾捌万元整

5.统一社会信用代码：91310112133308156G

6.经营范围：发电设备行业科技开发，技术创新，中小电站及热能工程设计，设备，成套工程承包，生产经营电站自动控制系统、热能机械产品及电站相关机电产品，发电设备及环保工业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，非工程建设类对外承包工程（凭许可资质经营），发电设备监理与检测，期刊出版，设计、制作、代理和发布各类广告，民用核安全设备与材料鉴定检测，民用核安全设备设计、制造。

7.主要股东或和实际控制人：国家电力投资集团公司

8.关联关系：上海发电设备成套设计研究院为露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司（简称“国家电投”）的全资子公司，与露天煤业全资子公司坑口发电公司同被实际控制人国家电投直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与坑口发电公司构成关联方。

9.财务数据：上海成套院2015年度总资产118,544.84万元，负债75,834.74万元，所有者权益42,710.10万元，利润总额6,494.84万元，净利润5,821.56万元；2016年9月末资产总额141,674.42万元，负债总额94,830.74万元，所有者权益46,843.68万元，利润总额6752.15万元，净利润5825.01万元。

三、关联交易基本情况

坑口发电公司拟委托上海成套院承担2号机组节能改造可研、招标文件编制和性能试验项目，总价为人民币332万元（含税，此金额为预计金额，届时视具体工作和服务据实结算）。

四、交易的定价政策及定价依据

双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。

五、与交易协议有关的主要情况

1.合同内容：坑口发电公司拟委托上海成套院承担2号机组节能改造可研、招标文件编制和性能试验项目，包括根据2号机组实际情况及投标方性能诊断试验的结果确定节能项目，并负责所确定的节能改造项目的可研和招标文件的编制，以及组织可研评审；负责改造前性能诊断试验及改造后性能试验，并出据可研报告及性能试验报告（包括2号机组A检性能试验报告）。

2.合同总承包金额：总价为人民币332万元（含税，此金额为预计金额，届时视具体工作和服务据实结算）。合同价格包括在项目实施过程中所发生的人工费、机械费、材料费、措施费、现场经费及各种管理费用、保险费用、利润、税金、合同包含的风险准备等全部费用。

3.交易的定价原则和依据：双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。

4.付款安排和结算方式：

付款方式：银行转账、银行承兑汇票和电汇等方式。

结算方式：招标文件编制完成且经验收合格、修前性能试验项目完成验收合格及可行性研究报告编制完成并通过评审后，承包方开具结算价款100%的全额增值税（6%）专用发票及相应收据并交付，支付结算价款的60%。修后试验项目完成验收合格后，支付结算价款的30%。剩余10%的合同价款留作保证金。一年后无质量问题，承包方提交保证金收据后，支付保证金。

5.签署日期：目前尚未签订。

6.合同生效：经双方法定代表人或被授权人(须经法定代表人书面授权委托)签字并加盖合同专用章后自行生效。

合同有效期：承包方按合同规定完成本合同规定的所有义务，且坑口发电公司按合同规定全部支付合同款完毕合同即告终止。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

八、2016年年初至9月30日与上海发电设备成套设计研究院累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司拟向2016年第十一次临时董事会提交《关于与上海发电设备成套设计研究院签订〈2号机组节能改造可研、招标文件编制及性能试验合同〉的议案》。我们对议案进行了核实，此关联交易事项确系公司生产经营所需事项，双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例。不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

同时我们对公司董事会在审核前述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十、备查文件

1．2016年第十一次临时董事会决议、2016年第五次临时监事会决议；

2．独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016065

关于与中电投远达环保工程有限公司签订《新增三氧化硫控制技术示范

工程的合同》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2016年第十一次临时董事会会议审议通过了《关于与中电投远达环保工程有限公司签订〈新增三氧化硫控制技术示范工程的合同〉的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、为满足公司生产经营需要，露天煤业全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称“坑口发电公司”）拟将新增三氧化硫控制技术示范工程出包给中电投远达环保工程有限公司（以下简称“远达环保公司”、“ 承包人”）。本次交易构成了关联交易。

2、中电投远达环保工程有限公司为露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司（简称“国家电投”）的全资子公司，与露天煤业全资子公司坑口发电公司同被实际控制人国家电投直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与坑口发电公司构成关联方。

3、公司董事会审议本关联交易议案时，公司关联董事对此项议案回避表决。公司独立董事发表的了独立意见。

4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.住所：重庆市北部新区金渝大道96号

2.企业类型：有限责任公司

3.法定代表人：刘艺

4.注册资本：贰亿伍仟万元整

5.税务登记证号码：50090520310626X

6.经营范围：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱硝工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理、以及工程项目的总承包，核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）专业乙级，核工程专业承包（贰级），电力、环保新产品开发等。

7.主要股东或和实际控制人：国家电力投资集团公司

8.关联关系：中电投远达环保工程有限公司为露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司（简称“国家电投”）的全资子公司，与露天煤业全资子公司坑口发电公司同被实际控制人国家电投直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与坑口发电公司构成关联方。

9.财务数据：远达环保公司2015年度总资产253,633.79万元，负债162,542.47万元，所有者权益91,091.32万元，利润总额7,990.26万元，净利润6,880.01万元；2016年9月末资产总额265,670.31万元，负债总额177,680.83万元，所有者权益87,989.48万元，利润总额5,865.64万元，净利润5,128.64万元。

三、关联交易基本情况

坑口发电公司拟委托中电投远达环保工程公司承担新增三氧化硫控制技术示范工程从初步设计开始到质保期结束为止所涉及到的所有工作，总价为人民币998.06万元（含税，此金额为预计金额，届时视具体工作和服务据实结算）。

四、交易的定价政策及定价依据

双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。

五、与交易协议有关的主要情况

１.合同内容：坑口发电公司拟委托中电投远达环保工程公司承担新增三氧化硫控制技术示范工程从初步设计开始到质保期结束为止所涉及到的所有工作，包括（但不仅限于）新增三氧化硫控制技术示范工程完整范围内的工程设计、设备制造(含现场制作设备)、设备及材料供货、运输、建筑工程（包括地基处理）、安装工程、指导监督、技术服务、人员培训、调试、试验、试运行、消缺及整套系统的性能保证和售后服务等，并参加由坑口发电公司组织的性能验收试验。

2.合同总承包金额：总价为人民币998.06万元（含税，此金额为预计金额，届时视具体工作和服务据实结算）。合同价格包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、土建、安装、运输、保管、调试、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与合同有关的所有费用。

3.交易的定价原则和依据：双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。

4.付款安排和结算方式：

付款方式：银行转账、银行承兑汇票和电汇等方式。

结算方式：合同生效日期起一个月内坑口发电公司按合同约定条款支付合同总价格10%的预付款，同时扣除建安工程费的 1.5%保证金；待该工程投入使用，且在合同设备质保期满、无纠纷案件条件下，退还保证金。工程开工后，按照合同条款分别支付设备费、安装费、建筑费、设计费、调试费等款项；并扣留合同总额的10%作质保金，满足合同约定相关条款后，结清质保金。

5.签署日期：目前尚未签订。

6.合同生效：经双方法定代表人或被授权人(须经法定代表人书面授权委托)签字并加盖合同专用章后自行生效。

合同履行期：从合同生效之日起到签发“最终验收证书”并理赔完毕货款两清之日止。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

八、2016年年初至9月30日与中电投远达环保工程有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

2015年度中电投远达环保工程有限公司与公司之间发生关联交易，且履约情况良好。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司拟向2016年第十一次临时董事会提交《关于与中电投远达环保工程有限公司签订〈新增三氧化硫控制技术示范工程的合同〉的议案》。我们对议案进行了核实，此关联交易事项确系公司生产经营所需事项，双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例。不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

同时我们对公司董事会在审核前述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十、备查文件

1．2016年第十一次临时董事会决议、2016年第五次临时监事会决议；

2．独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016066

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2016年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2016年第十一次临时董事会决定召开公司2016年第六次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）现场会议召开时间：2016年11月7日（周一）下午2:30

互联网投票系统投票时间：2016年11月6日下午3:00—2016年11月7日下午3:00

交易系统投票具体时间为：2016年11月7日（周一）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

（五）现场会议召开地点：通辽市科尔沁迎宾馆

（六）出席会议对象：

1.股权登记日：2016年10月27日（星期四）。

2.截至2016年10月27日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

3.本公司董事、监事和高级管理人员。

4.本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司2016年第十一次临时董事会、2016年第五次临时监事会审议通过，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

（二）会议审议事项：

1、审议《关于计提资产减值准备的议案》。

该事项已经公司2016年第十一次临时董事会、2016年第五次临时监事会审议通过，内容详见2016年10月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2016060、2016061、2016062号公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，对此项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2016年10月31日（周一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司证券与法律部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年11月7日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票

3.股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00元代表议案一。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

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（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

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（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。

4.计票规则：

在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2016年11月6日下午3:00至2016年11月7日下午3:00的任意时间。

（三）投票注意事项

1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2.如果查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他

（一）会议联系方式：

联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券与法律部

联系电话：0475－2358266

联系传真：0475－2350579

邮政编码：029200

联系人：程继东、代海丹

（二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2016年第六次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

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委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股数：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

委托有效期: