苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第三届董事会
第二十七次会议决议公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2016-076

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第三届董事会

第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议，于2016年10月18日以电子邮件和电话的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年10月23日上午10时在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决，由其他3名非关联董事对该议案进行了逐项表决。

公司于2015年11月17日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，同意公司2015年度非公开发行股票决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起十二个月，即于2016年11月17日到期。鉴于公司本次非公开发行股票申请已于2016年3月23日获得中国证券监督管理委员会审核通过，并于2016年8月11日收到中国证券监督管理委员会核准批文，后续股票发行工作仍需继续实施，为确保本次非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行，公司同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长六个月至2017年5月17日。除延长本次非公开发行股票决议有效期外，本次非公开发行的其他内容保持不变。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。详细内容见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于延长公司非公开发行股票有效期的公告》（公告编号：2016-077号）。

二、以3票同意、0 票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决，由其他3名非关联董事对该议案进行了逐项表决。

公司于2015年11月17日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》, 同意本次授权董事会全权办理非公开发行股票工作相关事宜自股东大会审议通过之日起12个月内有效，即于2016年11月17日到期。鉴于公司本次非公开发行股票申请已于2016年3月23日获得中国证券监督管理委员会审核通过，并于2016年8月11日收到中国证券监督管理委员会核准批文，后续股票发行工作仍需继续实施，为确保本次非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行，现提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长六个月至2017年5月17日。除延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。详细内容见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于延长公司非公开发行股票有效期的公告》（公告编号：2016-077号）。

三、以5票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于聘任审计部经理的议案》。

公司近日收到审计部经理陈熙先生递交的书面辞职报告。陈熙先生因工作调整辞去审计部经理职务，辞职后将继续担任公司其他职务，陈熙先生的辞职自2016年10月23日起生效。

根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《公司章程》、《内部审计管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，经公司第三届董事会审计委员会提名，拟聘任刘龙宇先生为公司审计部经理，负责审计部日常审计管理工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。刘龙宇先生简历详见附件一。

四、以5票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司苏州富强科技有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意公司为全资子公司苏州富强科技有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过5亿元人民币，占公司2015年经审计的净资产比例为9.96%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。详细内容见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《对外担保公告》（公告编号：2016-078号）。

五、以5票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司胜利科技（香港）有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意公司为香港胜利向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过3.5亿元人民币，占公司2015年经审计的净资产比例为6.97%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。详细内容见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《对外担保公告》（公告编号：2016-078号）。

六、以5票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意公司为胜利光学向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过8000万元人民币，占公司2015年经审计的净资产比例为1.59%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。详细内容见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《对外担保公告》（公告编号：2016-078号）。

七、以5票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司部分股权的议案》

公司拟出资48587.45万元人民币收购苏州捷力33.77%股权。本次收购完成后，公司将持有苏州捷力84.77%的股权。公司董事会同意公司实施本次收购，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

详细内容见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《对外担保公告》（公告编号：2016-079号）

八、以5票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会通知》的议案。

具体通知、内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-080）。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2016年10月23日

附件一：刘龙宇先生个人简历

刘龙宇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，本科学历，历任中石化炼油销售有限公司财务部项目主管，APP金光集团总部内审经理，保利协鑫电力集团内控部审计经理；2016年3月至今任苏州胜利精密制造科技股份有限公司内控经理。

刘龙宇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司审计部经理的情形。

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2016-077

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于延长公司非公开发行股票

有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据前述议案，公司本次非公开发行股票决议有效期以及公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月，即于2016年11月17日到期。

鉴于公司本次非公开发行股票申请已于2016年3月23日获得中国证券监督管理委员会审核通过，并于2016年8月11日收到中国证券监督管理委员会核准批文，后续股票发行工作仍需继续实施，为确保本次非公开发行股票相关事宜的持续、有效、顺利进行，公司拟将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自届满之日起延长六个月至2017年5月17日。除延长本次非公开发行股票决议有效期外，本次非公开发行的其他内容保持不变；除延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。

公司已于2016年10月23日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的相关事宜，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2016年10月23日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2016-078

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了促进子公司的生产发展，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，根据子公司的实际情况，公司拟对全资子公司苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）、全资子公司胜利科技（香港）有限公司（以下简称“香港胜利”）、控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司（以下简称“胜利光学”）进行担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

1、公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为全资子公司苏州富强科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为富强科技向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过5亿元人民币，占公司2015年经审计的净资产比例为9.96%。本次担保经董事会审议批准后需提交股东大会审议。

2、公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为全资子公司胜利科技（香港）有限公司提供担保的议案》，同意公司为香港胜利向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过3.5亿元人民币，占公司2015年经审计的净资产比例为6.97%。本次担保经董事会审议批准后需提交股东大会审议。

3、公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司的议案》，同意公司为胜利光学向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过8000万元人民币，占公司2015年经审计的净资产比例为1.59%；同时，本次担保经董事会审议批准后需提交股东大会审议。

二、被担保方的基本情况

1、苏州富强科技有限公司成立于2007年5月31日，注册资本500万元，住所位于苏州高新区珠江路855号（狮山工业廊内），公司持有其100%的股权，经营范围为研发、设计、生产、销售：精密模具、自动化设备、智能制造软件、机电设备及配件、物流设备等，主要产品为高精度全自动检测设备、高精度全自动组装与检测集成设备、高速金属加工设备和智能制造管理系统。

截止2016年6月30日，富强科技资产总额为67,838.83万元，负债总额为35,659.38 万元，资产负债率为52.56 %，2016年1-6月实现营业收入44,019.08 万元，实现利润总额 21,304.92万元，净利润18,612.12万元（上述数据未经会计师事务所审计）。

2、胜利科技(香港)有限公司成立于2010年8月27日，注册资本1万元港币，住所位于香港湾仔皇后大道东胡忠东路213号22楼2209单元，公司持有其100%的股权，主要从事自营和代理各类商品及技术的贸易服务；

截止2016年6月30日，香港胜利资产总额为 79,226.86万元，负债总额为66,086.03 万元，资产负债率为 83.41%，2016年1-6月实现营业收入50,231.04 万元，实现利润总额-24.24 万元，净利润-38.2万元（上述数据未经会计师事务所审计）。

3、苏州胜利光学玻璃有限公司成立于2011年11月22日，注册资本6000万人民币，住所位于苏州高新区浒泾路55号，公司持有65%的股权，主要从事玻璃真空镀膜，玻璃深加工产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。

截止2016年6月30日，胜利光学资产总额为14,776.14 万元，负债总额为13,246.60 万元，资产负债率为89.65 %，2016年1-6月实现营业收入384.3 万元，实现利润总额-1,115.15 万元，净利润-837.84 万元（上述数据未经会计师事务所审计）。

三、担保的主要内容

1、为全资子公司富强科技向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保。

担保方式：信用担保。

担保金额：不超过5亿元人民币。

担保期限：2016年10月23日至2019年12月31日。

2、为全资子公司香港胜利向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保。

担保方式：信用担保。

担保金额：不超过3.5亿元人民币。

担保期限：2016年10月23日至2019年12月31日。

3、为控股子公司胜利光学向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保。

担保方式：信用担保。

担保金额：不超过8000万元人民币。

担保期限：2016年10月23日至2019年12月31日。

四、董事会意见

1、担保原因

为了促进子公司的生产发展，保证其开展业务的经营需要，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。

2、对被担保人偿债能力的判断

经第三届董事会第二十七次会议审议，董事会认为：公司上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且被担保对象经营稳定，具备偿还债务能力。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，公司此次为其提供信用担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致同意公司为富强科技、香港胜利、胜利光学提供信用担保，并授权公司管理层办理具体事宜。

五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

包含本次担保后，截止到2016年10月23日，公司及控股子公司对外担保额累计额度为751,400万元（其中对全资子公司担保额度为600,000万元，对控股子公司担保额度136,000万元、对孙公司担保额度为10,000万元、对参股公司担保额度5,400万元），占公司2015年末经审计净资产的149.63%。公司及控股子公司实际对外担保金额为222,769万元，占公司2015年末经审计净资产的44.63%。

公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告！

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2016 年10月23日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2016-079

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提示：

1、本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

一、交易概述

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）部分股权，具体方案为：公司拟出资48587.45万元人民币收购苏州捷力33.77%股权。本次收购完成后，公司将持有苏州捷力84.77%的股权。

公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司部分股权的议案》，同意公司实施本次收购，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

二、公司与交易标的前期交易情况概述

2015年9月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过61,200万元人民币收购苏州捷力新能源材料有限公司51%的股权。

2015年9月30日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》。

2015 年 11 月 6 日，公司与苏州捷力原股东共同签署了《股权转让协议》，于 2015 年 11 月 10 日公司信息披露《对外投资进展公告》（公告编号：2015-101）。

2015年11月25日，苏州捷力完成了工商变更登记，成为公司控股子公司。

2015年12月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司增资的议案》。同意公司以自有资金人民币5204.08万元对苏州捷力进行增资，龙睿有限公司同比例增资人民币5000万元。2015年12月24日，苏州捷力完成了工商变更登记，注册资本增加至6497.18万美元。

三、本次交易的基本情况

（一）标的公司的基本情况

公司名称：苏州捷力新能源材料有限公司

住所：吴江市震泽镇工业开发区(朱家浜)

统一社会信用代码：9132050969446874XK

法定代表人：彭立群

注册资本：6497.18万美元

公司类型：有限责任公司

经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜(太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜)、PI光伏电池绝缘材料的生产，公司自产产品的销售。

（二）标的公司股权结构和交易对手情况

截至2016年10月23日，苏州捷力的股权架构如下：

■

龙睿有限公司（以下简称“香港龙睿”）英文名称 Dragon Wise (Asia) Co., Ltmited。成立于2007年2月15日，注册地址为：Room C, 6th Floor, Po Shau Centre, No 115 How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong。彭立群为香港龙睿唯一股东。

彭立群，中国国籍，出生于1963年，现为苏州捷力法定代表人、总经理。1981年从北京大学赴日留学，毕业于日本庆应大学。多年来，在日本从事能源和化工成套设备的研发和技术支持工作，于2009年创办苏州捷力新能源材料有限公司。

（三）标的公司简要财务会计数据

苏州捷力经营情况如下： 单位：万元

■

备注：上述数据2014年和2015年的财务数据已经会计师事务所审计，2016年半年度财务数据尚未经会计师事务所审计。

三、股权转让协议的主要内容

协议签署方：

甲方：龙睿有限公司（英文名 “Dragon Wise (Asia) Co., Limited”）

乙方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

丙方：彭立群

丁方：苏州捷力新能源材料有限公司

1 本次交易实施的前置条件

香港龙睿将其持有目标公司49%的股权（对应目标公司3183.6182万美元的注册资本）转让给彭立群，并取得相关政府主管部门的审批（如需）、备案和完成相关政府主管部门的登记和备案，以使得目标公司成为内资企业。

2 转让价格、支付的时间及方式

2.1 丙方同意以48587.45万元人民币的价格（以下简称“股权转让总价款”）将上述33.77%的股权转让给乙方，乙方同意以上述价格受让该转让股权。

2.2 本次股权转让总价款共分四期支付，简述如下：

1) 第一期款项：前置转让完成后，乙方将人民币2587.45万元汇至丙方指定的银行账户。

2) 第二期款项：乙方和丙方完成本次交易的相关工商变更登记手续后，乙方将人民币11000万元汇至丙方指定的收款账户。

3) 第三期款项：乙方将人民币25000万元汇至托管账户，丙方承诺签署资管协议、开立专用账户，将第三期款项全部用于购买胜利精密的股票。

4) 第四期款项支付：丙方和托管人双方确认签收管理人发出的《委托资产起始运作通知书》后，乙方将人民币10000万元汇至丙方指定的收款账户。

2.3 丙方从二级市场购买胜利精密（002426）股票的义务及锁定限制：

1) 乙方、丙方应与管理人，托管人签订资管协议，约定自《委托资产起始运作通知书》起六十(60)个日历日内（以下简称“购买期”），丙方应通过管理人将收取的第三期款项按照资管协议）的约定以合法的方式全部用于购买胜利精密的股票。

2) 自丙方和/或管理人将第三期款项全部购买完毕胜利精密的股票后的三十(30)个工作日内，管理人应当至中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）登记该资管计划并办理锁定登记，以使资管计划符合本协议约定的限售状态。

3 甲方和/或丙方的声明、保证及承诺，核心条款简述如下：

丙方承诺：

1) 在本协议签署日前，除目标公司外，其和/或关联方未直接或间接地参与或从事苏州捷力经营范围（锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜(太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜)、PI光伏电池绝缘材料业务）内的业务，或收购、拥有、投资任何从事该业务范围内的公司、企业或其他实体，或向该等公司、企业或其他实体提供信贷或以其他方式提供财务协助。

2) 丙方就本次交易后的竞业限制承诺：本协议签署后，在丙方在目标公司任职期间内或2020年12月31日前（以两者中较晚者计算，以下统称“竞业禁止期”），丙方不得且应促使其控股/控制的关联方不得直接或间接地参与或从事苏州捷力经营范围内的业务，或收购、拥有、投资任何从事该业务范围内的公司、企业或其他实体，或向该等公司、企业或其他实体提供信贷或以其他方式提供财务协助。

3) 丙方不得且应促使其控股、控制的关联实体不得在竞业禁止期内，未经乙方事先书面同意，雇佣与目标公司解除劳动关系不足两(2)年的前核心管理团队成员。

4 乙方的声明、保证及承诺，核心条款简述如下：

乙方承诺：

1) 在本协议签署日前，除目标公司以及截至签署日已经公告的内容外，其和/或关联方未直接或间接地参与或从事任何苏州捷力经营范围（锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜(太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜)、PI光伏电池绝缘材料）内的业务，或收购、拥有、投资任何从事该业务范围内的公司、企业或其他实体，或向该等公司、企业或其他实体提供信贷或以其他方式提供财务协助。

2) 本协议签署后，乙方和乙方控股/控制、参股的关联方不得再通过目标公司以外的任何实体直接或间接地参与或从事苏州捷力经营范围内的业务，或收购、拥有、投资任何从事该业务范围内的公司、企业或其他实体，或向该等公司、企业或其他实体提供信贷或以其他方式提供财务协助。

5 公司治理的核心条款

5.1 股东会

目标公司的股东按照股权比例行使表决权，一般事项经50%或以上表决权股东同意即可通过。

5.2 董事会

在乙方成为持有目标公司84.77%股权的股东之后，目标公司董事会改为由三(3)名董事组成，其中，乙方负责任免两名董事（含董事长），丙方负责任免一名董事，一般事项经三分之二或以上董事同意方可通过，重大事项需全体董事一致同意方可通过，重大事项的具体内容及董事会的具体职权按照公司章程的规定为准。

5.3 监事会

目标公司不设监事会，设监事2名，乙方负责任免一名，丙方负责任免一名。监事会的具体职权按照公司章程的规定为准。

5.4 法定代表人

目标公司的法定代表人由乙方委派的董事担任。

5.5 总经理

目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理的具体职权按照公司章程的规定为准。

5.6 财务负责人（财务总监）

本次交易完成后，目标公司的财务制度按照其现行规定执行；并且，各方应当在乙方批准本协议的董事会决议公告后的五(5)个工作日内，召开目标公司的董事会会议，聘任由乙方委派的人员为目标公司的财务负责人以替换原财务负责人。

5.7 核心管理团队

乙方和丙方特此确认，丙方指定的核心管理团队，其成员的岗位、待遇和职权在业绩承诺期限内（即至2018年12月31日前）维持不变。

5.8 目标公司的设备、原材料采购及采购负责人

目标公司的设备、原材料采购应符合《公司章程》、《规章制度》的约束。除事实上无法完成外，目标公司的采购应直接向生产厂家直接进行。如向境外厂商（包括但不限于日本厂商）采购的，乙方及乙方的境外机构有权参与采购或进行监督。采购负责人应由乙方指派。

5.9 公章由董事会进行保管并按照公司的规章制度予以用印。

6 业绩承诺和业绩补偿的核心条款，简述如下：

6.1 利润承诺数

1) 乙丙双方同意，丙方关于目标公司2016年、2017年和2018年的承诺净利润数如下，并以承诺净利润数作为利润补偿的基础：

单位：万元

■

6.2 利润差额的确定

1) 乙方将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露目标公司在实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

2) 上述实现的净利润，以乙方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，出具的年度审计报告中披露的，扣除非经常性损益前后归属于目标公司净利润较低者计算。

6.3 业绩承诺及补偿义务

1) 丙方保证，就2016年、2017年、2018年三个会计年度内，目标公司每年实现的经审计的净利润，2016年不低于13,000万元、2017年不低于16,900万元、2018年不低于21,970万元。

2) 如果目标公司未达到本协议的规定，则丙方须按照双方约定进行补偿。

7 限售解除安排，简述如下：

目标公司完成2016年、2017年和2018年的业绩承诺或业绩补偿后，丙方即可按30%、30%、30%、10%，分别于2017年、2018年、2019年和2020年每年的10月23日之后，分批解除所持胜利精密的股票。

四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

为了推进公司的产业转型和升级战略，实现公司主营业务结构的持续优化，公司将不断加大在锂电池隔膜业务上的投入。在完成苏州捷力第一次51%的股权收购后，公司迅速整合资源，苏州捷力的生产运营得以稳中快进。伴随着锂电池行业的飞速发展，以及新能源产业日益增长的巨大市场空间，公司决定再次购买苏州捷力的部分股权。

收购整合的经营管理风险、锂电池行业的政策变化、新能源产业的技术更迭和宏观经济的周期波动等诸多不确定性因素，都可能会对苏州捷力的运营发展产生不利影响，造成其业绩增长的不确定性。

通过本次的股权收购，公司将积极在运营管理、团队激励和市场拓展等方面进一步深度支持苏州捷力的发展，持续提升苏州捷力的核心竞争力和盈利能力，巩固公司在锂电池湿法隔膜行业和新能源产业的领先地位。

五、备查文件目录

1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。

2、股权转让协议

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2016年10月23日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2016-080

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于召开2016年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议决议，决定于2016年11月8日召开公司2016年第四次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

(一) 股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：公司董事会

(三) 会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四) 会议时间

1、现场会议召开时间：2016年11月8日（星期二）下午15时00分。

2、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月7日下午15:00至2016年11月8日下午15:00期间的任意时间。

(五) 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他方式中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

(六) 出席对象：

1、凡2016年10月31日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等。

(七) 召开地点：

苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号公司一楼会议室。

(八) 股权登记日：2016年10月31日（星期一）。

二、本次股东大会审议事项

1、关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

2、 关于延长股东大会授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案

3、 关于为全资子公司苏州富强科技有限公司提供担保的议案

4、 关于为全资子公司胜利科技（香港）有限公司提供担保的议案

5、 关于为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司提供担保的议案

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决票单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的第三届董事会二十七次会议决议公告。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记时间：2016年11月4日（星期五）（上午9:30－11:30，下午13:30－16:30）

（二）登记方式：

1、自然人股东亲自参加会议的，须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部

邮寄地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215151

四、参加网络投票的操作程序

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、会议咨询：公司证券部

联 系 人： 程晔

联系电话：0512-69207200

传 真：0512-69207112

六、附件文件：

1、参加网络投票的具体操作流程。

2、授权委托书。

3、股东登记表。

特此通知。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2016年10月23日

附件一、

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的投票程序

1．投票代码为“362426”，投票简称为“胜利投票”。

2．议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权；

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托______ ____先生/女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

本次委托行为仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

附件三：

股东登记表

截止2016年10月31日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有胜利精密（002426）股票，现登记参加公司2016年第四次临时股东大会。

■

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2016-081

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议，于2016年10月18日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年10月23日11：00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事 3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

公司于2015年11月17日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，同意公司2015年度非公开发行股票决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起十二个月，即于2016年11月17日到期。鉴于公司本次非公开发行股票申请已于2016年3月23日获得中国证券监督管理委员会审核通过，并于2016年8月11日收到中国证券监督管理委员会核准批文，后续股票发行工作仍需继续实施，为确保本次非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行，公司同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长六个月至2017年5月17日。除延长本次非公开发行股票决议有效期外，本次非公开发行的其他内容保持不变。

公司2015年度非公开发行股票事项涉及关联交易事项，关联监事茅海燕、陈熙回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

监事会

2016年10月23日