恒生电子股份有限公司2016年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人彭政纲、主管会计工作负责人傅美英及会计机构负责人（会计主管人员）姚曼英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司于2015 年9 月8 日披露，本公司控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司（以下简称“恒生网络”）收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书(处罚字〔2015〕68 号),根据事先告知书恒生网络被没收违法所得13,285.24 万元，并处以39,855.72 万元罚款。截至2016年9月30 日，该事项处于听证阶段，尚无实质性进展。恒生网络已结合现实情况，以2016 年9月30 日恒生网络账面净资产为限，累计确认预计负债48,633,834.92 元。受上述事件影响，期末应收账款中111,076,903.46 元已全额计提坏账准备。请投资者注意投资风险。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 恒生电子股份有限公司
法定代表人 彭政纲
日期 2016-10-28
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-059
恒生电子股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“恒生电子”）第六届董事会第八次会议于2016年10月26日以通讯表决的方式举行。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11 名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2016年3季度报告及其摘要》的议案，同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2016年3季度总经理工作报告》的议案，同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于和关联法人恒星汇共同投资设立星禄投资的关联交易》的议案，关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3人回避了表决，其他董事同意8票，反对0票，弃权0票,详见2016-061号公告。
特此公告！
恒生电子股份有限公司董事会
2016年10月26日
证券代码：600570 证券简称：恒生电子编号： 2016-060
恒生电子股份有限公司
关于2016年三季度购买理财产品的汇总说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2016年三季度，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）负责投资理财的机构“公司理财小组”根据公司股东大会决议的授权以及公司董事长依照职责权限范围内的审批进行理财投资，具体的投资理财产品情况披露如下表。
公司投资理财的决策审批程序和具体操作符合国家法律法规和公司制度的规定，合法有效。
单位：元（人民币）
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特此公告！
恒生电子股份有限公司
董事会
2016年10月28日
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-061
恒生电子股份有限公司关于和关联法人恒星汇
共同投资设立星禄投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要递交股东大会审议:否
● 4名独立董事发表独立意见
● 3名关联董事回避表决
一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“恒生电子”）为了进一步优化公司对互联网及科技金融生态圈的投资，进一步规范投资机制、提高投资效率，公司拟与宁波恒星汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒星汇”）共同发起设立杭州星禄股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“星禄投资”），具体如下：
星禄投资的普通合伙人（GP）为恒生电子的全资子公司杭州翌马投资管理有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“翌马投资”），翌马投资出资100万元人民币。
星禄投资的有限合伙人（LP）为公司和恒星汇，其中公司出资18000万元人民币，恒星汇出资6000万元人民币。
恒星汇是公司和翌马投资的关联法人，本次交易构成共同投资的关联交易。本次关联交易的金额为18100万元人民币，所有出资方均以现金出资，并按照实缴出资比例确定各方在所设立合伙企业的财产份额比例。
二、关联方介绍
宁波恒星汇股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
出资额：19610万元人民币
关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中关联自然人彭政纲出资2000万元人民币、刘曙峰出资2000万元人民币、蒋建圣出资2000万元人民币、范径武出资2000万元人民币、廖章勇出资2000万元人民币，童晨晖出资100万元人民币、倪守奇出资200万元人民币、傅美英出资300万元人民币、王锋出资250万元人民币、沈志伟出资100万元人民币。
三、关联交易标的的基本情况
杭州星禄股权投资合伙企业（有限合伙）系新发起设立，主要从事项目股权投资与管理事务，注册地拟为杭州市，总出资额为24100万元人民币。具体注册地与名称等以工商部门实际注册登记为准。
四、关联交易的主要内容、定价政策
1、交易内容：
（1）根据《杭州星禄股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，恒生电子、恒星汇、翌马投资共同出资24100万元人民币设立星禄投资；其中翌马投资为普通合伙人（GP），恒生电子和恒星汇为有限合伙人（LP）。
（2）全体合伙人总计认缴出资24100万元人民币，其中首次认缴2410万元人民币，余下21690万元人民币根据合伙协议的约定进行认缴。公司出资来源为自有资金。
（3）星禄投资的主要投资标的是与实体产业密切结合的金融科技成长型企业，通过投资与恒生电子形成良性的互动和协同关系，完善公司在金融科技领域的投资布局。
（4）星禄投资的普通合伙人为杭州翌马投资管理有限公司，各合伙人一致同意由普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。
（5）管理费:根据合伙协议约定，管理费为有限合伙人认缴总额的1%，按年度收取。
（6）收益分配: 合伙企业取得的投资收益应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：
(i)有限合伙人收回实缴出资：按照各有限合伙人的实缴出资比例分配，直至各有限合伙人均100%收回其实缴出资；
(ii)普通合伙人收回实缴出资：如在前轮分配有剩余的，则向普通合伙人分配，直至该合伙人100%收回其实缴出资；
(iii)支付有限合伙人基本收益：如在前轮分配还有剩余的，则向全体有限合伙人分配，直至各有限合伙人按照实缴出资额实现年化10%单利的收益；
(iv)支付普通合伙人基本收益：如在前轮分配还有剩余的，则向普通合伙人分配，直至该合伙人按照实缴出资额实现年化10%单利的收益；
(v)80/20分配：以上分配完成之后，如还有剩余的，合伙企业取得的收益80%在全体合伙人之间按照其实缴出资比例分配，其余20%归于普通合伙人。
（6）有限合伙人以认缴出资额为限按认缴出资比例承担有限义务。合伙企业存续期间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
2、定价依据：
各合伙人均以货币(现金)方式出资，同股同权。
3、关联交易内容：
恒生电子、翌马投资与关联法人恒星汇构成共同投资的关联交易。
五、关联交易对上市公司的影响
近年来互联网技术、产业、应用以及跨界融合等方面取得了积极进展，从公司投资战略整体角度出发，需要在金融与实体经济密切结合的相关领域进行投资布局，以进一步扩大和延伸公司的业务领域。为进一步提升投资运营决策效率，本次交易将在延续原有的投资思路和原则的同时，进一步优化公司和恒星汇的共同投资结构、规范投资流程、保持投资管理的一致性，建立更加有效的投资决策机制。由于上述投资均处于起步阶段，目前对公司无重大影响。
六、最近一年历史关联交易情况
1、恒生电子向恒星汇转让和略电商、恒生长运部分股权。其中，恒生电子向恒星汇转让和略电商3.75%股权，转让价格453.87万元；恒生电子向恒星汇转让恒生长运7.35%股权，转让价格220.5万元，详见2016-006号公告。
2、恒生电子与恒星汇共同对万铭公司投资。其中恒生电子投资937.5万元人民币持有万铭公司18.75%股权，恒星汇投资312.5万元人民币持有万铭公司6.25%股权，详见2016-030号公告。
3、恒生电子与恒星汇共同对领壹金融投资。其中，恒生电子投资1275万元人民币持有领壹金融12.31%股权，恒星汇投资425万元人民币持有领壹金融4.1%股权，详见2016-034号公告。
4、恒生电子与恒星汇共同对惠瀜公司投资。恒生电子、恒星汇以增资方式分两阶段对惠瀜公司合计投资人民币1150万元，详见2016-051号公告。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规、公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次投资各方均按照持股比例以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
八、审计委员会意见
此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略和投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次投资各方均按照持股比例以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见；
4、相关投资协议。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2016年10月26日
公司代码：600570 公司简称：恒生电子
恒生电子股份有限公司
2016年第三季度报告
