重庆啤酒股份有限公司2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人黎启基、主管会计工作负责人陈松及会计机构负责人（会计主管人员）李年保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

■

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 重庆啤酒股份有限公司

法定代表人 黎启基

日期 2016-10-27

证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2016-056号

重庆啤酒股份有限公司

第八届董事会第五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆啤酒股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2016年10月18日发出，会议于2016年10月27日（星期四）上午9:30在重庆啤酒股份有限公司马王乡分公司接待中心201会议室以现场和通讯方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长黎启基先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式通过了以下议案：

1、关于公司2016年第三季度报告的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

2、关于公司制定《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》的议案；本制度经本次董事会审议生效（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

3、关于公司及关联方向控股子公司重庆嘉酿啤酒有限公司提供借款的议案；

鉴于重庆嘉酿目前生产经营存在资金需求，董事会同意公司和关联方嘉士伯按照持股比例（公司占51.42%，嘉士伯占48.58%）分别向重庆嘉酿提供借款资金，总额8亿元人民币，即本公司借款金额为4.1136亿元，嘉士伯借款金额为3.8864亿元，借款期限为3年，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

关于审议程序及披露方式的说明：

鉴于：

（1）本议案所审议的关联方嘉士伯向公司控股子公司重庆嘉酿提供借款的全部条款，符合上海证券交易所发布的《上市公司关联交易实施指引》第五十六条的相关规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行。”

（2）公司根据上交所2016年6月10日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定制定了《重庆啤酒信息披露暂缓与豁免事项管理制度》；

综合上述情况，公司将按照上交所前述各项业务规则，豁免本议案所审议事项按照关联交易的方式进行审议和披露。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

4、关于重庆嘉酿啤酒有限公司转让重庆啤酒集团六盘水啤酒有限责任公司全部股权及债权的议案；

董事会同意重庆嘉酿与梅河口市啤酒有限公司签订《股权及债权转让协议》，以人民币1700万元的价格向梅河口市啤酒有限公司转让六盘水公司100%股权和重庆嘉酿对六盘水公司的债权人民币4,024.24万元。（详见公司同日发布的临2016—56号公告）。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

2016年10月28日

证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒公告编号：临2016-057号

重庆啤酒股份有限公司关于重庆嘉酿啤酒有限公司转让重庆啤酒集团六盘水啤酒有限责任公司

全部股权及债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

本次交易实施不存在重大法律障碍

本公司控股子公司重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”）向梅河口市啤酒有限公司（以下简称“梅河口公司”）转让其持有的重庆啤酒集团六盘水啤酒有限责任公司（以下简称“六盘水公司”）100%的股权及重庆嘉酿对六盘水公司的债权人民币4,024.24万元，转让对价为人民币1,700万元。

一、交易概述

1、审批情况

重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五次会议于2016年10月27日上午9点30分以现场加通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。董事长黎启基主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式通过了《关于重庆嘉酿啤酒有限公司转让重庆啤酒集团六盘水啤酒有限责任公司全部股权及债权的议案》，董事会同意重庆嘉酿与梅河口市啤酒有限公司签订《股权及债权转让协议》，以人民币1,700万元的价格向梅河口市啤酒有限公司转让重庆嘉酿持有的六盘水公司100%股权和对六盘水公司的人民币4,024.24万元债权（基准日为2016年8月31日）。

本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计的净资产比例和可能产生的利润占最近一期经审计净利润的比例，均未达需提交股东大会审议的标准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、交易简介

经交易双方友好协商，重庆嘉酿以人民币1,700万元的价格向梅河口公司转让六盘水公司全部100%股权及重庆嘉酿对六盘水公司人民币4,024.24万元的债权（基准日为2016年8月31日）。

二、交易标的情况概述

1、交易标的

重庆嘉酿持有的六盘水公司全部100%股权及重庆嘉酿对六盘水公司人民币4,024.24万元的债权（基准日为2016年8月31日）。

2、六盘水公司基本情况介绍

法定代表人：陈太夫

注册地址：贵州省六盘水市钟山区八一路五号

成立日期：1997年10月10日

注册资本：5200 万人民币元

经营范围：生产、销售：啤酒、麦芽。

截止到2015年六盘水公司实现啤酒销量3.72万千升。实现营业收入86,296,529.73元，总资产69,966,655.35元，总负债101,226,482.43元，净利润-37,598,418.91元（以上数据来自2015年度审计报告）

3、评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《开元评报字[2016]558号》评估报告，六盘水公司的相关资产及负债的变现价值评估情况如下：

六盘水公司申报评估的资产账面值1,225.12万元，负债账面值5,774.46万元，净资产账面值-4,549.33万元。

考虑到资产的变现率受市场需求、处置时间、处置费用、使用状态、资产质量、资产性能、处置方式、买方心理等因素影响，本次评估通过对与六盘水公司相类似的资产变现情况进行分析，结合本次评估目的及评估对象的具体情况，综合确定六盘水公司的变现率，其中：流动资产中除存货外，其余流动资产均为非实物性资产，其变现能力较强，存货本次评估时已按可变现价值进行评估，故变现率为100%；对于非流动资产的变现率，评估人员考虑工业类房地产、住宅、专用设备和通用设备的具体情况分类确定：工业房地产75%-85%，通用设备65%—75%，住宅80%-90%，工业厂房和专用设备已按可变现价值评估，故变现率为100%。则六盘水公司相关资产及负债的变现价值如下表：

评估基准日：2016年8月31日 金额单位：人民币万元

■

综上所述，六盘水公司资产减负债的净额于评估基准日的清算价值的最终评估结论为-2,708.64万元至-2,329.61万元（大写为人民币负贰仟柒佰零捌万陆仟肆佰元整至负贰仟叁佰贰拾玖万陆仟壹佰元整）。

六盘水公司的资产负债率为471.34%，已严重资不抵债，目前已停止经营，从公司的股权价值来说已为零，资产变现值为3,065.82万元至3,444.85万元，负债为5,774.46万元（其中欠股东4,024.24万元），优先负债包括应付职工薪酬和应交税费等共1,536.65万元，剩余负债为4,237.80万元，剩余负债的清偿率为36%至45%。

三、梅河口公司基本情况介绍

法定代表人：王颖

注册地址： 梅河口市和平街407号

成立日期：2005年04月05日

注册资本：2400万元人民币

经营范围：啤酒、矿泉水、蛋白脂饮料、汽水加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、协议的主要内容

1、 股权及债权转让

根据协议的条款和条件，本公司同意重庆嘉酿向梅河口公司转让六盘水公司全部100%股权及重庆嘉酿对六盘水公司的债权人民币4,024.24万元。交易完成后，梅河口公司即成为的一名拥有六盘水公司100%股权的股东，根据中国法律和公司章程享有权利及承担义务。

2、 价款

梅河口公司支付给重庆嘉酿的股权转让对价为人民币1元，受让重庆嘉酿对六盘水公司债权的对价为人民币1,700万元。

五、转让的目的和对公司的影响

根据公司财务部门初步估算，此次转让六盘水公司的股权及债权对公司归属于母公司的净利润影响约人民币-1,000万元，但不会对本年度业绩产生重大影响，同时可为公司带来净现金流入约为人民币1,700万元，并且将节省六盘水公司关停后每年需继续开支的人民币230万元留置费用。因此转让六盘水公司的股权及债权有利于本公司持续优化生产网络，有助于促进公司运营效率的提高。

六、公告附件

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、开元评报字[2016]558号评估报告。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董事会

2016年10月28日

公司代码：600132 公司简称：重庆啤酒

重庆啤酒股份有限公司

2016年第三季度报告