第一拖拉机股份有限公司2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 本公司负责人赵剡水、主管会计工作负责人姚卫东及会计机构负责人（会计主管人员）周鹃保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

三、 公司主要财务数据和股东变化

3.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

注1：HKSCC NOMINEES LIMITED 持有的境外上市外资股乃代表多个客户所持有；

注2：香港中央结算有限公司持有的人民币普通股乃代表境外投资者通过沪股通交易持有的本公司人民币普通股。

3.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

四、 重要事项

4.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

4.1.1公司主要财务指标的说明

基本每股收益、稀释每股收益与上年同期相比增加18.00%，主要是本期实现归属于本公司股东的净利润增加所致。

4.1.2合并资产负债表项目

单位：万元 币种：人民币

■

4.1.3合并利润表项目

单位：万元 币种：人民币

■

4.1.4合并现金流量表项目

单位：万元 币种：人民币

■

4.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

4.2.1 2016年5月27日，公司2015年度股东周年大会、2016年第一次A股类别股东会议和2016年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于回购部分H股一般性授权的议案》,截止本报告期末，公司累计回购H股256.20万股，该部分股份尚未注销。回购有关进展情况详见本公司于2016年7月20日、2016年8月2日、2016年9月2日、2016年10月12日分别在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》发布的《一拖股份关于实施H股回购的公告》、《一拖股份关于2016年7月H股回购实施情况的公告》、《一拖股份关于H股回购实施进展情况的公告》、《一拖股份关于H股回购实施进展情况的公告》及本公司于2016年7月19日、2016年8月1日、2016年9月1日、2016年10月11日分别在联交所网站发布的相关公告。

4.2.2 2016年8月，本公司控股子公司财务公司持有的15国裕物流CP001债券到期，债券发行人未能按期兑付本金和利息。（详见本公司于2016年8月11日和8月12日在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》发布的《第一拖拉机股份有限公司关于控股子公司到期债权未获清偿的公告》和《第一拖拉机股份有限公司关于控股子公司到期债权未获清偿的补充公告》，及本公司于2016年8月10日和8月11日刊载于联交所网站的海外监管公告）。报告期内，财务公司同债券发行人就债券兑付方案进行了多次沟通，目前尚无实质性进展。

4.2.3 公司控股股东中国一拖因实施减资回购股权而向中国华融资产管理股份有限公司、中国建设银行股份有限公司河南省分行及中国东方资产管理公司转让所持本公司部分股份事项已获国务院国资委批准。具体进展情况详见本公司于2016年10月12日在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》发布的《一拖股份关于控股股东股权重组的提示性公告》及本公司于2016年10月11日在联交所网站发布的海外监管公告。

4.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 第一拖拉机股份有限公司

法定代表人 赵剡水

日期 2016-10-27

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－43

第一拖拉机股份有限公司

第七届董事会第七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第七届董事会于2016年10月27日以通讯方式召开第七次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议形成以下决议：

一、公司《2016年第三季度报告》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

审议通过公司2016年第三季度报告，并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行相关信息披露。

二、公司《企业负责人薪酬及中长期激励管理办法》、《企业负责人业绩考核办法》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

审议通过公司《企业负责人薪酬及中长期激励管理办法》及《企业负责人业绩考核办法》。

三、《关于增加自有闲置资金理财额度的议案》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于增加使用自有闲置资金理财额度的公告》。

四、《关于修订公司〈章程〉的议案》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议批准。

详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于修订公司〈章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》。

五、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议批准。

详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于修订公司〈章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》。

六、《关于修订公司〈投资经营决策制度〉的议案》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

审议通过《关于修订公司〈投资经营决策制度〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议批准。

七、《关于投保公司2017年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

同意在已投保的董事、监事及高级管理人员责任险到期后，继续为公司董事、监事及高级管理人员投保董事、监事及高级管理人员责任保险。

八、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

公司董事会决定于2016年12月13日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议及批准上述第三至第六项议案，具体内容详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司

董事会

2016年10月28日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－44

第一拖拉机股份有限公司

关于增加使用自有闲置资金理财额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：经银监会批准设立的金融机构

●委托理财金额：增加闲置资金理财额度10亿元，额度增加后公司任一时点的理财产品余额不超过18亿元

●委托理财投资类型：保本型短期理财产品

●委托理财期限：自2016年第一次临时股东大会批准之日起至公司2016年度股东周年大会召开之日止

一、投资理财基本情况

（一）投资理财目的

为了提高资金使用效率，增加资金运营收益，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用阶段性闲置资金购买金融机构发行的保本型短期理财产品。

（二）理财品种

公司拟投资购买的理财产品主要为经银监会批准设立的金融机构发行的保本型短期理财产品。

（三）理财金额

公司拟在原批准的8亿元闲置资金理财额度的基础上，增加自有资金购买理财产品额度10亿元，额度增加后，公司在额度有效期内任一时点的理财产品余额不超过18亿元，额度有效期自2016年第一次临时股东大会批准之日起至公司2016年度股东周年大会召开之日止，上述额度在有效期内可滚动使用。

二、审议程序

1.董事会审议情况

2016年10月27日，公司第七届董事会第七次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加自有闲置资金理财额度的议案》。

2.按照公司上市地上市规则的规定，该议案尚需提交公司股东大会批准。

三、风险控制分析

公司拟购买的理财产品仅限于经银监会批准设立的金融机构发行的保本型短期理财产品，能保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确定性。根据董事会授权，公司总经理将在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。

四、独立董事意见

公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，综合考虑公司资金状况，增加公司使用闲置资金投资于低风险的短期理财产品额度，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司增加利用闲置资金购买经银监会批准设立的金融机构发行的保本型短期理财产品的额度，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、截至本公告日，公司累计使用自有闲置资金进行委托理财的金额为20亿元，未超过公司2015年经审计净资产的50%，余额为8亿元。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－45

第一拖拉机股份有限公司

关于修订公司《章程》及《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会2014 年 10 月修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》，结合公司实际情况，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司《章程》、公司《股东大会议事规则》进行修订，公司第七届董事会第七次会议已分别审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案〉》。具体修订情况如下：

一、公司《章程》修改的内容如下：

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二、公司《股东大会议事规则》修订的内容如下：

■

除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，公司《章程》及《股东大会议事规则》其他内容不作修订。

经修订的公司《章程》及《股东大会议事规则》尚须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016-46

第一拖拉机股份有限公司

关于召开2016年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

2.1(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

2.2(二) 股东大会召集人：董事会

2.3(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

2.4(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月13日 14点30 分

召开地点：河南省洛阳市建设路154号公司会议室

2.5(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月13日

至2016年12月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2.6(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

2.7(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案详见公司2016年10月28日刊发于上海证券交易所网站的《第一拖拉机股份有限公司关于增加使用自有闲置资金理财额度的公告》、《第一拖拉机股份有限公司关于修订公司〈章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》、《第一拖拉机股份有限公司投资经营决策制度》。

2、 特别决议议案：审议及批准修订公司《章程》的议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

2.8(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2.9(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

2.10(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2.11(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

2.12(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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2.13(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

2.14(三) 公司聘请的律师。

2.15(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、个人股东出席会议应持股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股票账户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理现场出席登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理现场出席登记手续。

2、拟出席会议的 A 股股东，请将会议回执（见附件2）及相关文件于2016年12月8日（星期四）前以传真或信件方式（见联系方式）送达公司，并请注明联系方式，以便公司回复。

六、 其他事项

1、联系地址：中国河南省洛阳市涧西区建设路 154 号第一拖拉机股份有限公司董事会办公室 邮政编码：471004

2、联系电话：（0379）64970213 64969424

3、传 真：（0379）64967438

4、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2016年10月28日

附件1：授权委托书

附件2：参会回执

附件1：授权委托书

授权委托书

第一拖拉机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月13日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：2016年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：参会回执

参会回执

致：第一拖拉机股份有限公司

本人（本公司） 为第一拖拉机股份有限公司 A 股股东，

本人（本公司）拟（亲自/委派代表）出席于 2016年12 月 13 日在河南省洛阳市涧西区建设路 154 号第一拖拉机股份有限公司接待楼会议室举行的第一拖拉机股份有限公司 2016年第一次临时股东大会现场会议。

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签名（盖章）： 日期：2016 年 月 日

附注：

1. 请用正楷书写中文全名（需与股东名册上所载相同）；

2. 个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户卡复印件；法人股东请附上公司营业执照复印件、股票账户卡复印件及拟出席会议的股东代表身份证复印件；

3. 委托代理人出席的，请附上填好的《授权委托书》（见附件 1）。

公司代码：601038 公司简称：一拖股份

第一拖拉机股份有限公司

2016年第三季度报告