陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第七届董事会第五十一次会议决议公告
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2016-066号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第七届董事会第五十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月21日，公司以书面方式通知召开第七届董事会第五十一次会议。2016年10月26日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，分别是晏兆祥先生、吕晓明先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经对照，公司符合公开发行公司债券的条件。
该议案还需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司公开发行公司债券预案的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司拟向合格投资者公开发行不超过人民币7亿元（含7亿元）公司债券，债券期限不超过5年（含5年）。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
具体情况详见公司同日发布的《关于公开发行公司债券预案的公告》（临2016-067号）。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为顺利实施本次公开发行公司债券，董事会提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长及经理层全权办理与本次发行相关事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起至本次公司债券发行相关事宜实施完毕之日止。
该议案还需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司拟发行超短期融资券的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的超短期融资券。董事会提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长及经理层全权处理与本次发行有关的一切事宜。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
具体情况详见公司同日发布的《关于拟发行超短期融资券的公告》（临2016-068号）。
五、审议通过《2016年第三季度报告》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司《2016年第三季度报告》同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《2016年第三季度报告》正文同时刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请投资者查阅。
六、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案还需提交股东大会审议。
具体情况详见公司同日发布的《关于修订〈公司章程〉的公告》（临2016-069号）。
七、审议通过《关于授权经理层办理公司经营资质及证照的申请、变更及延期等相关事宜的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
结合公司业务经营发展需要，董事会授权经理层向有权部门办理经营资质及证照的申请、变更及延期等相关事宜。
八、审议通过《关于董事会换届的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司第八届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人。
公司大股东陕西广播电视集团有限公司及第七届董事会提名晏兆祥先生、胡劲涛先生、杜金科先生、谢林平先生、冯忠义先生、王立强先生6人为第八届董事会非独立董事候选人；第七届董事会提名聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生3人为第八届董事会独立董事候选人。
该议案还需提交股东大会审议。股东大会上，非独立董事和独立董事将采用累积投票制分别进行选举。
就董事会换届事项，公司独立董事发表如下独立意见：1、公司第七届董事会已经任期届满，董事会进行换届符合相关规定。2、公司第八届董事会候选人由大股东陕西广播电视集团有限公司及第七届董事会提名，提名程序符合有关规定。董事会提名委员会对董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况进行了充分的了解，认为其符合相应的任职条件和资格。3、董事候选人的提名程序规范，候选人符合相应的任职资格和条件，同意将董事会换届事项提交股东大会审议。
附： 董事候选人简历
晏兆祥，男，汉族，1958年1月出生，中共党员，高级记者，享受国务院特殊津贴专家。历任陕西人口报社记者、编辑部主任、副总编辑，陕西省计划生育宣传教育中心主任，陕西人民广播电台办公室主任，陕西省广播电视中心管理处主任，陕西省广播电影电视局办公室主任，本公司党委书记、副董事长。现任本公司董事长、党委书记，陕西广播电视集团有限公司董事，陕西省广播电视信息网络股份有限公司董事长。2012年3月起任本公司董事。
胡劲涛，男，汉族，1963年5月出生，中共党员，高级记者，中宣部“四个一批”经管人才，享受国务院特殊津贴专家。历任陕西电视台制片人、新闻部副主任、都市青春频道总监、陕西电视台副台长。现任陕西广播电视台副台长。
杜金科，男，汉族，1957年12月出生，中共党员。历任西北大学校长办公室主任，西安市广播电视局副局长，陕西省广播电视信息网络股份有限公司副总经理、西安分公司总经理，本公司总经理、党委副书记。现任陕西广播电视集团有限公司副总经理。2008年3月起任本公司董事。
谢林平，男，汉族，1963年1月出生，中共党员，正高级会计师、高级经济师，工商管理硕士。历任建行咸阳市建设财务公司副总经理，建行陕西信托广东阳江建发实业投资公司总经理，海南华山实业股份有限公司常务副总经理，本公司常务副总经理、总会计师、总经理、董事、常务副总经理兼财务总监。现任陕西广播电视集团有限公司总会计师。
冯忠义，男，汉族，1963年8月出生，中共党员。历任陕煤建司一中教师、党办秘书，铜川市委宣传部副主任科员、主任科员，铜川市外宣办主任，铜川市委宣传部副部长、广电局局长，陕西省广播电影电视局办公室主任，本公司副总经理兼西安分公司总经理。现任陕西广播电视集团有限公司副总经理。
王立强，男，汉族，1966年1月出生，中共党员，一级企业人力资源管理师。历任汉中人民广播电台副台长、书记、台长，陕西省广播电视信息网络股份有限公司汉中分公司副总经理，本公司汉中分公司副总经理、总经理，本公司总经理助理兼渭南分公司总经理、本公司副总经理兼西安分公司总经理。2016年1月起任本公司总经理。
附： 独立董事候选人简历
聂丽洁，女，蒙古族，1960年3月出生，会计学专业副教授、管理科学与工程博士、硕士生导师。现任西安交通大学管理学院会计与财务系副教授、硕士生导师。兼任陕西省财政厅财经咨询专家，陕西省会计学会、预算会计研究会、非公企业会计学会、财税法学会、总会计师协会常务理事，陕西省财务与成本研究会副理事长，陕西省高级会计师评委，全国会计技术职称考试陕西省专家组组长，香港理工大学、香港城市大学访问学者等。2014年12月起任本公司独立董事。
员玉玲，女，汉族，1966年9月出生，管理学博士。曾任西安交通大学管理学院会计系讲师，陕西烽火电子股份有限公司、陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司总裁、西安洪泰新凯迈投资管理有限公司CEO。2014年11月起任西部证券股份有限公司独立董事；2014年12月起任本公司独立董事。
郝士锋，男，汉族，1957年8月出生，律师、注册会计师、投资项目分析师。现任北京大成律师事务所高级合伙人，兼任北京大成律师事务所标准化建设委员会副秘书长、陕西省律师协会律师事务所建设指导委员会副主任、陕西省注册会计师协会法律顾问等。2014年12月起任本公司独立董事。
九、审议通过《关于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体情况详见公司同日发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-070号）。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年10月27日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2016-067号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
关于公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，经过与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
（三）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）债券利率
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及其授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（五）担保安排
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
（六）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用之后，拟用于补充流动资金、改善债务结构、偿还到期债务及适用的法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司财务状况在上述范围内确定。
（七）发行方式
本次发行的公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后,以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式和发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（九）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十）上市场所
本次发行的公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（十一）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十二）股东大会决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自本次公开发行公司债券相关议案经股东大会审议通过之日起至本次公司债券发行相关事宜实施完毕之日止。
三、公司简要财务会计信息
本章中关于公司2013年度、2014年度以及2015年度的财务数据均摘自当期财务报告，相关数据已经审计；2016年1-6月财务数据摘自公司2016年半年报等资料，相关数据未经审计。
本章中的财务数据与财务指标，除特别注明的外，均根据合并报表口径填列或计算。本章部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系因四舍五入造成的。
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
4、母公司资产负债表
单位：元
■
5、母公司利润表
单位：元
■
6、母公司现金流量表
单位：元
■
（二）合并报表范围变动情况
1、2013年合并财务报表范围变动情况
（1）报告期内新纳入合并范围的公司：
■
（2）本期无不再纳入合并范围的子公司
2、2014年合并财务报表范围变动情况
（1）报告期内新纳入合并范围的公司：
■
（2）本期无不再纳入合并范围的子公司
3、2015年合并财务报表范围变动情况
（1）报告期内新纳入合并范围的公司：
■
（2）、本期无不再纳入合并范围的子公司
4、2016年1-6月合并财务报表范围变动情况
（1）报告期内新纳入合并范围的公司：
■
（2）本期无不再纳入合并范围的子公司
（三）最近三年及一期的主要财务指标
■
注1：指标未作年化处理；
注2：除特别注明外，上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；
（5）存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；
（6）利息保障倍数=（净利润+所得税+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）；
（四）公司最近三年及一期简明财务分析
1、资产结构分析
单位：万元
■
本公司2013年末、2014年末、2015年末资产总额分别为45.01亿元、51.18亿元、54.11亿元，最近三年资产总额稳步提升，最近三年流动资产占总资产比重由2013年末的11.02%提升至2015年末的17.32%，主要是由于伴随公司整体战略调整转型，资产结构进一步调整，经营流动性稳步提升。
2、负债结构分析
单位：万元
■
本公司2013年末、2014年末、2015年末负债总额分别为27.95亿元、32.76亿元和34.53亿元。最近三年及一期末，公司负债规模总体呈上升态势。主要原因是：（1）公司经营规模不断增大，导致预收账款和应付账款金额增加。（2）公司2014年6月、2016年1月在银行间市场分别发行中期票据各3亿元，导致公司应付债券金额增加。
2016年8月公司非公开发行股票事项完成，募集资金总额7.55亿元，其中2.62亿用于偿还银行贷款，贷款偿还之后，公司债务规模将有所降低。
3、损益情况及盈利能力分析
单位：万元
■
本公司2013-2015年度实现营业收入分别为20.32亿元、22.98亿元、23.87亿元。公司营业收入的增长主要得益于视频主业的稳步增长、数据业务的突破发展和电子产品销售的开展，预计后续经营能力将持续良性增长。
4、现金流量情况分析
单位：万元
■
本公司2013-2015年度实现经营活动现金流量净额分别为8.29亿元、8.00亿元、7.09亿元。公司经营活动现金流量净额略有下降，主要是公司业务规模扩大，收入增加，但由于应收账款增加等原因，导致经营活动现金流入基本持平；同时，由于商品采购成本增加、人工成本上升等原因，导致经营活动现金流出增加所致。
5、偿债能力分析
■
本公司2013-2015年末资产负债率总体呈上升趋势，分别为62.11%、64.00%、63.81%。近年来，公司通过资金集中和债务结构调整，强化了财务弹性，降低了整体偿债风险。同时通过2016年8月非公开发行股票募集资金7.55亿元，使公司资本结构得到进一步优化，资产负债率降低，抗风险能力和债务融资能力增强。公司2013-2015年末流动比率分别为0.22、0.32、0.34，流动比率逐步提升。虽然公司流动比率和速动比率整体指标较低，但实际的资产流动性良好、所面临的流动性风险较低，公司较低的流动比率和速动比率符合行业的特性。
公司2013-2015年利息保障倍数分别为3.15倍、2.76倍、2.74倍，利息保障倍数指标良好，偿付利息能力较强。公司经营活动产生现金流量较为充裕，且随着业务持续增长，预计公司未来盈利能力会进一步增强，经营活动产生的现金流有望继续增加，能为偿还公司负债提供较好的保障。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
2016年，是公司十三五规划的开局年和转型发展换挡提速的起步年。公司紧紧围绕“深化改革、提升主业、加速转型”这条主线，抢抓机遇、转换动能，加快由“大一统电视”向“区域化社区化电视”演进，加速由“传统有线电视运营商”向“融合媒体运营商”转型，走“错位竞争、差异发展”的广电网络特色之路，取得良好开局，新体制机制开始运行，新战略布局初步形成，新业态服务亮点纷呈，持续发展后劲不断增强。
（1）体制改革焕发活力
公司立足市场、围绕用户，深入推进体制机制改革。一是打破“事业体制”，变“职能部门”为“公司化或事业部制”管理。二是简政放权，责权利对等，通过下放权力、改革松绑，激发分子机构经营活力，实行100%的责任、100%的权利、100%的回报。三是建立以业绩为导向的“能上能下”的用人机制，业绩到位了，在政治考量无“硬伤”的情况下，就地提拔；不到位或者不作为，就地免职或调整。四是打造“用结果说话”的考核机制，全部人员实行绩效工资与考核结果、经营指标完成率直接挂钩。五是建立永久责任追究制，对决策失误、不作为、不尽责，按照谁决策谁负责、谁职责谁负责的原则，无论是否在原岗位，都予以追责。通过改革，公司工作作风、思想观念明显改善，积极性、凝聚力、向心力空前提升，为产业发展注入了新的活力，为业绩提升奠定了体制机制基础。
（2）产业转型布局提速
（下转87版）
