恒力石化股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600346 证券简称：*ST橡塑 公告编号：2016-076

恒力石化股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

恒力石化股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2016年10月21日以电话和电子邮件的方式发出会议通知。会议于2016年10月27日以现场的方式召开，会议应参加审议表决董事7名，实际参加审议表决7名，公司高管列席了会议。会议由董事长范红卫女士主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

出席会议的董事认真审议并通过了以下议案：

1、《公司2016年第三季度报告》全文及正文

同意公司《2016年第三季度报告》全文及正文的内容，该报告详见公司于2016年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒力石化股份有限公司2016年第三季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、《关于申请撤销对公司实施退市风险警示的议案》

根据上市规则的相关规定及公司的实际情况，公司已符合申请撤销股票退市风险警示的条件，同意公司向上交所提出撤销退市风险警示的申请。

详见公司于2016年10月28日披露的2016-077号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、《关于申请变更证券简称的议案》

鉴于公司已完成重大资产重组，为适应公司发展需要，公司董事会决定在上交所核准撤销对公司实施的退市风险警示后，将证券简称变更为“恒力股份”，以上决定符合公司实际情况，也符合公司和全体股东利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、《关于公司同一控制下企业合并追溯调整2016年度期初数的议案》

公司因收购营口康辉石化有限公司所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2016年度期初数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

该事项具体内容详见公司于2016年10月28日披露的2016-079号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

修订后的制度详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、《关于制订公司〈信息披露豁免与暂缓制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、《关于制订公司〈投资者投诉处理工作制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：600346 证券简称：*ST橡塑 公告编号：2016-077

恒力石化股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司实施的退市风险警示。

● 在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日公告了《关于公司股票实施退市风险警示的公告》（公告编号：2016-044）, 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第13.2.1条第（一）项的规定：“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。公司2014年度、2015年度经审计的净利润为负值，连续两年亏损，公司股票于2016年4月29日起实施退市风险警示，股票简称由“大橡塑”变更为“*ST橡塑”。

二、公司申请撤销风险警示的说明

根据股票上市规则第13.3.8条之规定，上市公司股票因第13.2.1条或者第13.3.1条被实施退市风险警示或者其他风险警示的，在风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示或者其他风险警示：

（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（三）本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值；

（四）经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；

（五）本所规定的其他条件。

在风险警示期间，公司已根据中国证监会相关规定完成了重大资产重组，全部置出原有经营性亏损的橡胶机械及塑料机械业务，主营业务已经变更为盈利良好的聚酯纤维的生产制造业务。截至目前，公司经营情况稳定，财务情况良好，且满足股票上市规则13.3.8的有关规定，故公司已符合申请撤销股票退市风险警示的条件，具体分析如下：

（一）公司已根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕

1、公司履行的决策程序

2015年7月21日，公司召开第三届职工代表大会第二次会议，会议听取了本次重大资产重组方案并对本次重大资产重组方案进行了讨论，审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意本次重大资产重组涉及的劳动关系及社保关系等的变更。

2015年8月28日、11月3日，公司召开第六届董事会第十六次、第十九次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。

2015年11月20日，公司召开2015年第三次临时股东大会，批准本次交易的相关事项，并同意恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

2、有权机关的核准批复

2015年7月27日，大连市国资委出具《关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%股权受让方的批复》（大国资改革[2015]100号）。

2015年8月18日，大连市国资委出具《关于原则同意〈大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告〉的批复》（大国资改革[2015]117号）。

2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见》（大国资产权[2015]165号）。

2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目核准意见》（大国资产权[2015]166号）。

2015年11月18日，大连市人民政府出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组的批复》（大政[2015]176号）。

2015年11月19日，大连市国资委出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司实施重大资产重组的批复》（大国资改革[2015]176号）。

2015年12月15日，国务院国资委出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2015]1297号），同意大连国投集团转让所持有的公司200,202,495股股份（占公司总股本的29.98%）给恒力集团。

2016年1月27日，中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号）公司本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

2016年2月19日，商务部出具《商务部关于原则同意大连橡胶塑料机械股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2016]190号），原则同意公司本次重大资产重组方案，同意公司向德诚利发行52,336.55万股股份，向海来得发行3,731.92万股股份。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

3、资产的交付、过户及股份登记等相关情况

（1）出售资产过户情况

根据《重大资产出售协议》及其补充协议，本次交易涉及的置出资产为公司截至2015年6月30日拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械予以承接。

根据《重大资产出售协议》及其补充协议的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。公司在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继，2016年2月29日，公司与营辉机械共同签署了《交割确认函》，确定本次拟置出资产的交割基准日为2016年2月29日。各方确认，截至本申请出具之日，营辉机械已将购买资产的款项合计金额71,719.25万元支付至公司名下。

（2）购买资产过户情况

截至本申请出具日，恒力化纤依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了苏州市吴江区商务局出具的《关于同意江苏恒力化纤股份有限公司转为内资企业的批复》（吴商资字[2016]【59】号）、江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为：【91320000743718216W】）。恒力化纤已变更登记至公司名下，双方已完成了恒力化纤99.99%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，恒力化纤已成为公司的控股子公司。

本次交易项下置入资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议项下将置入资产交付至公司的义务，公司已合法拥有置入资产的所有权。

（3）发行股份购买资产新增股份登记

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年3月17日提供的《证券变更登记证明》，公司已于2016年3月17日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的1,906,327,800 股A股股份已分别登记至本次交易对方恒力集团、和高投资、海来德、德诚利的名下。

（4）募集配套资金发行、使用及登记情况

本次重组之配套募集资金之非公开发行股票发行价格为6.36元/股，发行数量为251,572,300股，募集资金总额为1,599,999,828元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年5月13日提供的《证券变更登记证明》，2016年5月12日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行251,572,300股新增股份的登记手续。

截至2016年6月8日，公司已完成公司名称工商变更登记，并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，公司名称由“大连橡胶塑料机械股份有限公司”变更为“恒力石化股份有限公司”。截至申请日，公司已根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕。

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上

公司通过发行股份及支付现金购买的恒力化纤是一个完整的经营主体，该经营主体在并入本公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上，分析如下：

1、恒力化纤于2011年8月26日整体变更为股份有限公司，且截至目前依法存续。恒力化纤的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，恒力化纤主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。因此，恒力化纤设立以来已持续经营三年以上，符合《上海证券交易所股票上市规则》13.3.8的有关规定。

2、上市之前的报告期内，恒力化纤的主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，最近三年主营业务未发生重大变化。

3、最近三年，恒力化纤董事、监事、高级管理人员未发生重大变化（仅在2014年8月监事会主席进行了变更），管理层稳定。恒力化纤自设立至今，实际控制人一直为陈建华、范红卫夫妇。最近三年内恒力化纤的实际控制人没有发生变更。自2012年以来，恒力化纤已在同一管理层之下持续经营，其中范红卫担任恒力化纤的总经理，刘志立、王山水、温浩、刘千涵为副总经理，李峰为副总经理、董事会秘书，钟金明为财务总监。上述人员也在本次重组后依据公司第七届董事会第一次会议、第六次会议等相关决议选聘为公司的高管人员，公司管理层团队稳定。

（三）本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值

公司于2016年3月17日办理完毕本次发行股份购买资产恒力化纤的新增股份登记，本次购买资产实施完毕；本次购入的资产最近一个经审计的会计年度为2015年。

根据瑞华出具的瑞华专审字【2016】33030056号审计报告显示，恒力化纤2015年经营情况和财务状况良好，实现营业利润92,376.40万元，经审计实现的净利润为84,240.00万元，2015年恒力化纤主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据 单位：万元

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2、合并利润表主要数据

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由上述2015年恒力化纤主要财务数据可知，公司的财务情况和经营情况良好，符合交易所对于本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正的有关规定。

（四）经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善

在本次重组交易中，公司出售全部原有资产及负债并置入恒力化纤99.99%的股权。本次重组完成后，恒力化纤成为公司的控股子公司，恒力化纤的涤纶长丝产品在品种结构以及品质上都具有较大优势，并广泛得到市场认可，公司民用长丝产品毛利率明显高于同行业其他企业。涤纶工业长丝客户在质量、效益和客户口碑中领先竞争对手。公司所生产的涤纶纤维多为附加值较高的差别化产品，还掌握大量产品的生产专利。另外，通过对生产过程的精细管理和工艺的不断改进，公司涤纶长丝产品在产品品质以及品质稳定性上均优于同行业其他企业。

根据瑞华出具的《江苏恒力化纤股份有限公司盈利预测审核报告》瑞华核字【2015】33030052号，公司完成本次重组后盈利能力增强，2016年公司经营业绩将明显改善，本次盈利预测报告的主要预测财务数据如下：

单位：万元

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而依据2016年10月28日披露的公司三季报可知，2016年1-9月份，公司营业收入实现137.89亿元，利润总额为8.17亿元，合计实现归属于母公司的净利润为6.67亿元，远高于去年同期业绩水平，业绩实现情况良好，符合会计师事务所出具的盈利预测审核报告。

同时，公司对照《股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形进行了逐项排除，经过排查，公司重大资产重组实施完成后，公司涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。

鉴于上述原因，公司董事会认为公司已符合撤销股票退市风险警示的全部条件。公司在2016年10月27日召开的第七届董事会第七次会议上审议并通过了《关于申请撤销对公司实施退市风险警示的议案》，并于同日向上海证券交易所提交了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对本公司实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

公司将根据此事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：600346 证券简称：*ST橡塑 公告编号：2016-078

恒力石化股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2016年10月21日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2016年10月27日以现场方式召开，会议由监事会主席王卫明先生主持。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议监事出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

出席会议的监事认真审议并一致通过了以下议案：

1、《公司2016年第三季度报告》全文及正文

监事会认为：

（1）2016年第三季度报告的表决和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2016年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与2016年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会一致同意该报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、《关于公司同一控制下企业合并追溯调整2016年度期初数的议案》

公司因收购营口康辉石化有限公司所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2016年度期初数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

恒力石化股份有限公司监事会

2016年10月28日

证券代码：600346 证券简称：*ST橡塑 公告编号：2016-079

恒力石化股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整2016年度期初数的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年10月27日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于审议同一控制下企业合并追溯调整2016年度期初数的议案》，相关情况公告如下：

一、追溯调整基本情况

公司第七届董事会第五次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过《关于现金收购营口康辉石化有限公司并增资暨关联交易的议案》 同意公司现金收购营口康辉投资有限公司（以下简称“康辉投资”）所持有的营口康辉石化有限公司（以下简称“康辉石化”）75%的股权。康辉石化于2016年9月份完成工商变更，康辉石化成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

由于本年度新纳入合并范围的康辉石化由上市公司实际控制，因此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定，对2016年度期初数进行追溯调整。

根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定,同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积(资本溢价)项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。公司按照上述规定，对2016年度期初数进行了追溯调整，追溯调整后有关具体资产、负债、权益调整情况见下表：

单位：元

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二、董事会关于公司追溯调整2016年度期初数合理性的说明

公司因收购康辉石化所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2016年度期初数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

三、独立董事关于公司追溯调整2016年度期初数及上年同期数的独立意见

公司独立董事认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2016年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

四、监事会关于公司追溯调整2016年度期初数的的意见

监事会认为：公司因收购康辉石化所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2016年度期初数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2016年10月28日