南宁化工股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-24
南宁化工股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”、“南化股份”或“上市公司”）第六届董事会第十四次会议于10月26日上午在公司会议室以现场会议方式举行。本次会议由董事长覃卫国先生主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人，独立董事王若晨先生因出差，委托独立董事杨建军先生代为出席会议并行使表决权。全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于〈2016年第三季度报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟将所持有的南宁绿洲化工责任有限公司（以下简称“绿洲化工”）51%股权转让给南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司董事会逐项审议了本议案，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
公司拟将持有的绿洲化工51%股权（以下简称“标的股权”）出售给南化集团，南化集团以现金1.00元支付交易对价。本次交易完成后，公司不再持有绿洲化工股权。
（一）交易对方、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为绿洲化工51%股权，交易对方为南化集团。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）定价依据及交易价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》（中通桂评报字（2016）第149号），截至评估基准日2016年5月31日，绿洲化工股东全部权益账面价值-6,046.33万元，评估价值-3,169.16万元，增值率为47.59%，绿洲化工51%股权的评估价值为0元。根据上述审计和评估结果，经双方友好协商，确认本次交易中绿洲化工51%股权的转让价格为1.00元。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）标的股权交割
1、自股权转让协议生效之日起10个工作日内，南化股份应负责协调绿洲化工向相关登记主管部门提交将其所持标的股权转让给南化集团的登记变更所需的全部材料，南化集团应给予相应协助；
2、双方同意，绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变更登记之日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法所有者。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（五）过渡期间损益的归属
双方一致同意，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的股权在此期间产生的损益由南化集团享有和承担。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
本次交易为出售绿洲化工51%股权。交易完成后，绿洲化工的主体及企业性质未发生变化，本次交易不涉及绿洲化工的员工安置及债权债务处置的有关事项。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）决议有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案内容尚需股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次交易的交易对方为南化集团。截至本次董事会召开之日，南化集团持有本公司32%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与南化集团之间的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司重大资产出售不构成重组上市的议案》
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
六、审议通过了《关于〈南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》
《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议〉的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），对本次重大资产出售的转让标的、股权转让价款及支付、标的股权的交割、过渡期间损益享有及承担、员工安置及债权债务处置、违约责任、协议成立及生效等主要内容进行约定。
《股权转让协议》经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
1、协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
2、协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
3、协议约定的标的股权转让事项经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批复同意；
4、《资产评估报告》经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案；
5、南宁产业投资集团有限责任公司同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
八、审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁绿洲化工有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2016]45020008号）。
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁化工股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2016]45020009号)
同意并批准中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中通桂评报字[2016]第149号)
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》(瑞华阅字[2016]45020004号)。
本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中通诚资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中通诚资产评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对绿洲化工股东51%股权价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容请详见同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的交易标的为绿洲化工51%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本公司合法拥有绿洲化工51%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。本次交易不会导致本公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性和严格规范关联交易。
公司本次重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》
公司董事会对本次交易的实际情况进行了认真核对并审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易完成后，公司与交易对方不会因本次交易新增关联交易或产生同业竞争，亦不会影响公司独立性；
3、公司最近一年财务会计报告已由会计师出具无保留意见审计报告；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、标的资产不存在出资不实的情况，亦不存在影响标的公司合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；
6、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
公司董事会认为，公司本次重大资产出售暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次重大资产出售相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合约和文件；
3、根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜；
4、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；
5、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次重大资产出售的方案进行调整；
6、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事覃卫国、郑桂林、任起盈已回避对本议案的表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于近期召开2016年第一次临时股东大会，审议上述第二至第十四项议案。公司独立董事已对上述重大资产出售暨关联交易相关议案发表了事前认可意见及独立意见，独立意见将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
因上海证券交易所需对本次重大资产出售暨关联交易相关文件进行事后审核，因此，股东大会召开的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
南宁化工股份有限公司董事会
2016年10月26日
证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-25
南宁化工股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”、“南化股份”或“上市公司” ）第六届监事会第十五次会议于2016年10月26日上午在公司会议室以现场会议方式举行。本次会议由全体监事推举梁缦缨女士主持，应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于〈2016年第三季度报告〉的议案》
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司监事会逐项审议了本议案。
公司拟将持有的南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称“绿洲化工”）51%股权（以下简称“标的股权”）出售给南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），南化集团以现金1.00元支付交易对价。本次交易完成后，公司不再持有绿洲化工股权。
（一）交易对方、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为绿洲化工51%股权，交易对方为南化集团。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）交易作价
根据中通诚资产评估有限公司出具的并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》（中通桂评报字（2016）第149号），截至评估基准日2016年5月31日，绿洲化工股东全部权益账面价值-6,046.33万元，评估价值-3,169.16万元，增值率为47.59%，绿洲化工51%股权的评估价值为0元。根据上述审计和评估结果，经双方友好协商，确认本次交易中绿洲化工51%股权的转让价格为1.00元。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）标的股权交割
1、自股权转让协议生效之日起10个工作日内，南化股份应负责协调绿洲化工向相关登记主管部门提交将其所持标的股权转让给南化集团的登记变更所需的全部材料，南化集团应给予相应协助；
2、双方同意，绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变更登记之日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法所有者。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（五）过渡期间损益的归属
双方一致同意，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的股权在此期间产生的损益由南化集团享有和承担。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
本次交易为出售绿洲化工51%股权。交易完成后，绿洲化工的主体及企业性质未发生变化，本次交易不涉及绿洲化工的员工安置及债权债务处置的有关事项。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）决议有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案内容尚需股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于〈南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》
《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议〉的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），对本次重大资产出售的转让标的、股权转让价款及支付、标的股权的交割、过渡期间损益享有及承担、员工安置及债权债务处置、违约责任、协议成立及生效等主要内容进行约定。
《股权转让协议》经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
1、协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
2、协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
3、协议约定的标的股权转让事项经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批复同意；
4、《资产评估报告》经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案；
5、南宁产业投资集团有限责任公司同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
五、审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁绿洲化工有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2016]45020008号）。
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁化工股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2016]45020009号)
同意并批准中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中通桂评报字[2016]第149号)
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》(瑞华阅字[2016]45020004号)。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
南宁化工股份有限公司监事会
2016年10月26日
证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-26
南宁化工股份有限公司关于
重大资产重组摊薄即期回报影响及
公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”、“公司”）拟将其持有的南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称“绿洲化工”）51%的股权出售给南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），该出售事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产出售”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次交易基本情况
为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据南化股份2016年10月26日审议通过的第六届董事会第十四次会议决议，南化股份拟向南化集团出售所持有的绿洲化工51%股权。具体方案如下：
南化股份拟将其持有的绿洲化工51%的股权以1.00元的对价转让给南化集团。本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，南化股份不再持有绿洲化工的股份。
本次股权转让过程中，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的股权在此期间所产生的损益均由南化集团享有和承担，南化股份与南化集团不因标的股权在过渡期间的损益而调整股权转让价款。
二、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施
（一）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易前，上市公司2016年1-5月、2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为-0.1262元/股、-0.5073元/股；假设本次交易在2015年期初完成，公司2016年1-5月、2015年的备考的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为-0.0525元/股、-0.2010元/股，公司在交易完成后每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
■
由上表分析可知，本次重组有利于增厚公司的每股收益，提升公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄公司即期每股收益的情况。
（二）本次交易的合理性分析
1、最大程度维护中小股东利益
面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在公司股票被暂停上市及退市的风险。因此，经与控股股东南化集团协商，公司采取资产出售的方式减轻自身负担，消除潜在的暂停上市及退市风险，维护中小股东利益。
2、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力
通过本次交易，上市公司将亏损且预期经营压力较大的资产进行处置，将切实减轻经营负担，改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
三、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
1、剥离低效资产，加速业务转型
本次交易拟将公司盈利能力较差的资产进行处置剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，为公司业务转型升级夯实基础，此后公司将继续积极寻求优质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、优化利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等的规定，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，给予投资者持续稳定的合理回报。
四、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2016年10月26日
证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-27
南宁化工股份有限公司关于重大资产出售的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月1日接到公司实际控制人广西北部湾国际港务集团有限公司通知，实际控制人正在筹划涉及上市公司的重大资产出售，公司于2016年9月2日发布《重大资产出售停牌公告》，公司股票自2016年9月2日起停牌。经过和有关各方的进一步协商和论证，公司实际控制人筹划的重大资产出售事项构成重大资产重组，公司于2016年9月9日发布了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年9月2日起停牌不超过一个月。
2016年9月20日、2016年9月27日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。2016年10月1日，由于公司本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、及评估工作正在进行中，并且交易需上报主管国有资产管理部门批复同意，交易所涉评估报告需经主管国有资产管理部门备案，公司向交易所申请继续停牌并发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年10月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2016年10月21日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，及时履行信息披露义务。
2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。在本次重大资产出售中，公司拟将其所持有的南宁绿洲化工有限责任公司51%股权出售给南宁化工集团有限公司，南宁化工集团有限公司拟以现金方式支付本次交易对价。
具体方案详见公司于2016年10月28日发布的《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产出售事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2016年10月26日
证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-28
南宁化工股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月1日接到公司实际控制人广西北部湾国际港务集团有限公司通知，实际控制人正在筹划涉及上市公司的重大资产出售，公司于2016年9月2日发布《重大资产出售停牌公告》（临2016-17），公司股票自2016年9月2日起停牌。经过和有关各方的进一步协商和论证，公司实际控制人筹划的重大资产出售事项构成重大资产重组，公司于2016年9月9日发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-18），经公司申请，公司股票自2016年9月2日起停牌不超过一个月。2016年10月1日，由于公司本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、及评估工作正在进行中，并且交易需上报主管国有资产管理部门批复同意，交易所涉评估报告需经主管国有资产管理部门备案。公司向交易所申请继续停牌并发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-22），公司股票自2016年10月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，并于2016年10月28日在指定信息披露网站刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产出售相关文件进行事后审核，公司股票自2016年10月28日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
公司所有信息均以公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董
2016年10月26日
上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST南化 股票代码：600301
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南宁化工股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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二〇一六年十月
公司声明
本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于南宁化工股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产出售报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南化股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对重大资产出售报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本重大资产出售报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本次重大资产出售报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据南化股份2016年10月26日审议通过的第六届董事会第十四次会议决议，南化股份拟向南化集团出售所持有的绿洲化工51%股权。具体方案如下：
南化股份拟将其持有的绿洲化工51%的股权以1.00元的对价转让给南化集团。本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，南化股份不再持有绿洲化工的股份。
本次股权转让过程中，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的损益均由南化集团享有和承担。
二、本次交易支付方式
本次交易拟采取现金支付方式。
三、定价依据及交易价格
根据中通诚出具并经广西国资委备案的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]149号），截至评估基准日2016年5月31日，绿洲化工股东全部权益账面价值为-6,046.33万元，评估价值-3,169.16万元，增值率为47.59%，绿洲化工51%的股权价值为0元。根据上述评估结果，经双方友好协商，确认本次交易中绿洲化工的股权转让价格为1.00元。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售绿洲化工51%股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及公司2015年经审计的财务报告、标的公司的财务报表，相关的计算指标如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2015年12月9日，上市公司召开股东大会审议通过《关于资产转让并签署相关协议的议案》，同意将公司所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南化集团，转让资产的账面价值为人民币66,874.12万元。上市公司在截至本次重大资产出售报告书签署日前12个月内连续对相关资产进行出售，累计出售资产总额为109,148.79万元，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的资产总额141,516.47万元的77.13%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为南化集团。截至本次重大资产出售报告书签署日，南化集团持有本公司32%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与南化集团之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字[2016]45020009号）、上市公司《审阅报告》（瑞华阅字[2016]45020004号），上市公司最近一年一期主要财务数据如下表：
单位：万元
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通过本次交易，上市公司资产结构得到优化，资产负债率有所下降。此外，2015年度及2016年1-5月绿洲化工处于亏损状态，因此出售绿洲化工会带来上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润的增加，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
公司已于2013年9月实施停产搬迁，开展主营业务的贸易工作，以氯碱化工行业产品的贸易为主。标的公司绿洲化工从设立以来一直处于筹建中，未建成投产，没有开展主营业务。因此，公司主营业务不受本次交易的影响，本次交易前后公司主营业务均为氯碱化工行业产品的贸易业务。
通过本次交易，上市公司将出售其所持有的绿洲化工51%股权，上市公司主营业务未发生变化，但将减少绿洲化工大幅亏损给上市公司带来的风险，为公司后续战略转型奠定基础。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已获得的批准
1、2016年9月2日，公司发布《重大资产出售停牌公告》，公司股票停牌。
2、2016年9月26日，南化集团召开董事会，决议同意南化集团收购南化股份持有的绿洲化工的51%股权。
3、2016年9月27日，北部湾港务集团召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《南宁化工集团有限公司拟收购南宁化工股份有限公司持有南宁绿洲化工有限责任公司51%股权议案》，同意南化集团收购南宁化工所持有的绿洲化工51%股权。
4、2016年10月10日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司全资子公司南宁化工集团有限公司收购南宁绿洲化工有限责任公司股权的批复》（桂国资复[2016]135号）。
5、2016年10月10日，广西国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案（备案编号：GZBA2016026）。
6、2016年10月24日，南宁产投出具书面函件，同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
7、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，对本次重大资产出售报告书进行了审议，并签署了《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
八、本次交易的协议签署情况
南化股份已与南化集团于2016年10月26日签署了《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》。协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
1、协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
2、协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
3、协议约定的标的股权转让事项经广西国资委批复同意；
4、《资产评估报告》经广西国资委备案；
5、南宁产投同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
九、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
■
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。
（二）资产定价公允性
本次标的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）严格履行交易相关程序
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在召开董事会、股东大会审议相关议案时，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）过渡期损益承担安排
评估基准日的次日至交割日（含当日）期间为过渡期间。
标的股权在过渡期间所产生的损益均由南化集团享有和承担。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
（下转83版）
