苏州柯利达装饰股份有限公司2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人顾益明、主管会计工作负责人孙振华及会计机构负责人（会计主管人员）孙振华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、货币资金较年初余额减少35.32%，主要系报告期内结算材料款所致。

2、应收票据较年初余额减少58.41%，主要系报告期内以票据结算的工程款减少所致。

3、预付款项较年初余额增加415.82%，主要系报告期内预付的货款增加所致。

4、应收利息较年初余额减少80.95%，主要系报告期内应收的银行理财产品的利息减少所致。

5、其他应收款较年初余额增加89.41%，主要系报告期内支付的履约保证金和投标保证金增加所致。

6、存货较年初余额增加32.68%，主要系报告期内合并四川域高设计公司设计合同形成的已完工未结算资产增加所致。

7、其他流动资产较年初余额减少30.32%，主要系报告期内购买的银行理财产品减少所致。

8、长期股权投资报告期末1,533.35万元，主要系报告期内子公司资产管理公司投资合营企业苏州新合盛商业保理有限公司及按权益法确认的投资收益。

9、在建工程较年初余额增加303.93%，主要系报告期内苏州柯利达研发大楼及成都柯利达光电幕墙厂房投入增加所致。

10、商誉报告期末14,685.71万元，系本报告期内非同一控制企业合并收购四川域高设计公司所致。

11、其他非流动资产较年初余额增加317.91%，主要系报告期内预付的“泰州医药高新区体育文创中心建设PPP项目”的项目管理公司的资本金1.07亿所致。

12、短期借款报告期末余额25,000.00万元，主要系报告期内银行短期借款增加所致。

13、应付票据较年初余额减少59.49%，主要系报告期内以票据结算购货款减少所致。

14、预收款项较年初余额增加2,756.00%，主要系报告期内合并四川域高设计公司增加预收设计款和预收的工程款增加所致。

15、应付职工薪酬较年初余额减少76.23%，主要系公司采用年薪制，在报告期内支付职工考核年薪所致。

16、应付利息报告期末31.80万元，主要系报告期内计提的银行短期贷款利息所致。

17、应付股利报告期末40.61万元，主要系报告期内应付限制性股票的股利。

18、其他应付款较期初余额增加130.90%，主要系应付四川域高设计公司的股权收购款增加所致。

19、股本较年初余额增加49.06%，主要系报告期内资本公积转增股本所致。

20、营业税金及附加年初到报告期末金额较上年金额减少59.76%，主要系报告期内根据国家税务总局规定建筑业施行营改增，建筑行业由缴纳营业税改为缴纳增值税所致。

21、对联营企业和合营企业的投资收益33.35万元，主要系子公司资产管理公司报告期内投资合营企业苏州新合盛商业保理有限公司确认的投资收益所致。

22、营业外收入年初至报告期期末金额（1-9月）较去年同期减少64.89%，主要系报告期内收到政府补助较去年减少所致。

23、所得税费用年初至报告期期末金额 （1-9月）较上年同期减少30.48%，主要系报告期内利润总额较去年同期减少所致。

24、少数股东损益115.18万元，主要系报告期内子公司四川域高设计公司确认的少数股东损益。

25、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加41.39%，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加和购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

26、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加38.21%，主要系报告期内苏州柯利达研发楼及成都光电生产基地投入增加、支付四川域高设计公司投资款和预付的“泰州医药高新区体育文创中心建设ppp项目”项目管理公司的资本金所致。

27、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少42.28%，主要系去年同期公开发行新股和实施限制性股份激励所致。

28、现金及现金等价物净增加额较去年同期增加31.22%，主要系报告期内经营活动产生的现金流量和投资活动产生的现金流量增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、股权激励事项

2016年6月24日公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年6月24日作为本次预留限制性股票的授予日，向1名激励对象授予41.5万股限制性股票，授予价格为15.28元∕股。2016年8月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施了2015年度利润分配，本次限制性股票激励计划预留部分授予数量调整为62.25万股，授予价格调整为10.10元/股。

2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司注销已授出未解锁的股权激励股份共计3.6万股，共涉及股权激励对象1人。

以上具体内容详见2016年6月25日、2016年8月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2016-059、2016-061、2016-074、2016-075、2016-076、2016-077、2016-081）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1本次发行所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

（1）公司控股股东苏州柯利达集团有限公司及股东苏州弘普投资管理中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。

（2）公司实际控制人顾益明、朱彩珍、顾龙棣及股东鲁崇明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；上述股份锁定期满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，其每年转让股份不超过所持有的股份总数的25%；离职后六个月内不转让持有的公司股份；所持公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月；在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间其仍将继续履行上述承诺。

3.3.2持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东苏州柯利达集团有限公司、顾益明、朱彩珍、顾龙棣、苏州弘普投资管理中心（有限合伙）承诺：

（1）作为公司持股5%以上的股东，按照法律法规及监管要求，持有公司的股票，并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。

（2）减持方式：在所持公司股份锁定期届满后，其减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持价格：其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；在首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

（4）减持规模：锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过其于减持年度上年末所持公司股票的25%。

（5）在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

3.3.3公司控股股东柯利达集团及实际控制人顾益明、朱彩珍和顾龙棣关于避免同业竞争的承诺

（1）本公司（本人）及本公司（本人）下属其他全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司（发行人及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与发行人及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

（2）本公司（本人）承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对发行人或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司（本人）促使本公司（本人）下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对发行人或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（3）如本公司（本人）或本公司（本人）下属其他全资或控股子公司存在任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给发行人或其全资及控股子公司。

（4）对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失，本公司（本人）将承担赔偿责任。

3.3.4关于减少、避免关联交易的承诺

1、公司控股股东柯利达集团及实际控制人顾益明、朱彩珍和顾龙棣关于减少、避免关联交易的承诺：

（1）本公司（本人）及本公司（本人）下属其他全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司（发行人及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与发行人及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

（2）本公司（本人）承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对发行人或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司（本人）促使本公司（本人）下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对发行人或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（3）如本公司（本人）或本公司（本人）下属其他全资或控股子公司存在任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给发行人或其全资及控股子公司。

（4）对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失，本公司（本人）将承担赔偿责任。

3.3.5股东苏州弘普投资管理中心（有限合伙）承诺：

（1）依法行使股东权利，不利用股东的身份影响发行人的独立性，保持发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用发行人违规提供担保，不占用发行人资金。

（2）不从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。

（3）尽量避免或减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格根据与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；在发行人上市后，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

（4）保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用股东地位谋取不当的利益，不利用关联交易损害发行人及发行人其他股东的利益。

3.3.6公司控股股东柯利达集团及实际控制人顾益明、朱彩珍和顾龙棣关于承担劳务用工风险、社会保险和住房公积金补缴义务的承诺

（1）如果发行人因劳务方面的纠纷、诉讼导致利益损失，本公司/本人愿意无条件给予全额补偿，并不要求苏州柯利达装饰股份有限公司支付任何形式的对价。

（2）若发行人历史上需要补缴任何社会保险和住房公积金，或因历史上欠缴社会保险和住房公积金受到任何处罚，一切费用和经济损失由本公司（本人）承担。

3.3.7关于稳定股价措施的承诺

公司控股股东柯利达集团已作出承诺，在启动稳定股价方案的条件满足时，如未按照董事会决定采取稳定股价措施，其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本预案项下的股份增持义务履行完毕。

3.3.8公司承诺

（1）本公司不为限制性股票的激励对象通过公司股权激励计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（2）在公司上市后三年内股价达到《苏州柯利达装饰股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于实施利润分配或资本公积转增股本、回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

说明：公司股东顾敏荣先生因病逝世，其所持有的全部股份于2016年8月1日全部过户给其配偶朱彩珍女士。朱彩珍女士已签署一致行动人协议，承诺会继续履行顾敏荣先生生前所签署的相关承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 苏州柯利达装饰股份有限公司

法定代表人 顾益明

日期 2016-10-27

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-088

苏州柯利达装饰股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2016年10月27日在公司三楼会议室召开，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。

本次会议审议情况如下：

一、 审议通过《公司2016年第三季度报告全文及正文》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2016年第三季度报告已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

二、 审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据公司生产经营需要，公司拟向银行申请总额不超过4.78亿元银行授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东柯利达集团为公司提供连带责任担保。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

详见公司同日披露的《关于向银行申请授信额度的公告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、 审议通过《关于四川柯利达建筑设计咨询有限公司增资扩股的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

详见公司同日披露的《关于四川柯利达建筑设计咨询有限公司增资扩股的公告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于修订公司部分内部制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司本次拟修订《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》，除《总经理工作细则》在董事会权限，其余内部制度尚需提请公司股东大会审议。

五、 审议通过《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

为了规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》等规定，制定了《苏州柯利达装饰股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州柯利达装饰股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

六、 会议审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《苏州柯利达装饰股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的公告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司拟召开公司2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体召开会议时间、地点及会议议程，公司将择日另行公告。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-089

苏州柯利达装饰股份有限公司

2016年第三季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司2016年第三季度主要经营情况如下，供投资者参阅。

■

注：上述经营指标和数据为初步统计数据，与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。

本公告之经营数据未经审计，敬请投资者审慎使用该等数据并注意投资风险。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-090

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月27日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

根据公司生产经营需要，公司拟向银行申请总额不超过4.78亿元银行授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东柯利达集团为公司提供连带责任担保。

同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

附注：公司预计向各银行申请授信额度情况如下：

■

注：上表中最高额融资授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司 董事会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2016-091

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于四川柯利达建筑设计咨询

有限公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：公司孙公司四川柯利达建筑设计咨询有限公司

●增资金额：25,000万元人民币

一、增资扩股概述

（一）基本情况

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“柯利达”）、公司控股子公司四川立达住业工程管理有限公司（以下简称“立达住业”、“控股子公司”）拟与方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）签订协议，由方正证券代表方正建行欣荣5号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）对立达住业全资子公司四川柯利达建筑设计咨询有限公司（以下称“标的公司”）进行增资扩股。

标的公司注册资金为人民币3,000万元，方正证券资产管理计划拟以现金方式出资，增资人民币25,000万元，增资后立达住业持有标的公司10.71%的股权，方正证券资产管理计划持有标的公司89.29%的股权。后续在方正证券资产管理计划5年股权投资期限届满后，公司及控股子公司将回购方正证券资产管理计划持有的标的公司全部股权，股权收购基本价款金额等于方正证券资产管理计划增资实际缴付给标的公司增资款的金额，股权收购溢价款以增资实际缴付的增资款为基础，按5.1%/年收取，按季度支付。苏州柯利达集团有限公司（以下简称“柯利达集团”）及立达住业其他股东方四川省住业建设有限公司（以下简称“住业建设”）将为股权回购基本价款及溢价款提供连带责任保证。

（二）董事会审议情况

公司于2016年10月27日召开第二届董事会第二十五次会议，全票审议通过了《关于四川柯利达建筑设计咨询有限公司增资扩股的议案》，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。

根据公司《董事会议事规则》，该事项尚需提交股东大会审议。

（三）其他情况说明

本次增资扩股的为股权回购基本价款及溢价款拟由公司控股股东柯利达集团提供连带责任担保，担保期限为五年。以上担保不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司发展，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）方正证券

1、名称：方正证券股份有限公司

2、成立日期：1994年10月26日

3、注册资本：823,210.1359万人民币

4、企业性质：股份有限公司(上市)

5、住所：湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层

6、法定代表人：何其聪

7、 经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（二）立达住业

1、名称：四川立达住业工程管理有限公司

2、成立日期：2016年03月11日

3、注册资本：（人民币）壹亿伍仟万元

4、企业性质：其他有限责任公司

5、住所：四川省成都市天府新区永兴街道场镇社区土主庙街44号附7号

6、法定代表人：何利民

7、经营范围：工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、财务数据情况：截至2016年9月，资产总额：19,288,572.22元，负债总额：1,600元，净资产：19,286,972.22元，2016年1-9月营业收入：0元，净利润：-713,027.78元，扣非后净利润：-713,027.78元。（以上数据未经审计）

立达住业为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，住业建设持有其49%的股权。

三、投资标的基本情况

1、投资标的：四川柯利达建筑设计咨询有限公司

2、注册资本：3,000万元人民币

3、住所：四川省成都市天府新区永兴街道土主庙街44号附7号

4、法定代表人：何利民

5、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、经营范围：建筑工程设计、施工及技术咨询；建筑工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、成立日期：2015年11月4日

8、现股东持股情况：立达住业持有其100%股权，上述股权不存在质押或被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况。

9、增资完成后，股东持股情况：方正证券资产管理计划将持有其89.29%的股权，立达住业将持有其10.71%的股权。

10、财务数据情况：截至2016年9月，资产总额：19,287,942.09元，负债总额：800元，净资产：19,287,142.09元；2016年1-9月营业收入：0元，净利润：-712,857.91元，扣非后净利润：-712,857.91元。（以上数据未经审计）

四、拟签订合同的主要条款

协议尚未正式签署，拟签署协议的主要条款如下：

1、方正证券为一家依法成立并有效存续的股份有限公司，将作为资产管理人设立方正建行欣荣5号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”或“本计划”）。资产管理人按照资产委托人的指令，将委托资金指定用于对标的公司进行股权增资，增资金额为人民币25,000万元。增资完成后，方正证券代表方正建行欣荣5号定向资产管理计划和原股东立达住业共同持有标的公司全部股权如下：

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2、方正证券资产管理计划股权投资期限为5年，以方正证券资产管理计划将上述25,000万元增资扩股资金转入标的公司账户之日起算，公司及控股子公司承诺无条件溢价回购全部方正证券资产管理计划对标的公司进行增资所对应持有的标的公司股权。

3、标的股权的回购价款，包括股权回购基本价款及股权回购溢价款两部分，其中：股权回购基本价款金额等于方正证券资产管理计划增资实际缴付给标的公司的增资款的金额，具体以《增资确认书》约定为准；股权回购溢价款以增资实际缴付的增资款为基础，按5.1%/年收取，按季度支付，于固定为每季度末月20日为支付日，并于投资期限到期时（包括提前到期日）一次性还清剩余溢价款。如果上述结息日为非工作日，则顺延至下一个工作日。

4、若公司及控股子公司未按协议约定的时间足额支付股权回购价款，则方正证券有权要求公司及控股子公司无条件承担补足支付的义务并有权向公司及控股子公司收取违约金，违约金计算方法为：违约金额=应付未付的股权回购价款金额×股权回购溢价款计算比率×逾期天数×2。

在本计划投资期限届满之前，若发生标的股权或资产存在重大兼并重组等事项，公司及控股子公司可提前20个工作日向方正证券及资产管理计划的委托人提出申请，提前回购标的公司全部股权。

5、如发生方正证券认为可能危及其利益实现情形的，方正证券有权要求公司及控股子公司提前支付股权回购价款，公司及控股子公司应在接到方正证券通知后4个工作日内按实际缴付的增资金额及增资款对应的、按照回购溢价率 5.1%/年计算的回购溢价款之和（扣除终止日之前已支付的股权回购款）予以支付。

6、本次交易的相关协议自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章后生效。

五、本次交易对上市公司的影响

本次对标的公司进行增资扩股的主要目的是通过标的公司实施对相关PPP项目的管理和运作，并以此为起点，开拓以成都为中心的西南地区市场业务。

方正证券资产管理计划对标的公司进行增资，该笔资金成本低于同期银行贷款利息，有利于公司降低资金成本，提高公司整体经济效益、拓宽融资渠道。本次增资完成后方正证券资产管理计划不向标的公司委派董事、监事和高级管理人员，方正证券资产管理计划不直接参与标的公司日常经营管理，且公司及立达住业后续将对该部分股份进行回购，故公司仍然对标的公司具有控制权，标的公司仍然是公司合并报表范围内的子公司。

六 、本次交易的风险分析

本次增资是公司审慎考虑公司及标的公司经营方向后做出的的决策，目的是通过标的公司实施对相关PPP项目的管理和运作，但尚可能存在经营管理及人才等方面的不确定因素带来的风险，公司将采取积极有效的措施应对各种可能出现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2016-092

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于修订《公司章程》

并办理工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月27日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，本议案在通过后尚需提请公司股东大会审议。

本次《公司章程》修改的具体内容如下：

原第二条：

公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。

公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立，在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号320500000021304。

修改为：

公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。

公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立，在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91320500722291305C。

原第一百一十六条：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限、应综合考虑下列计算标准进行确定：

1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的、以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议。

除本章程第四十四条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币30万元以上的关联交易。

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

修改为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，具体根据公司《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等相关规定执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

原第一百五十条：

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

修改为：

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

除以上条款的修改外，其余条款无变化。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司 董事会

二〇一六年十月二十八日

公司代码：603828 公司简称：柯利达

苏州柯利达装饰股份有限公司

2016年第三季度报告