国旅联合股份有限公司2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人施亮、主管会计工作负责人施亮及会计机构负责人（会计主管人员）连伟彬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）于2016年1月15日承诺：（1）当代旅游充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，与上市公司在资产、人员、财务、业务和组织机构等方面保持相互独立，保证上市公司独立经营、自主决策；当代旅游将善意履行作为上市公司股东的权利和义务，不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决定；（2）本承诺人直接或间接诺人控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动；（3）本承诺人直接或间接承诺人控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接经营任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（4）如上市公司或其下属全资或控股子及公司进一步拓展其业务经营范围，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与上市公司及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司或其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司外的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方，按具有从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予上市公司或其下属全资或控股子公司，则将相关业务和资产委托给上市公司或其下属全资或控股子公司；（5）在持有上市公司股份期间，将尽可能避免或减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间的关联交易；（6）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则及上市公司章程规定，依法与上市公司或其下属全资或控股子子公司签订规范的关联交易协议，并履行批准程序及信息披露义务；（7）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，关联交易的价格将依照公允、合理的市场价格进行确定，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格，以保证关联交易价格具有公允性；（8）本承诺人在持有上市公司股份期间，将不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润、不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；（9）厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心本次非公开发行所认购股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。该项承诺本报告期内正在积极履行。

2、国旅联合股份有限公司于2015年7月11日承诺：在法律法规许可情况下，公司将积极探索通过股权激励和员工持股计划等方式，增强公司活力。公司将进一步加强投资者关系管理，耐心做好与投资者的沟通，坚定投资者的信心。近期公司将通过交易所互动易平台，与投资者就公司的生产经营情况及管理层对公司未来发展情况进行沟通。该项承诺本报告期内正在积极履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 国旅联合股份有限公司

法定代表人 施亮

日期 2016年10月27日 

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临081

国旅联合股份有限公司

董事会2016年第十次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第十次临时会议通知于2016年10月21日发出，并于2016年10月27日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年第三季度报告》。

公司2016年第三季度（1-9月）实现营业收入58,879,636.97元，营业利润-50,250,154.08元，归属于公司净利润-51,101,302.76元。详见《国旅联合股份有限公司2016年第三季度报告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司股东大会审议。

根据公司业务发展并结合公司经营管理的实际情况，同意对《公司章程》以下条款进行修订。

原《公司章程》

“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:南京市江宁区汤山镇温泉路8号南京汤山温泉度假村。”

现修订为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点由公司董事会根据实际情况指定地点。”

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《汤山公司向三家银行贷款并由公司提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司分别向南京银行股份有限公司南京分行长江支行、徽商银行股份有限公司南京分行六合支行、江苏江宁上银村镇银行股份有限公司共计申请授信额度5,000万元，公司为上述授信额度提供担保，并追加鹰潭市当代投资集团有限公司连带责任保证。详见《国旅联合关于为全资子公司汤山公司向三家银行贷款提供担保的公告》 （公告号：2016-临082号）。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年11月15日（星期二）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司2016年第四次临时股东大会，本次临时股东大会股权登记日为2016年11月8日（星期二）。详见《国旅联合关于召开2016年第四次临时股东大会通知》（公告号：2016-临083号）。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临082

国旅联合股份有限公司

关于为全资子公司汤山公司

向三家银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司；

● 本次担保金额：5,000万元，为其担保累计金额2.38亿元；

● 对外担保累计金额：2.82亿元；

● 无逾期对外担保。

一、担保情况概述

根据经营发展的需要，公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）分别向南京银行股份有限公司南京分行长江支行（以下简称“南京银行长江支行”）、徽商银行股份有限公司南京分行六合支行（以下简称“徽商银行六合支行”）、江苏江宁上银村镇银行股份有限公司（以下简称“江宁村镇银行”）申请授信额度，具体情况如下：

（一）向南京银行长江支行申请授信

1、授信金额：人民币2,000万元；

2、贷款品种：流动资金；

3、贷款期限：1年；

4、贷款利率：基准利率上浮20%；

5、贷款方式：国旅联合股份有限公司担保，并追加鹰潭市当代投资集团有限公司连带责任保证。

（二）向徽商银行六合支行申请授信

1、授信金额：人民币2,000万元；

2、贷款品种：流动资金；

3、贷款期限：1年；

4、贷款利率：基准利率上浮20%；

5、贷款方式：国旅联合股份有限公司担保，并追加鹰潭市当代投资集团有限公司连带责任保证。

（三）向江宁村镇银行申请授信

1、授信金额：人民币1,000万元；

2、贷款品种：流动资金；

3、贷款期限：1年；

4、贷款利率：基准利率上浮25%；

5、贷款方式：国旅联合股份有限公司担保，并追加鹰潭市当代投资集团有限公司连带责任保证。

经公司董事会2016年第十次临时会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权，同意公司对汤山公司向三家银行贷款提供担保，担保期限与贷款期限同步。

截止2015年12月31日，公司净资产为3.11亿元；截至目前，公司对外担保余额为2.82亿元，该三笔对外担保属于超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，该笔对外担保仍需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司

注册地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号

法定代表人：施亮

注册资本：14,000万元

经营范围：客房、餐饮、温泉浴服务、棋牌、卡拉OK（限分支机构经营）。旅游区域开发、旅游产品、景点景区、温泉资源项目开发和经营；旅游配套服务；旅游、体育产业经营；会议展览的组织；旅游商品、体育商品的批发和零售出租；机电产品的批发和零售；旅游信息咨询服务、培训；旅游电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保人是国旅联合股份有限公司之全资子公司。

截止2015年12月31日，汤山公司资产总额为5.35亿元，负债总额为2.64亿元，资产净资产为2.67亿元。2015年度主营业务收入0.79亿元，营业利润0.51亿元，净利润0.31亿元。

三、董事会意见

公司董事会2016年第十次临时会议审议通过了该项对外担保的相关议案。

公司独立董事认为：该项借款暨对外担保有利于公司整体现金流的安排；同时因汤山公司为公司全资子公司，该项对外担保风险可控。该项对外担保未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，公司累计对外担保金额为2.82亿元，无逾期对外担保。

五、其他说明事项

该三项银行借款暨对外担保中，公司第一大股东厦门当代资产管理有限公司之关联方鹰潭市当代投资集团有限公司亦需对上述贷款提供连带责任保证，公司无需提供反担保，亦无其他附加条件。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。” 公司已向上海证券交易所就该项交易申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事对该项对外担保的独立意见。

国旅联合股份有限公司

二〇一六年十月二十八日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临083

国旅联合股份有限公司

关于召开2016年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：现场投票和网络投票相结合

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月15日 14点 00分

召开地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月15日

至2016年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2016年10月 28日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《上海证券报》

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

3、 异地股东可用信函或传真进行登记。

4、 登记时间：2016年11月11日上午9:30至下午4:00。

5、 登记地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

授权委托书（见附件1）。

六、 其他事项

1、 联系地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

2、 邮编：211131。

3、 联系电话：025-84700028。

4、 传真：025-84715378。

5、 联系人：刘峭妹。

6、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

7、会议预期半天。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2016年10月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国旅联合股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月15日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600358 公司简称：国旅联合

国旅联合股份有限公司

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