上海爱建集团股份有限公司2016年第三季度报告
公司代码：600643 公司简称：爱建集团
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王均金、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表主要变动项目
单位：元 币种：人民币
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3.1.2利润表主要变动项目
单位：元 币种：人民币
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3.1.3现金流量表主要变动项目
单位：元 币种：人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2012年12月27日，公司召开五届80次董事会议，审议通过《关于公司所持“哈尔滨信托计划”终止暨信托财产分配的议案》。2013年12月30日，接子公司爱建信托公司报告，“哈尔滨信托计划”已终止。目前，“哈尔滨信托计划”信托财产分配工作正在推进中（详见2012年12月28日公司临2012-036号公告和2013年12月31日公司临2013-044号公告）。
2、根据上级工作安排，因对公司筹划重大事项，公司股票于2015年6月30日起停牌。自2015年8月25日起进入重大资产重组连续停牌程序，至2015年12月9日开市起复牌。期间，公司于2015年11月23日召开六届22次董事会，审议通过《爱建集团发行股份购买资产暨关联交易预案》（详见公司临2015-026至031、临2015-033、035、036、038、039、044至046、049至056、058、060、062至071、临2016-002、006号公告）。
经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，拟对原重组方案进行调整。经申请，本公司股票自2016年3月18日起停牌。目前，相关各方拟将重组方案由上海爱建集团股份有限公司通过非公开发行股份购买上海均瑶（集团）有限公司乳业资产，调整为上海爱建集团股份有限公司通过向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股份募集资金（详见公司临2016-007、008号公告）。
2016年3月29日，公司召开六届24次董事会议，审议通过《公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于终止重大资产重组的议案》等相关议案，同意与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪签署终止发行股份购买资产意向协议。公司拟向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股票，发行股票数量不超过245,261,984股（含245,261,984股），其中上海均瑶（集团）有限公司拟认购金额为220,000万元人民币（详见公司临010、011、012、014、015、016、017号公告）。
根据上海证券交易所关于终止资产重组的监管规定，公司于2016年4月6日在上交所上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会。同时，公司向上交所提交了公司股票复牌申请，公司股票于2016年4月7日起复牌（详见公司临2016-018、023、024号公告）。
2016年4月21日，公司召开第二十五次（2015年度）股东大会，审议通过《公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案的议案》等本次非公开发行股份募集资金相关议案（详见2016年4月22日公司临2016-032号公告）。
2016年7月31日，公司召开七届2次董事会议，审议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案，并于2016年8月18日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。以上事项详见公司临2016-047号至临2016-055号公告。
2016年9月8日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会已决定对公司提交的《上海爱建集团股份有限公司非公开发行新股核准》行政许可申请予以受理。以上事项详见公司临2016-062号公告。
2016年10月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162345号），中国证监会依法对公司保荐机构海通证券股份有限公司推荐的《上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要保荐机构及公司就有关问题作出书面说明及解释。公司及相关中介机构已按照通知书的要求进行准备，在对相关问题逐项落实后将及时以临时公告的形式披露反馈意见回复，并在规定期限内将有关材料报送中国证监会行政许可审查部门。以上事项详见公司临2016-071号公告。
3、2016年9月14日，经公司第七届董事会第5次会议批准，公司与 Highlight Vision Limited 签署《股权转让协议》，以人民币 20400万元受让其所持高锐视讯3.4% 股权；与杭州发谦科技服务部签署《股权转让协议》，以人民币18000万元受让其所持高锐视讯3%股权；与杭州生思投资管理服务部签署《股权转让协议》，以人民币28800万元受让其所持高锐视讯4.8%股权。上述三笔交易共计受让高锐视讯 11.2%的股权，交易价格共计67200万元。以上事项详见公司2016-064号公告。该标的股权现已完成工商变更登记，股权已变更至公司名下。
4、2016年9月28日，经公司第七届董事会第6次会议批准，公司会同高锐视讯其他股东方与精达股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，精达股份以发行股份购买资产的方式受让公司所持高锐视讯 11.2%股权，其中精达股份发行股份购买资产的发行价格尚需精达股份股东大会批准。本次交易的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。以上事项详见公司临2016-068号公告。精达股份《发行股份及支付现金购买资产方案的议案》已经其董事会审议批准，尚需提交其股东大会审议，并报中国证监会等核准。
5、2016年8月18日，经公司第七届董事会第3次会议批准，授权公司董事长及经营班子对在上海联合产权交易所公开挂牌转让的爱建证券公司28.636%股权保留同等价格行使优先受让权。此次公开挂牌转让标的于2016 年9月5日以网络竞价（一次报价）方式组织实施竞价，通过市场公开竞价的方式确定的最终价格为人民币 143,325 万元。经公司行使优先受让权后，按照产权交易规则确定公司为产权交易标的受让方，以人民币 143,325 万元受让上海汇银投资有限公司所持爱建证券 31,500 万股，对应爱建证券 28.636%股权。本次交易完成后，公司合计持有爱建证券 48.863%股权，位列爱建证券第二大股东。以上事项详见公司临2016-069号公告。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2015年9月30日，上海均瑶（集团）有限公司与上海国际集团签订股份转让协议，协议受让上海国际集团所持本公司101,819,098股股份，占公司总股本的7.08%。上海均瑶（集团）有限公司在协议中承诺，“自标的股份登记过户至其名下之日起36个月内不转让标的股份”。2015年12月25日，协议转让股份过户手续已办理完毕。
根据前述承诺，本报告期内，上海均瑶（集团）有限公司未转让协议受让之本公司股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海爱建集团股份有限公司
法定代表人 王均金
日期 2016-10-27
上海爱建集团股份有限公司
2016年第三季度报告
