马鞍山钢铁股份有限公司2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人丁毅、主管会计工作负责人钱海帆及会计机构负责人（会计主管人员）邢群力保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

报告期，中国GDP同比增长6.7%，增速同比下降。9月末，国内钢材价格指数75.56点，同比增长23.48%。报告期，钢材价格小幅波动，铁矿石和焦煤价格明显反弹，公司盈利环比减少。

报告期，公司及附属公司（以下简称“本集团”）共生产生铁444万吨、粗钢467万吨、钢材446万吨，同比分别下降7.67%、5.96%和7.59%。1到9月份，本集团共生产生铁1,287万吨、粗钢1,359万吨、钢材1,293万吨，同比分别减少4.59%、3.75%和6.00%；按中国会计准则计算，本集团营业收入329.91亿元，归属于上市公司股东的净利润为7.59亿元。

四季度，公司将坚持“满负荷、调结构、稳生产、降成本”的经营方针，在保证生产稳定顺行的基础上，加大降本力度，抢抓市场机遇，持续推进产品结构调整工作。

合并财务报表中，报告期末与上年末相比变动幅度超过30%的项目及变动原因：

(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年末减少51.43%，主要是由于马钢集团财务有限公司（“财务公司”）持有的光大银行理财产品减少所致。

(2) 应收股利17,280,000元，上年末为零，主要是由于联营企业河南金马能源股份有限公司宣告分配现金股利所致。

(3) 买入返售金融资产471,000,000元，上年末为零，主要是由于财务公司本期新增逆回购业务所致。

(4) 发放贷款及垫款较上年末增加62.97%，主要是由于财务公司对本集团外部成员单位的票据贴现金额增加所致。

(5) 其他流动资产较上年末减少33.56%，主要是由于待抵扣增值税进项税额较上年末减少所致。

(6) 可供出售金融资产较上年末增加323.31%，主要是由于本期财务公司购买政策性金融债和企业债增加所致。

(7) 投资性房地产较上年末增加369%，主要是由于本期新增投资性房屋建筑物所致。

(8) 吸收存款较上年末增加38.56%，主要是由于马钢(集团)控股公司收到专项奖补资金存入财务公司所致。

(9) 卖出回购金融资产款24,000,000元，上年末为零，主要是由于财务公司本期向中央银行再贴现票据增加所致。

(10) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-189,688元，上年末为零，主要是由于本期的远期汇率套期保值公允价值变动所致。

(11) 应付票据较上年末减少39.85%，主要是由于本年较多采用应收票据背书转让的结算方式，减少了应付票据的开具所致。

(12) 预收账款较上年末增加36.91%，主要是由于本期钢材价格上升以及客户预付的钢材款增加所致。

(13) 应交税费较上年末增加43.24%，主要是由于本期末应交未交的各项税费较上年末增加所致。

(14) 应付利息较上年末减少88.24%，主要是由于本期兑付了公司债券和中期票据的利息，以及部分融资品种预付利息所致。

(15) 专项储备较上年末增加54.9%，主要是由于本期提取的安全生产费用超过使用的所致。

(16) 未弥补亏损较上年末减少55.49%，主要是由于本集团本期盈利所致。

合并财务报表中，年初至报告期与上年同期相比变动幅度超过30%的项目及变动原因：

(1) 公允价值变动收益23,280,593元，上年同期为零,主要是由于本期期货套保收益以及财务公司购入理财产品的收益所致。

(2) 投资收益较上年同期增加95.43%，主要是由于本期享有联营、合营公司的净利润较上年同期增加所致。

(3) 营业外收入较上年同期减少40.43%，主要是由于本期收到政府的财政补助减少所致。

(4) 营业外支出较上年同期减少83.7%，主要是由于上年同期有马钢（上海）工贸有限公司诉讼赔偿判决的影响所致。

(5) 所得税费用较上年同期减少59.1%，主要是本期的递延所得税费用较上年同期减少所致。

(6) 归属于母公司股东的净利润759,428,563元，较上年同期增加盈利129.49%，主要是由于本期产品毛利上升所致。

(7) 少数股东损益7,937,882元，较上年同期增加盈利103.79%，主要是由于本期非全资子公司盈利较上年同期增加所致。

(8) 外币财务报表折算差额较上年同期增加224.78%,主要是由于境外子公司的记账货币相对人民币升值所致。

(9) 经营活动产生的现金净流入金额较上年同期减少24.84%，主要是由于经营性应付项目的减少、以及存货增加所致。

(10) 投资活动产生的现金净流出金额较上年同期增加29.84%，主要是由于本期购建固定资产所支付的现金增加所致。

(11) 筹资活动产生的现金净流出金额较上年同期增加175.97%，主要是由于本期借款所收到的现金减少、以及发行短期融资券融入资金少于归还公司债流出资金所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

公司于2015年7月24日收到控股股东来函，称其计划通过其全资子公司以合法合规的方式，以适当价格增持不低于人民币4.09亿元本公司A股，并承诺在增持计划全部实施完成后6个月内不出售所增持的股份。详见公司于2015年7月25日刊发的《关于控股股东计划增持本公司A股股票的公告》。检索地址：http://www.sse.com.cn。

今年1到9月，马钢(集团)控股公司生产经营形势有所好转，实现扭亏为盈。但受宏观经济增速下行及钢铁产能严重过剩等因素的深度影响，盈利基础较弱，资金面较为紧张，尚未筹措到增持所需资金。马钢(集团)控股公司将在保障资金正常运转的前提下，加大增持资金筹措力度，以合法合规的方式实施增持计划，并严格履行信息披露义务。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

公司预计自年初至2016年末的累计净利润为盈利。主要原因是：公司前三个季度盈利，预期四季度原材料市场和钢材市场将保持相对平稳，对本集团不会造成重大不利的影响。

公司名称 马鞍山钢铁股份有限公司

法定代表人 丁毅

日期 2016-10-27

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2016-026

马鞍山钢铁股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年10月27日，马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长丁毅先生主持，审议通过如下决议：

一、批准关于2016年第三季度存货跌价准备变动的议案。

批准转销已计提的库存原材料、在产品、产成品跌价准备人民币15,074.13万元。

批准计提库存原材料、在产品、产成品跌价准备人民币14,894.53万元。

二、批准公司2016年第三季度报告。

三、决定永久性关停一座转炉（公称容量40吨，年产粗钢能力64万吨）和一座高炉（容积500立方米，年产生铁能力62万吨），并予以封存。此后，公司将以适当方式处置该等资产。

四、批准《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

五、批准增加马钢集团财务有限公司注册资本。

该议案详细情况见公司同日披露的关联交易公告，编号：临2016-027。

上述前四项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票；第五项议案为关联交易事项，关联董事已回避表决，经非关联董事审议通过，表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

二○一六年十月二十七日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2016-027

马鞍山钢铁股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）按原出资比例、同步以现金一次性对马钢集团财务有限公司（“财务公司”）增加注册资本10亿元人民币，其中公司出资91000万元人民币，集团公司出资9000万元人民币。

●关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生、任天宝先生已回避表决。

●该次增资对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

一、关联交易概述

公司与集团公司对财务公司增加注册资本10亿元人民币，双方按原出资比例、同步以现金一次性增资，公司出资91000万元人民币，集团公司出资9000万元人民币。财务公司为公司的控股子公司，集团公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该协议项下的交易构成关联交易。

在2016年10月27日召开的公司第八届董事会第二十三次会议上，公司董事对该次增资进行了认真讨论，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，与会的三名非关联董事即三名独立董事表决通过该协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

马钢（集团）控股有限公司：

1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号

2、法定代表人：高海建

3、营业执照注册号：91340500150509144U

4、注册资本：人民币629,829万元

5、企业性质：国有独资有限责任公司

6、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。

7、2015年度主要财务数据（单位：人民币）：

资产总额 822.76亿元

归属于母公司所有者权益 140.82亿元

营业收入 503.71亿元

归属于母公司所有者净利润 -30.20亿元

三、关联交易标的基本情况

马钢集团财务有限公司：

1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号马钢指挥中心主楼8层

2、法定代表人：丁毅

3、营业执照注册号：913405005830451030

4、注册资本：人民币100,000万元

5、企业性质：其他有限责任公司

6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品）；成员单位产品的买方信贷。

7、2015年度主要财务数据（单位：人民币）：

资产总额 73亿元

归属于母公司所有者权益 14.78亿元

营业收入 1.64亿元

利润总额 1.43亿元

归属于母公司所有者净利润 1.07亿元

四、关联交易的主要内容

财务公司由公司和集团公司共同设立，注册资本为10亿元人民币（含500万美元），公司、集团公司的出资比例分别为91%与9%，于2011年9月经中国银监会批准开业。

为进一步提高财务公司资本实力、增强其风险抵抗能力、提升其金融服务水平，公司和集团公司向将财务公司增加注册资本10亿元人民币。本次增资公司与集团公司按原出资比例、同步以现金一次性增资，公司出资91000万元人民币，集团公司出资9000万元人民币。

增资完成后，财务公司注册资本增至20亿元人民币（含500 万美元），公司出资额为182000万元（含500万美元），占注册资本的91%，集团公司出资额为18000万元，占注册资本的9%。

五、关联交易对本公司的影响

（一）该次增资可提高财务公司资本实力，增强风险抵抗能力

据中国财务公司协会公布的2015年度行业评级结果，在参与评级的222家企业集团财务公司中，68家被评为A类，财务公司获评A类（创新类）公司，位列行业第37位，表明财务公司符合功能定位，经营与服务能力强，风险管理能力较强。根据中国财务公司协会2015年度统计数据，财务公司所有者权益为14.78亿元，位列行业第101位；资本充足率为19.03%，位列行业第164位。财务公司经营服务能力，与其资本实力不匹配，因此，财务公司有必要增加注册资本，提高其资本实力和资本充足率，增强其抵抗风险的能力，支撑其业务范围的拓展。

（二） 该次增资可提高财务公司业务规模，提升金融服务水平

随着获批业务范围的增加，财务公司资本实力与金融服务能力不匹配的问题逐渐暴露，制约了其金融服务水平的提升，影响了财务公司在公司去产能、促转型中的降成本作用和金融服务平台的功能。在现有行业监管规则下，财务公司受资本总额偏小影响，现有的业务规模不能完全满足客户的金融服务需求，从外部金融机构拆入资金也不能完全满足业务需要，资金收益难以提升。为此，公司和集团公司有必要向其增加注册资本，以提升业务规模，改善其金融服务能力。

六、关联交易审议程序

在2016年10月27日召开的公司第八届董事会第二十三次会议上，与会的三名非关联董事即三名独立董事一致同意并通过该协议。

七、独立董事意见

公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生认为：该次增资属于关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该次增资按商业原则签订，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理。同意该次增资。

八、备查文件目录

1、非关联董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事签字确认的独立董事意见；

3、监事签字确认的监事会决议。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

二○一六年十月二十七日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2016-028

马鞍山钢铁股份有限公司

2016年1-9月经营数据公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号—钢铁》第二十五条的相关规定，公司现将2016年1-9月的主要经营数据（未经审计）公告如下：

单位：万吨

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特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2016年10月27日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2016-029

马鞍山钢铁股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2016年10月27日在马钢办公楼召开。监事会主席张晓峰先生主持会议。会议应到监事5名，实到监事5名。经审议，一致通过如下决议：

一、审议通过公司关于2016年三季度存货跌价准备变动的议案。

会议认为该议案符合国家有关法律、法规和企业会计准则，符合公司生产经营实际。审议程序也合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

二、审议通过公司2016年第三季度报告。

会议认为：本期季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过公司关于增加控股子公司马钢集团财务有限公司注册资本的议案。

会议认为本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于增强该公司业务创新能力和市场竞争能力。涉及的关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，审议程序也合法合规。

以上三项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

马鞍山钢铁股份有限公司监事会

2016年10月27日

公司代码：600808 公司简称：马钢股份

马鞍山钢铁股份有限公司

2016年第三季度报告