深圳市汇顶科技股份有限公司2016年第三季度报告

公司代码：603160 公司简称：汇顶科技

深圳市汇顶科技股份有限公司

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张帆、主管会计工作负责人廖崇清及会计机构负责人（会计主管人员）邓玲玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表项目大幅度变动情况与原因说明

■

二、利润表项目大幅度变动情况与原因说明

■

三、现金流量表项目大幅度变动情况与原因说明

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

附注1：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，自申报离职之日起6个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起6个月内增持的公司股份，自申报离职之日起6个月后的12个月内通过上交所挂牌交易出售的其直接或间接持有的公司股份数量占前述锁定股份总数的比例不超过50%；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其直接、间接持有的公司公开发行股票前已发行股份总数的10%，减持价格不低于发行价，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持公司股份，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；（4）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在第（1）项和第（2）项之原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。

附注2：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）如在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过本公司持有的汇顶科技公开发行股票前已发行的股份总数的30%，减持价格不低于发行价。在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持公司股份，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。

附注3：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总数的25%，减持价格不低于发行价。鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持公司股份，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。

附注4：张帆本人未通过任何形式（包括但不限于投资、任职、为自己或为他人经营等方式）直接或间接从事与发行人所经营业务相同或类似的业务，与发行人不存在现实或潜在的同业竞争。未来，在张帆本人作为发行人持股5%以上的主要股东或在发行人（包括子公司）任职期间，张帆本人亦不会以任何方式直接或间接经营与发行人所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如发行人进一步拓展其产品和业务范围，张帆本人亦承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争。张帆本人将督促张帆本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，张帆本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及张帆本人投资的企业，同受本承诺的约束；如因违背上述承诺而给发行人造成任何损失，张帆本人愿承担相应的法律责任。

附注5：汇发国际（香港）有限公司出具承诺：汇发国际及汇发国际直接、间接控制的公司未从事与汇顶科技构成竞争或可能构成竞争的业务。在汇发国际直接和间接持有汇顶科技5%及以上股权时，汇发国际将不以任何方式直接、间接从事公司从事的基于固定电话芯片技术和电容触控芯片技术产生的相同或相类似芯片产品的经营业务，以避免对汇顶科技构成竞争或可能构成竞争，并将促使汇发国际直接、间接控制的公司比照前述规定履行不竞争的义务。如汇发国际或汇发国际直接、间接控制的公司违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正，否则将承担相应的法律责任。

2015年2月，汇发国际（香港）有限公司的实际控制人联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）出具承诺：除晨星台湾外，联发科及联发科纳入合并报表范围内的子公司未从事与汇顶科技构成竞争或可能构成竞争的业务。在联发科直接和间接持有汇顶科技5%及以上股权时，联发科将不以任何方式直接、间接从事公司从事的基于固定电话芯片技术、电容触控芯片技术和指纹识别芯片技术产生的相同或相类似芯片产品的经营业务，以避免对汇顶科技构成竞争或可能构成竞争，并将促使联发科纳入合并报表范围内的子公司比照前述规定履行不竞争的义务。如联发科或联发科纳入合并报表范围内的子公司违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正，否则将承担相应的法律责任。

联发科于2014年2月5日因完成并购晨星半导体合并案，取得晨星台湾99.99%的股权。根据商务部《关于附加限制性条件批准联发科技股份有限公司吸收合并开曼晨星半导体公司经营者集中反垄断审查决定的公告》（商务部公告2013年第61号），合并完成后，晨星半导体的手机芯片及其他无线通信业务并入本公司，液晶电视主控芯片及其他业务由晨星半导体的子公司晨星台湾拥有并运营，并需在3年内与本公司联发科保持独立竞争。联发科确认晨星台湾与汇顶科技存在竞争关系的电容式单层单指触控屏幕控制芯片、电容式触控屏幕控制芯片业务、智能手机电容式单层多指触控屏幕控制芯片、平板电脑电容式单层多指触控屏幕控制芯片和智能手机On-cell触控屏幕控制芯片和晨星台湾正在开发的、与汇顶科技存在潜在竞争关系的指纹识别芯片业务均不属于手机芯片及其他无线通信业务的范畴，目前仍由晨星台湾拥有并独立运营；由于联发科仅能根据商务部的上述决定行使晨星台湾的有限股东权利，即除取得晨星台湾的分红、上市公司合并财报信息以及有条件委任董事外，暂不行使其他股东权利，如确有必要行使其他股东权利时，应事先向商务部提出申请并证明不会损害与晨星台湾的相互独立和有效竞争，因此联发科决定晨星台湾的财务和经营政策的权利受限。

如晨星台湾经相关主管机关同意可出售与汇顶科技存在竞争关系或潜在竞争关系的产品业务给联发科，联发科同意于取得相关竞争性资产决策权后三至六个月内，在并购相关主管机关同意且无其他任何法规、命令限制时，处分上述两类产品业务，否则联发科将承担相应的法律责任。

后联发科技股份有限公司于2015年9月、2016年2月、2016年5月出具承诺函，承诺：未来如果商务部未同意联发科的申请，除非中国商务部延长独立竞争期限，联发科预计将于2016年9月独立竞争期限到期后向中国商务部申请解除合并限制，如取得同意则得以取得晨星台湾完全控制权。因此未来在取得并购相关主管机关必要同意后，处分晨星台湾相关竞争性资产具有可行性，预计可于2017年3月起启动处分程序，处分程序最晚在2个月内完成，否则联发科将承担相应法律责任。

在晨星台湾收购奕力完成，且晨星台湾独立运营期限到期后，联发科将参照晨星台湾触控芯片和指纹芯片等与汇顶科技存在竞争或潜在竞争关系的竞争性资产的处理方式（包括解决方案、解决时间和责任承担方式），妥善处置奕力的竞争性资产，消除联发科与汇顶科技的竞争，否则联发科将承担相应之法律责任。

附注6：汇信科技未通过任何形式直接或间接从事与汇顶科技所经营业务相同或类似的业务，与汇顶科技不存在现实或潜在的同业竞争。未来，在汇信科技持有汇顶科技5%以上股份期间，汇信科技亦不会以任何方式直接或间接经营与汇顶科技所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如汇顶科技进一步拓展其业务范围，本公司亦承诺不会以任何方式直接或间接经营与汇顶科技拓展后业务相竞争的业务。如上述承诺与事实不符，本公司愿承担相应的法律责任。

附注7：公司上市后3年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（即“启动条件”），公司、公司控股股东、董事和高级管理人员承诺启动《股价稳定措施》，具体承诺事项参见本招股说明书“第一节 重大事项提示”之“六、关于《股份稳定措施》的承诺”。

附注8：（1）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起 10 日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划（回购价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和行政处罚作出之日前30个交易日股票交易均价的孰高确定，回购价格和股数按除权除息事项相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划；（2）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司将依法赔偿投资者的损失。

附注9：（1）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起10日内制定其首次公开发行股票时公开发售全部老股的购回计划（购回价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和行政处罚作出之日前30个交易日股票交易均价的孰高确定，购回价格和股数按除权除息事项相应调整），并提请公司予以公告后实施；（2）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，其将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明其没有过错的除外；（3）在其持有公司股权和担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，其将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。

附注10：公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司控股股东、实际控制人张帆承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

附注11：若应有权部门要求或决定，公司及其子公司需要补缴社会保险、住房公积金，或为此前未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，张帆愿无条件代公司及其子公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司及其子公司不因此受到损失。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 深圳市汇顶科技股份有限公司

法定代表人 张帆

日期 2016-10-27

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2016-003

深圳市汇顶科技股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2016年10月26日、10月27日连续二个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

● 经公司自查，并书面征询公司控股股东及实际控制人，截止本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2016年10月26日、10月27日连续二个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常。市场环境或行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。

（二）经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截至目前，公司、控制股东及实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（三）公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、 更正之处。

（四）经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人买卖公司股票的情况。

三、董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

四、相关风险提示

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司

董事会

2016年10月27日