合诚工程咨询集团股份有限公司2016年第三季度报告

公司代码：603909 公司简称：合诚股份

合诚工程咨询集团股份有限公司

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人黄和宾、主管会计工作负责人黄爱平及会计机构负责人（会计主管人员）沈明华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司2016年半年度利润分配方案已经2016年9月8日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并于9月29日按每10股派发现金红利0.28元（扣税前）发放了现金红利（公告编号：2016-018）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1 关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：1、截至本承诺出具之日，除合诚工程咨询股份有限公司外，本人没有直接或间接投资于其他公司或企业，也不存在以任何方式直接或间接控制其他公司或企业的情形，也不存在所投资的企业经营业务与公司经营的业务构成同业竞争的情形。2、本人与他人(包括本人之近亲属)之间不存在通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与公司存在竞争关系的企业的情形。3、承诺人承诺在担任公司实际控制人期间不在与公司存在竞争关系的企业担任董事、监事或高级管理人员职务，也不与他人通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与公司存在竞争关系的企业。4、在公司公开发行股票并上市后，承诺人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。5、对承诺人将来出现所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，承诺人同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时进行处理，以避免成为与公司产生竞争关系的企业之实际控制人，确保公司之独立性，处理方式包括但不限于(1)承诺人向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；(2)在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入公司经营和资产体系；(3)在条件允许的情形下，由公司购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。6、若违反本承诺，承诺人将赔偿公司因此而产生的任何可具体举证的损失。

3.3.2 自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）

3.3.3 稳定股价的预案

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应启动稳定股价措施：（1）公司回购。公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。其中公司用于回购股份的资金总额累计不低于人民币1,000万元，不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；公司累积回购股份总额不超过公司股本总额的10%。（2）控股股东增持。当股东大会决议未通过公司拟回购股份稳定股价方案或公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值时。累积增持股份总金额不低于公司上市后3年内取得的现金分红总额（税后）的50%，不超过公司上市后3年内取得的现金分红总额（税后）。控股股东对该等增持义务的履行承担连带责任。在启动条件首次被触发后，股份锁定期自动延长6个月。

3.3.4 公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培承诺：对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：1、持有股份的意向，本人持续看好公司未来以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。因此，本人将较稳定且长期持有合诚咨询的股份。2、减持股份的计划，本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分合诚咨询股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：（1）减持满足的条件，自合诚咨询首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价。（2）减持数量，锁定期满的两年内，在满足本人在任职期间，本人每年减持合诚咨询股份的总数不超过上一年度末总股本的3%。（3）减持方式，本人所持合诚咨询股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方式进行减持。（4）减持价格，本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于合诚咨询首次公开发行股票的股票发行价。

3.3.5 减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：1、对于与公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本人将促使本人控制下的企业一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则；在一项市场公平交易中不要求公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据公司《关联交易实施细则》等有关规范性文件及公司的公司章程，履行合法的内部审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。2、本人及本人控制下的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务以外的一切资金往来。

3.3.6 实际控制人关于社保、公积金的承诺

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：如果社会保险经办机构或住房公积金主管部门要求合诚咨询及其子公司对以前年度的员工社会保险或住房公积金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果因以前年度未缴纳社会保险或住房公积金而给本公司及子公司带来任何其他费用支出和经济损失，实际控制人将无偿代其承担。

3.3.7 关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人自最终行政处罚或生效判决作出之日起10个交易日内依法启动发行人回购股份的程序。发行人回购股份的价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。

3.3.8 关于未履行承诺相关事宜的承诺

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺：1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议；（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 合诚工程咨询集团股份有限公司

法定代表人 黄和宾

日期 2016-10-28