永泰能源股份有限公司

公司代码：600157 公司简称：永泰能源

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人徐培忠、主管会计工作负责人卞鹏飞及会计机构负责人（会计主管人员）史红云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债项目发生较大变化原因说明

■

（2）利润项目发生较大变化原因说明

■

（3）现金流量项目发生较大变化原因说明

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司债券情况

①公司债券跟踪评级及兑付兑息情况

报告期内，公司2011年公司债券、2012年第一期、第二期公司债券、2013年公司债券、2016年第一期、第二期、第三期公司债券未进行跟踪评级。公司于2016年8月8日（2016年8月6日为周六休息日，顺延至2016年8月8日支付）如期兑付2013年公司债券2016年应付利息；其余各期公司债券报告期内不需进行付息。公司各期债券兑付兑息不存在违约情况，未来亦不存在按期偿付风险。截至报告期末，公司银行贷款本息无逾期情况。

②2016年第三期公司债券发行情况

2016年7月7日，公司完成2016年第三期公司债券（“16永泰03”）18.5亿元公司债券的发行工作，本期债券为3年期固定利率债券，发行利率为7.50%。

有关本次债券发行事项公司已于2016年7月5日、7月7日、7月11日和7月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

③2013年公司债券回售情况

2013年8月6日，公司完成2013年公司债券（“13永泰债”）38亿元公司债券的发行工作。本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权（3+2 年期）。2016年8月2日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“13永泰债”债券回售申报登记的统计，回售有效申报数量为210,000手（1手为10张），回售金额为2.1亿元。2016年8月8日本次回售完成后， 2013年公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量由3,800,000手变更为3,590,000手，存续金额变更为35.9亿元。

有关本次债券回售事项公司已于2016年7月25日、7月27日、7月29日、8月3日和2016年8月5日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（2）公司其他债务融资工具情况

①其他债务融资工具发行情况

——公司分别于2016年3月11日、3月28日召开第九届董事会第四十次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过30亿元的短期融资券。2016年6月27日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016] CP204号），同意接受公司短期融资券注册，注册金额为18亿元。

2016年7月8日，公司完成了2016年度第三期短期融资券的发行工作，本期短期融资券发行金额为10亿元，期限为365天，单位面值100元，发行利率为5.5%，起息日为2016年7月8日，兑付日为2017年7月8日。

2016年8月1日，公司完成了2016年度第四期短期融资券的发行工作，本期短期融资券发行金额为8亿元，期限为365天，单位面值100元，发行利率为5.5%，起息日为2016年8月1日，兑付日为2017年8月1日。

有关上述短期融资券发行事项公司已于2016年3月12日、3月29日、6月29日、7月9日和8月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

——公司分别于2016年7月15日、8月2日召开第九届董事会第四十七次会议和2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40亿元的短期融资券。2016年10月17日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016] CP289号），同意接受公司短期融资券注册，注册金额为20亿元。

2016年10月27日，公司完成了2016年度第五期短期融资券的发行工作，本期短期融资券发行金额为10亿元，期限为365天，单位面值100元，发行利率为4.5%，起息日为2016年10月27日，兑付日为2017年10月27日

有关上述短期融资券发行事项公司已于2016年7月16日、8月3日、10月18日和10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

②其他债务融资工具付息兑付情况

报告期内，公司按期兑付了到期的短期融资券、私募债券的本金及利息，具体兑付情况为：

公司于2016年7月25日（因兑付日2016年7月23日为周六，则顺延至其后的第一个工作日2016年7月25日兑付）按期兑付了2015年度第二期短期融资券本息，本息兑付总额为157,500万元。

公司全资子公司华熙矿业有限公司于2016年8月8日按期兑付了2015年银杏私募债券（1亿元），本息兑付总额为10,957.50万元。本期私募债券兑付完成后，华熙矿业有限公司发行的共计5亿元银杏私募债券本息已全部按期兑付完毕。

公司于2016年9月22日按期兑付了2015年度第三期短期融资券本息，本息兑付总额为126,036万元。

有关上述其他债务融资工具付息兑付事项公司已于2016年7月27日、8月11日和9月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（3）发起设立子公司有关事项

①公司分别于2016年6月30日、7月18日召开第九届董事会第四十六次会议和2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司华兴电力股份公司所属子公司投资设立热力公司的议案》，同意华兴电力股份公司所属全资子公司张家港华兴电力有限公司与张家港市金城投资发展有限公司以现金方式共同出资2亿元设立江苏华兴热力有限公司，其中：张家港华兴电力有限公司出资1.6亿元，持股80%；张家港市金城投资发展有限公司出资0.4亿元，持股20%。截至报告期末，该公司正在筹备设立中。

有关本次设立公司事项公司已于2016年7月1日和7月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

②公司分别于2016年6月30日、7月18日召开第九届董事会第四十六次会议和2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于参与发起设立中安财产保险股份有限公司的议案》（工商预核准名称为：一带一路财产保险股份有限公司），公司将以创始成员的身份，出资5.8亿元认购一带一路财产保险股份有限公司20%的股份。截至报告期末，该公司正在筹备设立中。

有关本次发起设立事项公司已于2016年7月1日和7月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

③公司分别于2016年8月2日、8月18日召开第九届董事会第四十八次会议和2016年第九次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司华衍物流有限公司设立青岛子公司的议案》，同意华衍物流有限公司以现金方式出资2亿元设立青岛永泰华衍物流有限公司。截至报告期末，该公司已完成设立。

有关本次设立公司事项公司已于2016年8月3日和8月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

④公司于2016年9月8日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于全资子公司华兴电力股份公司投资设立山西电力销售子公司的议案》，同意华兴电力股份公司以现金方式出资2.6亿元设立山西华兴电力销售有限公司。截至报告期末，该公司正在筹备设立中。

有关本次设立公司事项公司已于2016年9月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

⑤公司于2016年9月9日召开第九届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于全资子公司华兴电力股份公司与华能陕西发电有限公司合资设立发电公司的议案》，同意华兴电力股份公司与华能陕西发电有限公司共同出资3亿元设立华能延安发电有限公司，其中：华兴电力股份公司以现金方式出资1.47亿元，持股49%；华能陕西发电有限公司以实物方式出资1.53亿元，持股51%。截至报告期末，该公司正在筹备设立中。

有关本次设立公司事项公司已于2016年9月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

⑥2016年9月12日经公司董事长批准，同意全资子公司华瀛石油化工有限公司以现金方式出资1亿元设立华瀛（山东）石油化工有限公司。截至报告期末，该公司已完成设立。

（4）出售子公司股权事项

2016年9月12日经公司董事长批准，同意全资子公司华兴电力股份公司以2,300万元出售所持有的北京三吉利电力燃料有限责任公司75%股权和以2元出售所持有的华兴电力销售有限公司（华兴电力股份公司未实际出资且该公司亦未开展任何经营业务）90%股权。截至报告期末，上述出售股权已办理完成相关过户手续。

（5）永泰控股集团有限公司减持股份事项

报告期内，公司控股股东永泰控股集团有限公司于2016年7月18日、7月19日、9月7日、9月14日和9月19日累计减持公司股份1,151,102,152股，占公司总股本的9.26%。上述减持完成后，永泰控股集团有限公司仍持有公司股份4,027,292,382股，占公司总股本的32.41%，仍为公司控股股东。

有关本次减持事项公司已于2016年7月20日、9月19日和9月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（6）华瀛石油化工有限公司增资事项

公司分别2016年8月2日、8月18日召开第九届董事会第四十八次会议和2016年第九次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司华瀛石油化工有限公司进行增资的议案》，同意公司以现金40亿元对华瀛石油化工有限公司进行增资。截至报告期末，本次增资尚未完成。

有关本次增资事项公司已于2016年8月3日、8月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（7）华兴电力股份公司发行公司债券事项

公司分别2016年8月2日、8月18日召开第九届董事会第四十八次会议和2016年第九次临时股东大会，审议通过了关于全资子公司华兴电力股份公司公开发行公司债券的相关议案，同意华兴电力股份公司面向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券。截至报告期末，本次债券发行事项正在审批中。

有关本次债券发行事项公司已于2016年8月3日、8月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（8）众惠财产相互保险社增加出借资金事项

公司于2016年8月18日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于对众惠财产相互保险社增加初始运营资金的议案》，同意将众惠财产相互保险社的初始运营资金由2亿元增加至10亿元，其中：公司出借资金额将由0.3亿元增加至2.3亿元，占众惠保险初始运营资金的23%。截至报告期末，公司已完成全部出资并报中国保监会核准。

有关本次增加出借资金事项公司已于2016年8月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（9）收购南阳电厂51%股权事项

公司于2016年8月24日召开第九届董事会第五十次会议，审议通过了《公司全资子公司华兴电力股份公司收购国投南阳发电有限公司51%股权的议案》，同意华兴电力股份公司以现金1.0358亿元收购中誉国信投资有限公司所持有的国投南阳发电有限公司51%股权。截至报告期末，上述收购南阳电厂51%股权相关的过户手续已完成。

有关本次股权收购事项公司已于2016年8月25日和9月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（10）出售华夏银行股票事项

公司分别2016年9月8日、9月26日召开第九届董事会第五十一次会议和2016年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司华兴电力股份公司出售所持华夏银行股份有限公司股票的议案》，同意华兴电力股份公司出售所持有的华夏银行股份有限公司股票。截至报告期末，华兴电力股份公司在本年度内已通过二级市场分期、分批累计出售了所持有的华夏银行股份有限公司流通股共计92,996,259股，累计总成交金额940,468,684.29元。上述股票出售后，华兴电力股份公司仍持有华夏银行股份有限公司流通股42,154,854股。

有关本次出售事项公司已于2016年9月9日、9月27日和10月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（11）关于合并报告范围变化情况

报告期内，公司全资子公司华衍物流有限公司新设立的全资子公司青岛永泰华衍物流有限公司、全资子公司华瀛石油化工有限公司新设立的全资子公司华瀛（山东）石油化工有限公司以及公司全资子公司华兴电力股份公司收购的国投南阳发电有限公司新纳入公司财务报表合并范围；公司全资子公司华兴电力股份公司将其持有的华兴电力销售有限公司90%股权及北京三吉利电力燃料有限责任公司75%股权对外转让不再纳入公司财务报表合并范围。除上述变化外，报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。

（12）2016年1-9月，公司电力业务实现发电量150.64亿千瓦时，上网电量143.06亿千瓦时；公司煤炭业务实现原煤产量586.22万吨，销量576.37万吨；洗精煤产量26.95万吨、销量26.94万吨；煤炭采选产品销售收入220,963.94万元，销售成本102,037.68万元，毛利118,926.26万元；煤炭贸易量165.31万吨。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（1）2014年度非公开发行认购股份及锁定期承诺

永泰控股集团有限公司、青岛诺德能源有限公司、西藏泰能股权投资管理有限公司、襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）、南京汇恒投资有限公司认购的公司2014年度非公开发行股票，锁定期为自认购之日起三年。锁定期内，上述五家认购对象严格遵守其认购时的承诺，未对其认购股份进行转让或交易。

（2）有关2015年度重大资产购买中的承诺

永泰控股集团有限公司对公司2015年度重大资产购买收购对象华兴电力股份公司有关的对外担保及非经营性资金占用事项进行承诺：

①如因华兴电力股份公司相关的8.5亿元担保事项而造成公司受到损失，永泰控股集团有限公司同意依据年度审计报告在一个月内补偿公司因此而受到的损失，并督促公司责成华兴电力股份公司向相关债务人追讨相关债务。

截至报告期末，上述担保事项中的4.15亿元已到期还款正常解除；剩余担保金额4.35亿元尚在担保期内。

②如因华兴电力股份公司相关的13项款项共计8.069亿元的资金占用方未能按照相关约定或相应借款文件确定的还款期限按时归还本息而造成公司受到损失的，永泰控股集团有限公司同意依据年度审计报告在一个月内补偿公司因此而受到的损失，并督促公司责成华兴电力股份公司及其下属公司向相关债务人追讨相关债务。

截至报告期末，上述款项中的8.004亿元已经归还，剩余的0.065亿元确认无法收回。按照相关承诺，永泰控股集团有限公司已于2016年9月28日对无法收回的0.065亿元予以补偿。截至本报告期末，本项承诺事项已履行完毕。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 永泰能源股份有限公司

法定代表人 徐培忠

日 期 2016年10月27日

2016年第三季度报告