宝泰隆新材料股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
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1.3 公司负责人焦云、主管会计工作负责人马庆及会计机构负责人（会计主管人员）常万昌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(一)报告期资产负债表项目大幅变动的情况及原因
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(1)货币资金较年初增加主要原因是公司对外借款增加所致；
(2)应收票据较年初增加主要原因是公司收到销售客户承兑汇票增加所致；
(3)预付账款较年初增加主要原因是预付原料煤煤款增加所致；
(4)应收股利较年初减少主要原因是本期收回前期联营企业分配的股利；
(5)其他应收款较年初增加主要原因是本期保证金、备用金增加所致；
(6)其他流动资产较年初减少主要原因是理财产品赎回所致；
(7)可供出售金融资产较年初减少主要原因是本期公司出售联营企业抚顺新钢铁公司股权所致；
(8)工程物资较年初增加主要原因是公司在建工程30万吨稳定轻烃和100吨石墨烯项目的设备及材料增加所致；
(9)预收款项较年初增加主要原因是预收客户货款增加所致；
(10)其他应付款较年初增加主要原因是公司向勃利县亚隆煤炭经销有限公司借款所致；
(11)长期借款较年初增加主要原因是公司募投项目30万吨稳定轻烃工程项目借款增加所致。
（二）报告期利润表项目大幅度变动的情况及原因
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（1）资产减值损失较上年同期数减少主要原因是上期对子公司七台河宝泰隆环保建材有限公司计提整体资产减值准备，本期无此项；本期应收账款期末余额降低，计提坏账准备减少所致；
（2）投资收益较上年同期数减少主要原因是上期将联营企业双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司纳入合并报表范围，产生溢价收益，本期无此项所致；
（3）营业外收入较上年同期增加主要原因是递延收益摊销增加所致；
（4）所得税费用较上年同期增加主要原因是本期应纳所得税额增加所致。
（三）报告期现金流量表项目大幅度变动的情况及原因
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（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要原因是公司产品下游行业持续回暖，市场需求量增加，销售客户回款积极导致销售商品收到的现金较上年同期增加11.35%；本期支付购买商品较上年同期减少10.22%，支付给职工薪酬较上年同期减少23.21%，支付的各项税费较上年同期减少15.54%；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要原因是本期对外投资减少所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要原因是上期完成非公开发行股票募集资金，本期无此事项所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2015年12月17公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于《公司参与竞拍七台河万昌焦化有限责任公司、七台河万昌玻璃有限责任公司和七台河贵丰化工有限责任公司相关资产》的议案，2015年12月25日，通过竞拍，公司成功拍得上述相关资产，最终交易价格为163,718,112.64元人民币。公司根据黑龙江省七台河市中级人民法院下发的裁定书正在办理本次竞拍资产产权过户等相关事宜。
2、公司于2016年7月28日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》、《公司非公开发行股票方案》等议案，并于2016年8月15日召开的公司2016年第五次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司临2016－053号、临2016-061号；公司于2016年10月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162861号），中国证监会依法对公司提交的《宝泰隆新材料股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，具体内容详见公司临2016-073号公告。
3、公司于2016年9月5日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《公司转让抚顺新钢铁有限责任公司10%股权》的议案，公司以总价款1亿元将所持有的抚顺新钢铁10%股权转让给唐山建龙公司和吉林恒联公司各5%，具体内容详见公司临2016-066号公告。
4、公司100吨/年石墨烯项目拟于2016年10月30日建成调试。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、2015年1月30日，公司非公开发行16,000万股新股，其中控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司认购11,750,881股，并承诺自2015年2月6日起36个月内不转让，2015年9月25日，公司实施2015年中期利润分配方案，即每10股转增15股，转增后限售股份为29,377,203股，该承诺事项正在履行中。
2、2005年，公司和七台河市沉陷办签订了供暖协议，按照协议约定七台河市沉陷办补贴公司锅炉改造专项资金660.00万元，由公司为七台河市欣源小区提供为期30年的供暖服务。同时公司承诺：若不能履行协议，已补贴的660.00万元将予以退还。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 宝泰隆新材料股份有限公司
法定代表人 焦云
日期 2016-10-27
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-077号
宝泰隆新材料股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月17日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第三十七次会议于2016年10月27日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加会议的董事8人，独立董事刘永平先生因个人原因未出席本次会议，授权委托独立董事慕福君女士代为行使投票表决权。本次会议由董事长焦云先生主持，副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了六项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2016年第三季度报告全文及正文》的议案
具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《修订宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案
本次公司经营范围修订的最终结果以工商部门核定为准，董事会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-079号公告。
该议案需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户》的议案
董事会授权公司董事、副总裁兼财务总监常万昌先生同财务部按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次募集资金专户变更的相关事宜。
具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-080号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《公司向龙江银行股份有限公司七台河分行贷款5亿元的资产抵押相关事宜》的议案
公司于2016年7月28日召开的第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司向龙江银行股份有限公司七台河分行申请新增5亿元项目贷款的议案》，公司向龙江银行股份有限公司七台河分行（以下简称“龙江银行七台河分行”）申请新增5亿元项目贷款，贷款期限5-8年，利率为基准利率上浮不超过40%，还款来源为公司销售收入，以公司固定资产及控股股东所持公司股票做质押，具体内容详见公司临2016-053号公告。
该笔贷款已于2016年7月29日获得龙江银行七台河分行批准，贷款期限为7年，贷款利率为6.615%，为此公司将按照贷款合同要求办理固定资产抵押登记手续。本次办理的不动产抵押登记范围包括：权属于公司及全资子公司的15处稳定轻烃项目在建房产、31项构筑物、9宗土地（共计43.6万平方米）。
根据不动产登记部门的有关要求，公司董事会授权董事、副总裁兼财务总监常万昌先生代表全体董事会成员，到不动产登记部门（包含房产局、国地资源局、不动产登记中心等部门）办理公司在龙江银行七分行项目贷款的抵押登记手续，并在相关抵押登记手续上代表全体董事会成员签字，其签字效力等同于董事会全体成员亲自到现场签字。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《划转公司全资子公司土地》的议案
根据公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目建设用地的需要，公司决定分别将权属于公司全资子公司七台河宝泰隆甲醇有限公司和七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司共计拥有的四宗土地以账面价值划转到股份公司名下，划转土地具体情况如下：
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公司董事会授权综合部具体办理上述土地证变更事宜。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《召开公司2016年第六次临时股东大会》的议案
鉴于公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，拟于2016年11月18日（星期五）召开公司2016年第六次临时股东大会，具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-081号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一六年十月二十七日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-078号
宝泰隆新材料股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据2016年10月17日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2016年10月27日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司监事3人，实际参加表决监事3人，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席孙明君先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了会议。
二、会议审议情况
本次会议共有两项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2016年第三季度报告全文及正文》的议案
经审核，监事会认为：公司《2016年第三季度报告全文及正文》的编制程序和审议过程符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，2016年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量，未发现参与2016年第三季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户》的议案
经审核，监事会认为：公司本次变更募集资金专户不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专户资金的存放与实际使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二O一六年十月二十七日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-079号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年 10月27日，经宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议审议通过了《修订宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案。根据公司实际情况及业务发展需要，董事会拟修订《公司章程》中部分条款，具体内容修订如下：
原《章程》中第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公司”）。
公司原为有限责任公司，经股东大会决议于2008年3月改制为股份有限公司，以发起方式设立；在七台河市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号230900100015008。
现修改为第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公司”）。
公司原为有限责任公司，经股东大会决议于2008年3月改制为股份有限公司，以发起方式设立；在七台河市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91230900749673100C。
原《章程》中第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、保护环境，发展煤炭循环经济；以人为本、锐意进取，实现企业与员工共同富裕。
现修改为第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、清洁环保，发展循环经济产业，开发新材料、新能源产品；以人为本、和谐发展，实现企业与员工共同富裕。
原《章程》中第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油组分、柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双酚A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇（2-PH）、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工焦。火力发电及销售；热力供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。
开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。
投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。
研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采与安全、煤化工、新碳素材料。
提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招标和评估。
现修改为第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油组分、柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双酚A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇（2-PH）、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工焦。火力发电及销售；热力供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。
开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。
投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。
研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采（只限分支机构经营）与安全、煤化工、新碳素材料。
提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招标和评估。
原《章程》中第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
现修改为第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
原《章程》中第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额1%以上的股东有权联合提名董事候选人。
每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额1%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
现修改为第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额1%以上的股东有权联合提名董事候选人。
每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额1%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
原《章程》中第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
原《章程》中第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：
（一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提请董事会召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
现修改为第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他职权。
删除原《章程》中第一百二十八条，原《章程》中第一百二十九条变更为第一百二十八条，并以此类推。
原《章程》中第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）利润分配形式
公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。
（二）利润分配时间、比例
原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的15%。
公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为第一百九十一条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）利润分配形式
公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。
（二）利润分配时间、比例
原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本次公司经营范围修订的最终结果以工商部门核定为准，该议案须经公司股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商变更登记事宜，修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一六年十月二十七日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-080号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于变更2015年
非公开发行A股股票募集资金专户的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月27日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户》的议案，同意注销中国建设银行股份有限公司七台河分行的募集资金专户，在龙江银行股份有限公司七台河分行开立新的募集资金专户。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1423号）核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”，原名“七台河宝泰隆煤化工股份有限公司”）于2015年1月30日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值1.00元，发行价格每股8.51元，共募集资金总额人民币1,361,600,000.00元，扣除发行费用人民币42,788,000.00元后，该项募集资金已于2015年2月2日全部到位，实际到账金额1,323,952,000.00元。由于发行费用中5,140,000.00元在募集资金到位后支付，实际募集资金净额为人民币1,318,812,000.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]第01850002号验资报告。
二、募集资金管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，公司和保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）分别与募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发行哈尔滨分行”）于2015年2月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。截止2016年10月20日，公司在浦发行哈尔滨分行的募集资金已按规定全部使用完毕，该募集资金专户余额为零，公司已注销该专户（具体内容详见公司临2016-075号公告），建行七分行的募集资金专户尚在使用中。
截止目前，募集资金《三方监管协议》履行情况良好，公司不存在违规使用募集资金的情形。
三、本次拟变更募集资金专用账户情况
为方便公司募投项目资金使用和统一管理，公司拟注销建行七分行的募集资金专户，同时在龙江银行股份有限公司七台河分行（以下简称“龙江银行七台河分行”）开立新的募集资金专户，并将原建行七分行募集资金专户的余额连同利息全部转入公司在龙江银行七台河分行新开立的募集资金专户中，实现募集资金的集中统一管理。新的募集资金专户开立后，公司将与保荐机构金元证券股份有限公司及龙江银行七台河分行重新签订《募集资金三方监管协议》，并将及时履行信息披露义务。截至目前，公司尚有1.2亿元用于临时补充流动资金的募集资金尚未归还至建行七分行专户，公司将根据募投项目的资金需求直接归还至龙江银行七台河分行专户中。
截止2016年10月26日，公司原募集资金专户资金结余情况如下：
单位：元
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注：1、建行七分行部分闲置募集资金1.2亿元临时补充流动资金尚在使用中，暂未归还；2、新募集资金专用账户实际转入金额以三方监管协议签订日为基准日。
公司本次变更募集资金专用账户不存在变更募集资金用途的情形，不存在变向更改募集资金投向和损害中小股东利益的情形，不影响募集资金投资计划。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所及相关监管部门的规定存放与使用募集资金。
四、独立董事意见
公司独立董事就本次公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户的事项发表了如下独立意见：公司本次变更募集资金专户的事宜符合公司的实际需要，有利于提供募集资金的管理效率，便于募投项目资金使用和统一管理；本次变更募集资金专户的审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；公司本次变更募集资金专户不存在变更募集资金用途的情形，不存在变向更改募集资金投向和损害中小股东利益的情形，不影响募集资金投资计划，本次变更募集资金专户事项无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
公司保荐机构金元证券股份有限公司就本次公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户的事项发表了如下意见：
经核查，保荐机构认为：公司此次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益的情形；本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。
综上，金元证券对宝泰隆本次变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户事项无异议。
六、上网披露的公告附件
1、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户的独立意见》；
2、《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户之专项核查报告》。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一六年十月二十七日
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2016-081号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于召开2016年
第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月18日9点00分
召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月18日
至2016年11月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-062号、临2016-077号公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续（授权委托书见附件一）。
2、会议登记时间：2016年11月18日（星期五）7:30-8:30。
3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。
六、 其他事项
1、会期半天，食宿费用自理
2、联系人：王维舟、唐晶
3、联系电话：0464-2915999、2919908
4、传真：0464-2915999、2919908
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
2016年10月27日
附件1：授权委托书
附件1：
授权委托书
宝泰隆新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月18日召开的贵公司2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：601011 公司简称：宝泰隆
2016年第三季度报告
