招商銀行股份有限公司

§1 重要提示

1.1 招商银行股份有限公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

1.3 本公司第十届董事会第四次会议以通讯表决方式审议通过了本公司2016年第三季度报告。会议应表决的董事14人，实际表决的董事14人。

1.4 本报告中的财务报告按中国会计准则编制且未经审计，本公司按国际财务报告准则编制且未经审计的季报详见香港联合交易所网站。本报告中金额币种除特别说明外，均以人民币列示。

1.5 本报告中“招商银行”“本公司”“本行”均指招商银行股份有限公司；“本集团”指招商银行股份有限公司及其附属公司。

1.6 本公司董事长李建红先生、行长田惠宇先生、常务副行长兼财务负责人李浩先生及财务机构负责人汪涛先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

§2 基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

（除特别注明外，金额单位均以人民币百万元列示）

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注：有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

2.2 按中国会计准则与按国际财务报告准则编制的财务报表差异说明

本集团按中国会计准则和按国际财务报告准则编制的财务报表中，截至2016年9月30日止报告期归属于本行股东的净利润和报告期末归属于本行股东的权益并无差异。

2.3 报告期末资本充足率分析

本公司持续优化业务结构，加强资本管理，报告期内满足中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的各项资本要求，资本充足率总体运行平稳。

截至2016年9月30日，本集团高级法下资本充足率14.16%，一级资本充足率12.44%。

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注：

1、“高级法”指2012年6月7日中国银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》中的高级计量方法，下同。按该办法规定，本集团资本充足率计算范围包括招商银行及其附属公司。本公司资本充足率计算范围包括招商银行境内外所有分支机构。截至2016年9月30日，本集团符合资本充足率并表范围的附属公司包括：永隆银行有限公司、招银国际金融控股有限公司、招银金融租赁有限公司和招商基金管理有限公司。商业银行在实施资本计量高级方法的并行期内，应当通过资本底线调整系数对银行风险加权资产乘以最低资本要求与储备资本要求之和的金额、资本扣减项总额、可计入资本的超额贷款损失准备进行调整。资本底线要求调整系数在并行期第一年为95%，第二年为90%，第三年及以后为80%，2016年为并行期实施的第二年。

2、自2015年起使用2015年2月12日中国银监会发布的《商业银行杠杆率管理办法（修订）》计算杠杆率。2016年上半年、2016第一季度末和2015年末本集团的杠杆率水平分别为5.80%、5.86%和5.54%。

截至2016年9月30日，本公司高级法下资本充足率13.89%，一级资本充足率12.16%。

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截至2016年9月30日，本集团权重法下资本充足率12.73%，一级资本充足率10.73%。

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注：“权重法”是指高级方法获批之前，本集团根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，采用信用风险权重法、市场风险标准法和操作风险基本指标法计量风险加权资产，下同。

截至2016年9月30日，本公司权重法下资本充足率12.35%，一级资本充足率10.32%。

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2.4 报告期末股东总人数及前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况表

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注：

1、香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行H股股东账户的股份总和。

2、上述前10名股东中，招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市招融投资控股有限公司和深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）的子公司，截至2016年9月30日，招商局集团通过股权/控制/一致行动关系控制的公司合计持有本公司股份比例为29.97%；中远海运（广州）有限公司由广州海运（集团）有限公司更名而来，中国远洋运输（集团）总公司和中远海运（广州）有限公司同为中国远洋海运集团有限公司控制的公司。其余股东之间本公司未知其关联关系。

3、上述股东没有通过信用证券账户持有本公司股票。

2.5 管理层讨论与分析

2.5.1 本集团经营情况分析

截至2016年9月末，本集团资产总额为55,639.90亿元，比上年末增长1.63%；负债总额为51,665.56亿元，比上年末增长1.04%；贷款及垫款总额为31,730.88亿元，比上年末增长12.35%；客户存款总额为36,159.89亿元，比上年末增长1.24%。

2016年1-9月，本集团实现归属于本行股东的净利润521.42亿元，同比增长7.51%；实现营业收入1,602.91亿元，同比增长2.60%，其中，净利息收入占营业收入的62.84%，为1,007.22亿元，同比下降1.05%，主要是受5月“营改增”实施后利息收入价税分离和2015年降息后生息资产重定价等影响，同时，净利差和净利息收益率有所下降，2016年1-9月净利差为2.43%，净利息收益率为2.56%，同比分别下降0.17个和0.20个百分点，2016年第3季度，本集团净利差为2.39%，净利息收益率为2.52%，环比均下降0.02个百分点；净手续费及佣金收入492.36亿元，同比上升10.51%，净手续费及佣金收入在营业收入中的占比为30.72%；其他净收入103.33亿元，同比上升4.53%。2016年1-9月，本集团实现非利息净收入595.69亿元，同比增长9.43%，在营业收入中占比为37.16%。2016年1-9月，本集团成本收入比为25.22%，同比上升0.13个百分点，主要是受子公司成本收入比上升影响。2016年起，本集团对贵金属租赁收益进行了重分类，将其从非利息净收入重分类至净利息收入，与净利息收入和非利息净收入相关财务指标已重述。

截至2016年9月末，本集团不良贷款余额为592.75亿元，比上年末增加118.65亿元；不良贷款率1.87%，比上年末上升0.19个百分点；不良贷款拨备覆盖率186.39%，比上年末上升7.44个百分点；贷款拨备率3.48%，比上年末上升0.48个百分点。

2.5.2 本公司经营情况分析

2016年1-9月，本公司持续推进战略转型，总体保持平稳发展态势：

资产负债规模适度增长。截至2016年9月末，本公司资产总额为52,467.00亿元，比上年末增长0.74%；负债总额为48,635.26亿元，比上年末增长0.16%，增幅放缓主要是因为第三季度对公存款略有回落。贷款及垫款总额为29,316.27亿元，比上年末增长13.22%，其中，企业贷款占比45.06%，零售贷款占比48.47%，票据贴现占比6.47%。客户存款总额为34,610.35亿元，比上年末增长1.16%，其中，活期存款占比61.64%，定期存款占比38.36%。活期存款中，企业存款占60.31%，零售存款占39.69%；定期存款中，企业存款占78.39%，零售存款占21.61%。

盈利稳步增长。2016年1-9月，本公司实现净利润483.85亿元，同比增长7.38%；实现营业收入1,522.82亿元，同比增长2.26%，其中，净利息收入占营业收入的64.10%，为976.11亿元，同比下降1.07%，主要是受5月“营改增”实施后利息收入价税分离和2015年降息后生息资产重定价等影响，同时，净利差和净利息收益率有所下降，2016年1-9月，本公司净利差为2.46%，净利息收益率为2.59%，同比分别下降0.21个和0.24个百分点，2016年第3季度，本公司净利差为2.39%，净利息收益率为2.51%，环比均下降0.07个百分点。零售金融业务稳步增长，2016年1-9月，本公司零售金融业务营业收入760.52亿元，同比增长11.10%，占本公司营业收入的49.94%。

非利息净收入持续增长。2016年1-9月，本公司继续大力拓展财富管理等业务，带动了非利息净收入的增长。2016年1-9月，本公司累计实现非利息净收入546.71亿元，同比增长8.79%，增幅放缓主要是受到“营改增”价税分离，以及代理基金和代理信托业务收入下降影响；非利息净收入在营业收入中占比为35.90%，同比提升2.15个百分点；实现净手续费及佣金收入460.46亿元，同比增长11.52%，其中，实现财富管理手续费及佣金收入246.51亿元，同比增长18.05%（其中：受托理财收入121.19亿元，同比增长58.75%；代理基金收入49.95亿元，同比下降29.91%；代理保险收入47.36亿元，同比增长105.91%；代理信托计划收入26.41亿元，同比下降29.02%；代理贵金属收入1.60亿元）。

经营效能保持良好水平。2016年1-9月，本公司业务及管理费376.51亿元，同比增长1.99%，成本收入比为24.72%，比上年同期下降0.07个百分点。本公司进一步加强费用管控，费用增幅小于营业收入增幅。

资本使用效率保持稳定。截至报告期末，权重法下本公司资本充足率12.35%，一级资本充足率10.32%，较上年末分别上升0.89个和0.88个百分点，权重法下税前风险调整后的资本回报率(RAROC)为24.31%，维持较高水平，并明显高于资本成本。

资产质量总体风险可控。截至2016年9月末，本公司不良贷款余额578.65亿元，比上年末增加111.67亿元；不良贷款率1.97%，比上年末上升0.17个百分点。本公司积极应对外部宏观经济变化，坚持“审慎、稳健、责任”的风险文化，持续完善全面风险管理体系，实施经营主责任人制度，夯实一道防线风险管理；加强对产能过剩、高风险低价值客户和“僵尸企业”的退出，实施战略客户及压缩退出客户“名单制”管理；优化预警模型，加强预警客户风险化解，前瞻化防控风险，拓宽不良处置渠道，加快风险资产处置，有效控制资产质量下行风险。

拨备计提稳健审慎。本公司坚持稳健、审慎的拨备计提政策，前三季度对产能过剩行业贷款加大风险补充拨备计提力度。截至2016年9月末，本公司贷款减值准备余额为1,078.39亿元，比上年末增加251.43亿元；不良贷款拨备覆盖率186.36%，比上年末上升9.27个百分点；贷款拨备率3.68%，比上年末上升0.49个百分点。

§3 重要事项

3.1 主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

会计报表中，变化幅度超过30%以上的主要项目及原因：

（除特别注明外，金额单位均以人民币百万元列示）

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3.2招商局轮船申请豁免要约收购事项的进展情况

2015年12月28日，国资委出具批复，经报国务院批准，以无偿划转方式将中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航”)整体划入招商局集团 (以下简称“中外运划转”)。鉴于中外运长航及其下属公司武汉长江轮船公司合计持有本公司总股本0.09%的股份，如中外运划转完成后，招商局集团将通过股权/控制/一致行动关系控制本公司超过30%的股份，触发要约收购。招商局轮船及其一致行动人就中外运划转所涉及的要约收购豁免事宜向中国证监会提出了申请。

此后，为贯彻落实党中央、国务院关于进一步深化国有企业改革的总体部署，根据国资委的有关工作安排，中外运长航和武汉长江轮船公司将其持有的本公司上述0.09%的股份（以下简称“划转股份”）无偿划转给中国国新控股有限责任公司下属子公司国新投资有限公司持有（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转导致中外运长航和武汉长江轮船公司不再继续持有划转股份，因此中外运划转的实施将不会增加招商局集团控制的本公司股份比例，不再触发相关要约收购义务。鉴于此，招商局轮船已向中国证监会递交申请终止审查要约收购义务豁免材料，并收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]482号），中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。本次无偿划转后，招商局集团通过股权/控制/一致行动关系控制的公司合计持有本公司股份占本公司总股本的比例仍为29.97%，招商局轮船仍然为本公司的第一大股东，本公司股权结构未发生重大变化。

有关详情，请参阅本公司于2016年3月1日、4月23日、6月9日、9月21日和10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.cmbchina.com）上发布的相关公告。

3.3持股5%以上的股东承诺事项履行情况

在2013年度A＋H股配股过程中，招商局集团、招商局轮船和中国远洋运输（集团）总公司曾分别承诺：不谋求优于其他股东的关联交易；对本公司向其提供的贷款按时还本付息；不干预本公司的日常经营事务；若参与认购本公司本次配股股份，在获配股份交割之日起五年之内，将不会转让或者委托他人管理获配股份，也不会寻求由本公司回购其所持获配股份；获配股份锁定期届满后，如转让股份将就转让行为及受让方的股东资格提前取得监管部门的同意；在本公司董事会及股东大会批准的情况下，持续补充本公司合理的资本需求；不向本公司施加不当的指标压力。有关详情，请参阅上海证券交易所、香港联交所及本公司网站的日期为2013年8月22日的A股配股说明书。

为了促进资本市场持续稳定健康发展，在股市异常波动期间，招商局集团及其附属公司承诺不减持其所持有的本公司股票，并将择机增持本公司股票。有关详情，请参阅上海证券交易所、香港联交所及本公司网站的日期为2015年7月10日的公告。

就本公司所了解，截至本报告刊登日，前述股东不存在违反前述承诺的情形。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

本公司董事会已具体实施了2015年度分红派息方案，有关实施详情请参阅本公司在上海证券交易所、香港联交所及本公司网站刊登的相关公告。

招商银行股份有限公司董事会

2016年10月28日

A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2016-040

A股代码：600036 H股代码：03968

招商银行股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年9月23日发出第十届董事会第四次会议通知，于10月28日以通讯表决方式召开会议。会议应参会董事14名，实际参会董事14名，符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《招商银行股份有限公司2016年第三季度报告》。

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

二、审议通过了《关于与招银金融租赁有限公司重大关联交易项目的议案》。同意：14票 反对：0票 弃权：0票

上述议案的详细内容，请参阅本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站(www.cmbchina.com)上刊登的《招商银行股份有限公司2016年第三季度报告》和《招商银行股份有限公司关联交易公告》。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2016年10月28日

A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2016-041

A股代码：600036 H股代码：03968

招商银行股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）交易内容

招商银行股份有限公司（以下简称 “本公司”）第十届董事会第四次会议审议通过了《关于与招银金融租赁有限公司重大关联交易项目的议案》，同意：

1、给予招银金融租赁有限公司同业综合授信额度人民币440亿元，实际使用不超过本公司资本净额的10%，授信期限1年。

2、本笔同业综合授信额度为并表授信额度，包括本公司及其附属机构（招银国际金融控股有限公司、永隆银行有限公司、招商基金管理有限公司）给予招银金融租赁有限公司的授信。

3、对招银金融租赁有限公司授信提用按照本公司授信审批意见执行，不得违反公允性原则。

（二）回避表决事宜

无。

（三）关联交易影响

上述关联交易是本公司正常的综合授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

一、关联交易概述

根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，上述关联交易的授信额度占本公司资本净额5%以上，属于重大关联交易，需由董事会关联交易控制委员会审核后，提交董事会批准。

2016年10月21日，本公司召开第十届董事会关联交易控制委员会第二次会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

2016年10月28日，本公司第十届董事会第四次会议审议批准上述关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

本公司行长助理连柏林兼任招银金融租赁有限公司董事长，因此招银金融租赁有限公司构成本公司中国银监会口径的关联方。

2、关联人基本情况

招银金融租赁有限公司成立于2008年，属中国银监会允许银行进入租赁行业后成立的首批五家试点金融租赁公司之一。经过本公司三次注资后目前注册资本达人民币60亿元，已成为国内租赁资产规模、盈利能力、资本实力领先的金融租赁公司。截至2015年末，招银金融租赁有限公司总资产规模人民币1040亿元，利润总额人民币19.95亿元。

三、公允交易原则的履行

以上关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件；本公司与上述关联方的授信按一般的商业条款原则进行。本公司不得发放无担保贷款，也不得对其融资行为提供担保，但其以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

本次关联交易是本公司正常的授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，本公司独立董事梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军对上述关联交易发表意见如下：

本公司对招银金融租赁有限公司提供同业综合授信额度人民币440亿元事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

六、备查文件目录

1、董事会关联交易控制委员会十届二次会议纪要；

2、第十届董事会第四次会议决议；

3、经独立董事签字确认的书面意见。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2016年10月28日

2016年第三季度报告