甘肃省敦煌种业股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人马宗海、主管会计工作负责人周秀华 及会计机构负责人（会计主管人员）刘国荣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：万股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表：
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利润表：
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现金流量表：
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司、持股 5%以上的股东及实际控制人承诺事项详见公司《2015年年度报告》，目前该等承诺事项仍在持续履行中,报告期无新增承诺事项。
其中承诺事项第5项：2015 年公司非公开发行股票，2015年5月8日发行对象江苏融卓投资有限公司承诺： 1）在本次发行后12个月以内，本公司、本公司实际控制人及一致行动人没有继续增加在敦煌种业中拥有权益的股份的计划。 2）在本次发行后12个月以内，本公司没有对敦煌种业现有董事、监事、高管人员进行调整 的计划。 3）在本次发行后12个月以内，本公司没有对敦煌种业业务发展规划（包括主营业务等）作出重大调整的计划。4）本公司与敦煌种业之间除参与本次发行外，在业务、财务、人员等方面无其他安排。公司2015年10月20日完成非公开发行股票登记，承诺期内江苏融卓投资有限公司未发生违反承诺情况，截至目前已超出此项承诺期。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 甘肃省敦煌种业股份有限公司
法定代表人 马宗海
日期 2016-10-29
证券代码： 600354 证券简称： 敦煌种业 编号：临2016-030
甘肃省敦煌种业股份有限公司六届
董事会第十四次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十四次临时会议于2016年10月22日以书面形式发出通知，于2016年10月27日以通讯方式召开，会议应表决董事11人，实际参与表决董事11人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议审议并通过以下决议：
1、审议通过了公司2016年第三季度报告。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了关于拟设立分公司的议案。
根据公司2016年第一次临时股东大会决议，公司最终确定以3500万元价格收购子公司敦煌种业先锋良种有限公司宁夏工厂全部资产。为了便于收购资产管理和收购实施完毕后购买资产的使用，公司拟以该资产为基础设立宁夏种子分公司，分公司名称暂定为“甘肃省敦煌种业股份有限公司宁夏种子分公司”（最终以工商行政管理部门核准名称为准）。
宁夏种子分公司设立以原敦煌种业先锋良种有限公司宁夏工厂全部资产为基础，敦煌种业划拨200万元现金作为新设分公司流动资金，新设分公司暂由武威市敦煌种业种子有限公司代管。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了关于公司拟设立农业产业并购基金的议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于拟设立农业产业并购基金的公告》（公告编号:2016-032）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十九日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2016-031
甘肃省敦煌种业股份有限公司
六届监事会第十二次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）六届监事会第十二次临时会议于2016年10月22日以书面形式发出通知，于2016年10月27日以通讯方式召开，应表决监事4人，实际表决监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。本次监事会审议并通过以下决议：
一、审议通过了2016年第三季度报告。
公司监事对董事会编制的2016年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。全体监事一致认为：
1、公司2016年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2016年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与2016年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证2016年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于拟设立分公司的议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司拟投资设立农业产业并购基金的议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会
二〇一六年十月二十九日
证券代码： 600354 证券简称： 敦煌种业 编号：临2016-032
甘肃省敦煌种业股份有限公司关于
拟设立农业产业并购基金的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、为借助产业并购基金在上市公司并购重组领域优势，加快甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“敦煌种业”、“公司”）产业升级和整合发展的步伐，储备并购项目，提升公司综合实力，实现公司发展战略，公司与昂巨资产达成初步合作意向，公司拟与昂巨资产意向合作共同设立农业产业并购基金。
昂巨资产拟选择与包括公司在内的另一投资人共同发起设立基金管理公司（以下简称“GP”、“GP公司”），意向注册资本为人民币1000万元（以最终实缴出资为准），昂巨资产主导。待GP公司成立后，由拟设立的GP公司作为普通合伙人，公司和昂巨资产-胡桐投资出资以及向银行等投资人募集资金作为有限合伙人，拟共同出资成立“敦煌种业农业产业并购基金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“农业基金”）。农业基金规模暂定为人民币15.03亿元 ，存续期5年，可根据情况适当延期。基金采取结构化方式募集资金，其中优先级资金规模拟为人民币10亿元，由昂巨资产负责募集（以最终实缴出资为准，实缴出资时点根据投资项目需求进展确定）；昂巨资产作为劣后级投资人出资不超过人民币3亿元，敦煌种业作为劣后级投资人出资不超过人民币2亿元。实际出资进度根据基金投资项目需求同比例到位。
2、农业基金将作为敦煌种业并购整合的主体，围绕敦煌种业既定的战略发展方向开展投资、并购、产业资源整合等业务。该基金拟主要投资于敦煌种业产业链上下游的优质种业及大农业、大健康产业中技术领先或独占市场且盈利模式明确的科研、种植、养殖及食品加工企业，以敦煌种业未来战略规划为导向，着眼于在企业能力范围内扩充敦煌种业产业边界，提升公司的经营业绩为目标。
（二）董事会审议情况
1、本次投资已经2016年10月27日以通讯方式召开的公司六届董事会第十四次临时会议审议通过，并授权敦煌种业法定代表人办理与农业基金设立相关的事宜，包括但不限于与昂巨资产、胡桐投资正式合作协议、合伙协议等在内的相关法律文件签署等事宜。
2、本次对外投资不涉及公司关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次投资在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。
二、合作方基本情况
(一) 上海昂巨资产管理有限公司
1、公司名称：上海昂巨资产管理有限公司
2、注册地址：上海市黄浦区南苏州路373-381号406H01室
3、成立时间：2016年3月7日
4、注册资本：人民币5000万元
5、法定代表人：TIAN YUAN
6、公司类型：有限责任公司（国内合资）
7、经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、上海昂巨资产管理有限公司（以下简称“昂巨资产”）由吉林省投资集团有限公司和中天城投集团股份有限公司联合发起成立，是一家专门从事股权投资及管理业务的专业公司。昂巨资产拥有一支专业化的管理团队，秉承“价值发现与价值实现”的核心投资理念，根据宏观形势与行业变革，动态调整投资策略，通过整合各类资源要素，提升企业经营业绩。
9、昂巨资产与本公司不存在关联关系。
(二) 上海胡桐投资中心（有限合伙）
1、公司名称：上海胡桐投资中心（有限合伙）
2、注册地址：上海市黄浦区南苏州路373-381号408H07室
3、成立时间：2016年4月5日
4、注册资本：人民币100,000万元
5、办公地址：上海市黄浦区天津路155号恒基名人大厦2101-03室
6、执行事务合伙人：上海昂巨资产管理有限公司（委派代表：张宪）。
7、经营范围：以自有资金开展股权投资，实业投资，投资管理及咨询，资产管理。
8、上海胡桐投资中心（有限合伙）（简称：胡桐投资）是吉林省投资集团有限公司与中天城投集团上海股权投资基金合伙企业（有限合伙）(简称“中天母基金”)联合发起设立的一支基金。胡桐投资的认缴出资额为10亿元，其中上海昂巨资产管理有限公司，出资1,000万元，承担无限责任；吉林省投资集团有限公司出资29,700万元，中天城投集团上海股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资49,500万元，王俊良出资19,800万元，承担有限责任。
9、胡桐投资与本公司不存在关联关系。
三、 基金管理模式
目前基金协议尚未正式签署，基金具体的管理、决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制等，由投资人最终签署的协议确定。基金管理模式在最终各方签署的正式协议中确定。
四、 基金投向及期限
农业基金将作为敦煌种业并购整合的主体，围绕敦煌种业既定的战略发展方向开展投资、并购、产业资源整合等业务。该基金拟主要投资于敦煌种业产业链上下游的优质种业及大农业、大健康产业中技术领先或独占市场且盈利模式明确的种植、养殖及食品加工企业，以敦煌种业未来战略规划为导向，着眼于在企业能力范围内扩充敦煌种业产业边界，提升公司的经营业绩为目标。
农业基金存续期限拟为5年，前2年为投资期，后3年为退出期。可视项目进展情况适当延长基金期限。
五、 本次投资的目的和对上市公司的影响
敦煌种业拟意向投资设立农业产业并购基金，旨在借助昂巨资产投资团队、投资渠道及专业的资源整合能力，充分结合公司的行业经验与资源优势，积极寻求种业及大农业、大健康产业投资机会，依据公司发展战略进行战略投资项目选择，有效实现公司战略整合计划及资本增值。通过意向设立产业并购基金，收购敦煌种业产业链上下游的优质种业及大农业、大健康产业中技术领先或独占市场且盈利模式明确的科研、种植、养殖及食品加工企业，以敦煌种业未来战略规划为导向，着眼于在公司能力范围内扩充敦煌种业产业边界，提升公司的经营业绩。拟设立的农业产业并购基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司降低投资风险，提高投资效率，进一步提升公司综合竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略安排。
六、 存在的风险
1、合作各相关方对意向共同设立的农业产业并购基金达成共识，但由于尚未签署正式的基金协议，存在一定的不确定性。
2、基金存在未能寻求到合适的并购标的的风险。
3、投资收益不确定的风险。拟设立的农业产业并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。
针对上述风险，公司将完善投资决策管理流程，有效控制投资风险。
七、其他
公司将按上市规则要求及时披露合作投资事项的后续进展情况。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十九日
公司代码：600354 公司简称：敦煌种业
2016年第三季度报告
