四川路桥建设集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人孙云、主管会计工作负责人李继东及会计机构负责人（会计主管人员）李平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）应收票据：期末数1,467,639.36元，比期初数减少63.31%，主要系本期收到了到期的应收票据款。

（2）应收账款：期末数1,586,194,564.54元，比期初数增加29.25%，主要系业主支付放缓所致。

（3）一年内到期的非流动资产：期末数66,823,326.88元，比期初数减少84.47%，主要是一年内到期的长期应收款减少所致。

（4）长期股权投资：期末数754,829,339.03元，比期初数增加239.75%，主要系对宁波蜀通路桥及阿斯马拉矿（Asmara Mining Share Company）投资增加所致。

（5）在建工程：期末数11,039,740.92元，比期初数增加68.01%，主要系路桥集团支付科研楼会议中心1#楼装修工程款以及路航支付房屋建设款增加所致。

（6）固定资产清理：期末数4,660,909.90元，比期初数增加46%，主要系盛通和路航公司固定资产报废处置所致。

（7）应付票据：期末数262,930,000.00元，比期初数减少64.92%，主要系本期川交公司、欣顺建材公司支付了到期票据所致。

（8）应付职工薪酬：期末数150,031,637.68元，比期初数减少39.37%，主要系各公司支付了计结的员工薪酬及五费两金所致。

（9）应交税费：期末数27,824,176.67元，比期初数减少88.31%，主要系“营改增”后流转税主要由业主代扣代缴改由公司申报缴纳，及时解缴了流转税费及年初预提的所得税。

（10）应付利息：期末数58,136,074.45元，比期初数减少32.04%，主要系本期支付了应付债券计结的利息所致。

（11）应付股利：期末数165,410,490.80元，比期初数增加66.96%，主要系应支付母公司的股利增加所致。

（12）一年内到期的非流动负债：期末数1,801,807,514.99元，比期初数增加45.95%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

（13）其他流动负债：期末数44,583,240.68元，比期初数减少88.24%，主要系“营改增”政策出台以后计提的营业税金不再适用，本科目主要反映会计收入与纳税收入差异所计提的增值税附加。

（14）长期应付款：期末数227,400,794.97元，比期初数增加184.59%，主要系川交公司售后回租收到平安国际融资租赁有限公司和远东国际租赁有限公司融资租赁设备款增加所致。

（15）预计负债：期末数99,807,220.56元，比期初数减少30.61%，主要系内蒙项目司法诉讼已经结案所致。

（16）营业税金及附加：本期数136,687,929.61元，比上年同期数减少67.29%，主要系“营改增”政策的影响，从5月1日开始已由营业税改增值税进行核算所致。

（17）资产减值损失：本期数30,594,504.78元，上年同期数-3,776,472.38元，主要系应收款项账龄结构改变所致。

（18）公允价值变动收益：本期数-2,750,461.10元，上年同期数1,251,870.02元，主要系交易性权益工具期末公允价值较较上年同期下降所致。

（19）投资收益：本期数-8,341,069.54元，上年同期数34,892,393.43元，主要系铁能、矿业公司下属投资公司Kerkebet Mining Share Company本期亏损所致。

（20）对联营企业和合营企业的投资收益：本期数-10,520,723.46元，上年同期数8,169,023.68元，主要系铁能本期亏损所致。

（21）营业利润：本期数770,580,650.15元，比上年同期数增加30.89%，主要系施工业务及BOT运营利润增加所致。

（22）非流动资产处置利得：本期数101,954.16元，比上年同期数减少74.12%，主要系本期处置固定资产取得净收益减小所致。

（23）非流动资产处置损失：本期数127,176.03元，比上年同期数减少85.66%，主要系本期固定资产处置净损失较上年同期减少所致。

（24）利润总额：本期数769,220,680.22 元，比上年同期数增加31.49%，主要系施工业务及BOT运营利润增加所致。

（25）净利润：本期数636,533,306.20元，比上年同期数增加34.22%，主要系施工业务及BOT运营利润增加所致。

（26）少数股东损益：本期数61,472,172.69元，比上年同期数增加1333.95%，主要系路航、视高公司等本期盈利增加所致。

（27）其他综合收益的税后净额：本期数3,993,538.13元，上年同期数-12,518,667.08元，主要系本期招商银行股价以及汇率较同期增加所致。

（28）可供出售金融资产公允价值变动损益：本期数139,425.76元，上年同期数-10,399,603.20元，主要系招商银行股价上涨所致。

（29）外币财务报表折算差额：本期数3,854,112.37元，上年同期数-2,119,063.88元，主要系汇率变动所致。

（30）综合收益总额：本期数640,526,844.33元，比上年同期数增加38.73%，主要系施工业务及BOT运营利润增加所致。

（31）归属于少数股东的综合收益总额：本期数61,472,172.69元，比上年同期数增加1333.95%，主要系路航、视高公司等本期盈利增加所致。

（32）支付的各项税费：本期数565,442,786.74元，比上年同期数增加57.62%，主要系营改增政策的影响，营业税由以前的代扣代缴改由各公司自主缴纳，以及预缴企业所得税较上年同期增加所致。

（33）经营活动产生的现金流量净额：本期数418,132,196.94元，比上年同期数减少83.68%，主要系本期收到的预付款减少及税金支出增加等所致。

（34）取得投资收益收到的现金：本期数19,769,630.96元，比上年同期数减少41.40%，主要系本期收到的基金分红款较上年同期减少所致。

（35）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：本期数24,923.00元，比上年同期数减少96%，本期处置固定资产收到的现金较上年同期减少所致。

（36）投资支付的现金：本期数1,357,161,600.23元，比上年同期数增加94.33%，主要系对蓉城二绕公司、泸渝公司、宁波蜀通路桥，蓉城二绕及阿斯马拉矿（Asmara Mining Share Company）投资增加所致。

（37）投资活动产生的现金流量净额：本期数-2,795,245,035.27元，上年同期数-2,144,629,015.86元，主要系对蓉城二绕公司、泸渝公司、宁波蜀通路桥，蓉城二绕及阿斯马拉矿（Asmara Mining Share Company）投资增加所致。

（38）吸收投资收到的现金：本期数12,610,000.00元，上期数0元，主要系收到习水县城市建设投资开发有限公司对西藏溥天建设有限责任公司的投资以及中航路桥收到中航路通实业有限公司和北京顺成兴路国际贸易有限公司的投资款所致。

（39）子公司支付给少数股东的股利、利润：本期数248,600.00元，比上年同期数减少99.40%，主要系本期控股子公司尚未支付分红款所致。

（40）筹资活动产生的现金流量净额：本期数2,719,454,702.22元，比上年同期数增加81.13%，主要是本期偿还到期债务支付的现金减少所致。

（41）汇率变动对现金及现金等价物的影响：本期数28,719,049.97元，上年同期数-12,165.17元，主要系汇率变动影响所致。

（42）现金及现金等价物净增加额：本期数371,060,913.86元，比上年同期数减少80.66%，主要系本期经营活动净现金流减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2016年非公开发行

2016年4月8日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》及其10项子议案。本次非公开发行股票的数量不超过102,564万股（含本数），发行价格不低于3.51元/股，发行对象为包括控股股东铁投集团在内的不超过10名特定对象，募集资金总额不超过36亿元（含本数），扣除发行费用后，将用于阿斯马拉项目、江习古高速公路BOT项目和偿还银行贷款。公司董事会将该方案及其子议案提交2016年4月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议时，第5项子议案“发行价格及定价原则”未获得该次股东大会审议通过。

2016年5月9日、2016年5月25日，公司先后又召开第六届董事会第九次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司非公开发行股票的方案〉的议案》等议案，将发行数量修改为不超过98,902万股（含本数），发行价格修改为不低于3.64元/股。

2016年7月，公司2015年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行底价和发行数量进行相应调整，本次非公开发行的发行价格由原不低于3.64元/股调整为不低于3.59元/股，发行数量由原不超过98,902万股（含本数）调整为不超过100,279万股（含本数）。

2016年8月31日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161627号）。截至本报告出具日，公司已在规定时间内依法向中国证监会提交了《关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（具体内容详见公司于2016年10月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。目前公司及相关中介机构就公司非公开发行股票的下一步工作进行积极筹备。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

注1.关于避免同业竞争的承诺、补充说明及细化说明

本次重大资产重组完成后，为避免与四川路桥的同业竞争，铁投集团作出如下承诺：

1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。

2、本次重大资产重组完成后，除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。

上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。

本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。

3、对于本次交易未置入四川路桥的公路和桥梁之BT或BOT投资项目（江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权）、水力发电开发项目（四川小金河水电开发有限公司43%股权），本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确表示放弃购买上述资产，否则本公司将不向其他方转让上述资产。

4、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路、桥梁BT或BOT投资项目、水力发电或购买项目，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动；在四川路桥明确放弃的情况下，也以不构成同业竞争为投资前提。

5、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司的全资子公司、控股子公司、分公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予四川路桥选择权由其依法选择公平、合理的解决方式。

6、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。

7、该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。同时，为进一步明确铁投集团与四川路桥的定位，避免同业竞争，铁投集团补充承诺：

（1）我集团自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路和桥梁之BT 或BOT 投资项目，我集团作为四川路桥的控股股东，将按照上市公司章程、证券交易所的相关规则及其他法律法规的规定，支持四川路桥开展公路和桥梁之BT 或BOT 项目投资，并以此作为四川路桥核心业务之一。

我集团除目前已投资的公路和桥梁BT 或BOT 投资项目外（蓉城第二高速西段工程项目、宜泸高速公路项目、江安长江大桥项目、南大梁高速公路项目、巴广渝高速公路项目、叙古高速公路项目），我集团及所属其他公司未来将不参与公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目的投标。

（2）为保护四川路桥的商业利益，只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃的函告后，我集团及所属其他公司方参与公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，我集团及所属其他公司投标公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目，也以不损害四川路桥利益为前提。

（3）上述承诺自我集团取得四川路桥本次非公开发行股份之日起生效，直至发生以下情形为止：我集团及所属公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。

为增强本公司的主营业务，保障本公司的施工利润稳定增长，铁投集团针对上述相关承诺内容，特细化说明如下：

（1）《关于避免同业竞争的补充说明》第（2）项所述“四川路桥明确放弃”，是指四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位的联合体实施的BT或BOT投资项目。

（2）铁投集团与四川路桥避免同业竞争的其他事宜，仍按铁投集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》和《关于避免同业竞争的补充说明》执行。

注2.关于规范和减少关联交易的承诺

本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，维护中小股东利益，铁投集团作出如下承诺：

1、在不对四川路桥及其股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的经营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。

2、对于确实难以避免的关联交易，本公司及本公司控制的经营实体将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，依法及时履行信息披露义务，按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易，保证不损害四川路桥及其全体股东的合法利益。

3、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有。

注3.关于保持四川路桥独立性的承诺

为保证本次重组后四川路桥的独立性，铁投集团已作出承诺，本次重大资产重组完成后，铁投集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持四川路桥的独立性。具体包括：

1、确保四川路桥业务独立。铁投集团及铁投集团控制的其他企业的业务独立于四川路桥，保证与四川路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

2、确保四川路桥资产完整。铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥业务往来严格执行法律、法规及中国证监会规定的关联交易规定，不违规占用四川路桥资产，保证四川路桥的生产、供应系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由四川路桥依法完整、独立地享有。

3、确保四川路桥财务独立。保证不非法干预四川路桥的财务核算、财务决策，保证不与四川路桥共用银行账户。

4、确保四川路桥人员独立。保证四川路桥的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在铁投集团及铁投集团控制的其他企业领薪；保证四川路桥的财务人员不得在铁投集团及铁投集团控制的其他企业中兼职。

5、确保四川路桥机构独立。保证对四川路桥行使经营管理职权不进行非法干预，并保证铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥不存在机构混同的情形。

注4.非公开发行股票募集资金用途承诺（至非公开发行募集资金使用完毕止）

本公司就非公开发行股票募集资金用途承诺如下：

（1）本次非公开发行募集资金全部存放于公司董事会设立的专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

（2）公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于自隆高速BOT项目和内威荣高速BOT项目建设，不会直接或间接用于房地产开发。

（3）若存在本次募集资金短暂闲置的情形，在不改变募集资金用途和不影响募集资金投资计划的正常进行的情况下，经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见，并经公司董事会或者股东大会审议通过，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金时，也仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于房地产开发，并保证单次补充流动资金时间不超过相关法规及公司《募集资金管理办法》规定的期限。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 四川路桥建设集团股份有限公司

法定代表人 孙云

日期 2016-10-27

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-067

四川路桥建设集团股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（二）本次董事会于 2016年 10月 27 日（星期四）以现场方式召开，会议通知于 2016年 10月20日以书面的方式发出。

（三）本次董事会应当出席人数 10人，实际出席人数 10人，其中委托出席1人。董事长孙云因公出国未能亲自出席会议，委托董事杨川代为主持会议和行使表决权。

（四）本次董事会由董事杨川主持，公司监事和高级管理人员及部门负责人列席会议。

二、董事会审议的情况

（一）审议通过了公司《2016年第三季度报告》全文及正文

会议审议通过了公司《2016年第三季度报告》全文及正文。

表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

（二）审议通过了《关于路桥集团参与组建中国四川国际投资有限公司的议案》

会议同意路桥集团与公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、 四川华西集团有限公司（以下简称“华西集团”）、成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”）共同组建中国四川国际投资有限公司（以下简称“省国投公司”）。省国投公司注册资本2亿美元，铁投集团拟占50%的股权，华西集团和兴城集团拟各占20%的股权；路桥集团拟占10%的股权，出资0.2亿美元。具体内容详见公司公告编号为2016-069的《关于路桥集团参与组建中国四川国际投资有限公司的关联交易公告》。

该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了本次表决。

公司独立董事范文理、吴越、吴开超和杨勇已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（三）审议通过了《四川路桥建设集团股份有限公司内部控制风险管理办法》的议案

会议审议通过了《四川路桥建设集团股份有限公司内部控制风险管理办法》的议案。

表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

（四）审议通过了《四川路桥建设集团股份有限公司内部控制管理规范》的议案

会议审议通过了《四川路桥建设集团股份有限公司内部控制管理规范》的议案。

表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

三、上网公告附件

1、四川路桥独立董事关于路桥集团参与组建中国四川国际投资有限公司的事前认可意见；

2、第六届董事会第十四次会议独立董事意见；

3、《四川路桥建设集团股份有限公司内部控制风险管理办法》；

4、《四川路桥建设集团股份有限公司内部控制管理规范》。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2016年10月29日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-068

四川路桥建设集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（二）本次监事会于2016年10月27 日（星期四）以现场方式召开，会议通知于2016年10月20日以书面的方式发出。

（三）本次监事会应当出席人数7人，实际出席人数7人，其中委托出席3人。监事会主席方跃因公出差委托监事刘压西代为主持会议和行使表决权；监事黄洪华、张鲲鹏因公出差分别委托监事王猛、王文德代为行使表决权。

（四）本次监事会由监事刘压西主持。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了公司《2016年第三季度报告》全文及正文

根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告的内容与格式〉》的要求，我们对董事会编制的《2016年第三季度报告》全文及正文发表审核意见如下：

1、公司2016年第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与第三度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告 。

四川路桥建设集团股份有限公司监事会

2016年10月29日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-069

四川路桥建设集团股份有限公司

关于路桥集团参与组建中国四川国际

投资有限公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称及金额：

公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、华西集团和兴城集团共同组建中国四川国际投资有限公司。路桥集团需承担资本金出资0.2亿美元。

●公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情

况为： 1、公司与控股股东铁投集团按持股比例共同增资四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能电力”）投资双江口水电项目，其中铁投集团增资4.8亿元，本公司增资3.2亿元；本公司未来还将根据项目进展情况分期投入资本金，最终出资约10亿元。具体内容详见公司于2015年10月31日披露的公告编号为2015-047的《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的关联交易公告》。2、公司与铁投集团成立四川铁投电力销售公司,该公司注册资本：2000万元人民币，股权结构为：本公司出资1200万元，持股60%；铁投集团出资800万元，持股40%。具体内容详见公司于2016年1月21日披露的公告编号为2016-005的《关于成立四川铁投电力销售公司的关联交易公告》及公司《2016年半年度报告》相关内容。3、公司全资子公司路桥集团收购公司控股股东铁投集团持有的四川路航建设工程有限责任公司（以下简称“路航公司”）60%股权，交易价款为人民币1.728 亿元。具体内容详见公司于2016年3月16日披露的公告编号为2016-007的《关于全资子公司路桥集团收购四川路航建设工程有限责任公司60%股权的关联交易公告》。4、公司拟向包括四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票，募集资金总额不超过360,000万元（含本数），其中，铁投集团以现金6亿元认购公司本次非公开发行的股票，具体认购数量根据公司与主承销商的询价结果确定。具体内容详见公司于2016年5月10日披露的公告编号为2016-034的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》及相关公告。5、公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团组成联合体参与投资建设广安市过境高速东环线及渝广高速支线项目。项目资本金约17.20亿元，铁投集团占比81%，路桥集团占比为19%，需承担资本金出资约3.2681亿元。具体内容详见公司于2016年4月15日披露的公告编号为2016-023的《关于全资子公司路桥集团参与投资建设广安市过境高速东环线及渝广高速支线项目的关联交易公告》。6、公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团、泸州市政府共同投资建设G8515线荣昌至泸州高速公路项目。路桥集团持有19%股权，需承担资本金出资约2.2亿元。具体内容详见公司于2016年4月15日披露的公告编号为2016-024的《关于全资子公司路桥集团参与投资建设G8515线荣昌至泸州高速公路项目的关联交易公告》。

公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。

●风险提示：

省国投公司成立初期面临公司的生存问题，由于初入新的市场环境，还处于摸索阶段，面对海外的激烈竞争，省国投公司需要尽快形成境外平台公司的自我造血能力，借助具有全球影响力的金融机构以及四川其他愿意走出去的企业力量，投资部分金融和国际贸易项目，以投资收益助推平台公司自身顺利运转，实现现金流周转、转移定价等目的，降低自身运营的财务风险。

一、关联交易概述

为深入贯彻落实党中央、国务院及省委、省政府关于“走出去”重大战略决策部署，进一步推动省属企业发展方式转变，促进相关省属企业抱团“走出去”，拟由四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）联合四川华西集团有限公司（以下简称“华西集团”）、成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”）、四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）共同组建中国四川国际投资有限公司（以下简称“省国投公司”）。

2016年10月27日，公司以现场方式召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于路桥集团参与组建中国四川国际投资有限公司的议案》。会议应当出席董事10人，实际出席董事10人，其中委托出席1人，董事长孙云因公出国委托董事杨川代为主持会议和行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了该议案的表决，同意票数7票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意，认为公司全资子路桥集团与本公司控股股东铁投集团、华西集团、兴城集团共同组建省国投公司，有利于路桥集团获得更大的发展空间，符合公司“走出去”的战略发展方向，符合公司和全体股东的利益。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。同意将本事项提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

因铁投集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方及相关方情况介绍

（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司

本公司控股股东。

注册地址：成都市高新区九兴大道12号

法定代表人：孙云

注册资本：2,000,000万元

成立时间：2008年12月26日

经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

根据铁投集团的财务报表（合并报表口径），截至2015年12月31日，铁投集团总资产为2,064.02亿元、净资产为619.95亿元，2015年1-12月营业收入为535.42亿元、净利润为2.08亿元。

（二）合作方

1、四川华西集团有限公司

国有独资公司。注册地址：成都市解放路二段九十五号；法定代表人：陈贵林；注册资本：100000 万元人民币；成立时间：1993年8月17日；经营范围：土地整理与开发；房屋建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、房地产开发、进出口业等。

2、成都兴城投资集团有限公司

国有独资公司。注册地址：成都市高新区濯锦东路99号；法定代表人：任志能；注册资本：552540万元人民币；成立时间：2009年3月26日；经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的投融资，建设和管理等。

三、关联交易的基本情况

该关联交易类型为与关联人共同投资。

（一）公司概况

1、公司名称：中国四川国际投资有限公司（暂定名称，以工商注册为准）。

英文名称：CHINA SICHUAN INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED

2、注册地：香港，并在成都设立办公区。

3、注册资金：2亿美元。

4、股东股权比例情况

铁投集团拟占50%的股权，出资10000万美元；华西集团和兴城集团拟各占20%的股权，各出资4000万美元；路桥集团拟占10%的股权，出资2000万美元。各股东均以现金方式出资，原则上于公司在香港特别行政区完成首个银行账户的设立后 30 日内，由投资各方按约定的出资金额一次性缴清。各股东方约定：四川省国有资产投资管理有限责任公司（以下简称“国资公司”）参与了公司的初期筹备工作，在公司成立5年内，国资公司有权以2000万美元购买铁投集团持有股权中10%的股份，其他股东不享有优先购买权。同时，各股东方拟转让股份于其关联公司的，其他股东不享有优先购买权。

5、经营范围：公司主要定位为省属海外投融资公司，肩负省属海外投资合作平台、海外项目融资平台、海外重大项目对接交流平台的职责和使命。公司依托并发挥各发起企业优势，以产业链、产业聚集的一体化投资模式，聚焦海外为主的基础设施等项目的投资建设，打造海外投资、融资与贸易平台。围绕实业投资，开展辅助的金融投融资，禁止投资衍生金融产品。

四、对上市公司的影响

通过参与设立省国投公司，建立海外投资平台，可加快四川路桥“走出去”步伐，分享“一带一路”战略红利。利用国际基础设施建设市场稳步增长的前景，将产业、行业、主业相关性企业实施资源整合，利于发挥协同效应，增强“抱团发展”综合竞争力。通过参与组建省国投公司，创新机制、构建境外投融资一体化平台，探索国有企业改革与经营方式转变的新路子，实现纯市场化运营的愿景。

由于本次投资构成关联交易，本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

五、风险分析

省国投公司成立初期面临公司的生存问题，由于初入新的市场环境，还处于摸索阶段，面对外面的激烈竞争，省国投公司需要尽快形成境外平台公司的自我造血能力，借助具有全球影响力的金融机构以及四川其他愿意走出去的企业力量，投资部分金融和国际贸易项目，以投资收益助推平台公司自身顺利运转，实现现金流周转、转移定价等目的，降低自身运营的财务风险。

七、上网公告附件

1、四川路桥独立董事关于路桥集团参与组建中国四川国际投资有限公司的事前认可意见；

2、第六届董事会第十四次会议独立董事意见。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2016年10月29日

公司代码：600039 公司简称：四川路桥

2016年第三季度报告