上海建工集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人徐征、主管会计工作负责人尹克定及会计机构负责人（会计主管人员）王红顺保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表项目变动说明：

1、应收票据比年初减少5.75亿元，主要是所属子公司部分票据到期承兑；

2、预付账款期末比年初增加17.90亿元，主要是本期所属子公司支付房产项目开发款项及其预付的材料及设备款；

3、应收股利期末比年初增加0.52亿元，主要是本期公司应收同三高速2015年度红利0.47亿元；

4、其他应收款期末比年初增加21.98亿元，主要是公司子公司支付的履约保证金、招投标保证金押金及企业往来款项；

5、存货比年初增加160.08亿元，主要是所属子公司本期增加房产开发成本投入；

6、一年内到期的非流动资产期末比年初减少10.27亿元，主要是所属BT项目公司本期收到的回购款项；

7、其他流动资产期末比年初增加0.19亿元，主要是所属子公司预缴税金重分类增加；

8、投资性房地产期末比年初增加7.05亿元，主要是所属子公司开发产品转入投资性房地产；

9、无形资产期末比年初减少13.20亿元，主要是公司本期转让同三高速57.75%股权，期末同三高速不再纳入合并范围，相应减少无形资产13.12亿元；

10、其他非流动资产期末比年初增加1.46亿元，主要是所属子公司本期预付的股权收购款项；

11、应付职工薪酬期末比年初减少1.17亿元，主要是所属子公司本期支付了职工薪酬；

12、应交税费期末比年初减少20.83亿元，主要是本期公司及所属子公司支付各项税费；

13、应付股利期末比年初减少0.36亿元，主要是公司所属子公司支付了股利；

14、一年内到期的非流动负债期末比年初增加13.53亿元，主要是公司本期新增一年内到期债券20亿元及公司所属子公司归还部分到期的长期借款；

15、长期借款期末比年初增加69.56亿元，主要是所属子公司本期新增贷款；

16、应付债券期末比年初减少19.24亿元，主要是公司本期应付债券20亿元重分类至一年内到期的非流动负债；

17、长期应付款期末比年初增加0.59亿元，主要是公司所属子公司本期增加应付的履约保证金；

18、少数股东权益期末比年初增加55.22亿元，主要是子公司吸收到少数股东投资款增加。

二、利润表项目变动说明：

1、本期营业税金及附加比上年同期减少13.75亿元，主要是公司所属建安企业自2016年5月1日起执行增值税政策，故按增值税会计核算办法进行会计处理，由此影响本期营业税金及附加减少；

2、本期销售费用比上年同期增加0.97亿元，主要是公司所属建筑工业企业扩大营销规模相应增加广告宣传费、佣金代理费等；

3、本期资产减值损失比上年同期减少0.81亿元，主要是本期公司及所属子公司应收款项减少相应转回坏账准备；

4、本期公允价值变动收益比上年同期增加0.26亿元，所属子公司海外控股公司于购买的港股年末公允价值下降金额较上年同期为公允价值下降金额减少；

5、本期投资收益比上年同期增加0.27亿元，主要是持有可供出售金融资产取得的分红收益比上年同期增加；

6、本期营业外收入比上年同期增加1.2亿元，主要是公司所属子公司本期政府补助（包含拆迁补偿收入）较上年同期增加。

三、利润表项目变动说明：

1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期支出增加88.91亿元，主要系主营业务生产规模扩大相应投入及税费增加；

2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期支出减少2.16亿元，主要系当年出售同三高速收回投资资金增加；

3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期收到增加58.97亿元，主要系所属子公司及产业基金吸收到股东的投资增加。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2015 年12月31日，公司收到公司股东上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）通知，为进一步实现国有股权的合理布局与流动，根据上海国资国企改革的整体部署，国盛集团与上海城投（集团）有限公司（简称“城投集团”）签署了《上海国盛（集团）有限公司与上海城投（集团）有限公司关于上海建工集团股份有限公司之股份无偿划转协议》。国盛集团拟将其持有的上海建工265,957,447股股份无偿划转予城投集团。（详见公司临2016-001号公告）

截至报告期末，公司未收到该事项的进展通知。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海建工集团股份有限公司

法定代表人 徐征

日期 2016-10-27

证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临2016-082

上海建工集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2016年10月27日在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集、主持，会议通知于10月17日发出。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

本次会议以记名投票方式一致审议通过了下列议案：

一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年第三季度报告》；

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司激励基金计划（2016年度～2020年度）》。

董事会同意公司依照本激励基金计划，在2016年至2020年连续五个会计年度，在达到提取激励基金的约束条件的情况下，每年提取一定金额的激励基金授予激励对象（不包含公司股东大会选举的董事、监事人员）。激励基金的提取与发放年度为约束条件达到年度的下一年度。

本计划主要内容如下：

（一）激励计划的对象

本计划实施周期内的每一年度，属于以下范围内的人员，可以成为激励对象：

1、公司总部部门主要负责人；

2、公司直接管理的所属单位党政主要领导；

3、对公司整体业绩和持续发展有重大贡献的其他员工。

（二）激励计划的约束条件

公司提取激励基金的约束条件由净资产收益率、净利润、营业收入值三项约束条件组成。各年度提取激励基金的约束条件目标值如下：

1、净资产收益率：公司2016-2020年的加权平均净资产收益率分别为7.6 %，7.7 %，7.9 %，8.0 %，8.2 % ；

2、净利润：以2015年净利润为基数，2016-2020年净利润增长率分别为7 %，14 %，23 %，32 %，42 % ；

3、营业收入值：2016-2020年的营业收入分别为1350 亿元，1450 亿元，1552 亿元，1662 亿元，1780 亿元。

当年约束条件总得分＝净资产收益率得分×40％＋净利润得分×35％＋营业收入值得分×25％。如下表所示：

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将当年约束条件总得分转换为约束条件系数a，如下表所示：

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当约束条件系数a大于等于0.8时，视为公司提取激励基金的约束条件达到，可提取相应比例的激励基金；否则视为公司提取激励基金的约束条件未达到，当年度不得提取激励基金。

（三）激励基金的提取

当公司达到提取激励基金的约束条件时，以当年度净利润较净利润基准值的增长额为基数，提取最多不超过增长额的10%作为激励基金。未发放的激励基金余额视为放弃，不计入后续年度的激励基金总额。

净利润基准值 = 计划实施前五年净利润均值

当年度激励基金总额=（当年度净利润- 净利润基准值）× 10% ×a

在本计划实施周期内，公司年报披露后，若公司达到提取激励基金的约束条件，则于年报公告后一个月内提取激励基金。提取的激励基金计入年度的管理费用。

（四）激励基金的发放

公司根据激励对象的年度绩效评价结果分配激励基金，发放时间在各约束条件达到年度的后一年。激励基金采取延期支付的方式，分两年发放，由公司代扣代缴个人所得税。年度激励基金发放情况如下表所示：

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（五）激励对象变更与终止

1、激励对象因违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，其激励资格终止，已分配但尚未发放的激励基金终止发放，以后年度的激励基金不再授予，并且公司可要求激励对象返还其已获授的激励基金。

2、激励对象因劳动合同终止、离职、退休、丧失劳动能力或身故的，不再参与后期的激励计划，已分配但尚未发放的激励基金继续向其或法定继承人发放。

3、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（六）附则

1、上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润；各年度的归母净资产均不考虑股票公允价值部分；各年度的加权平均净资产中不含永续债金额；各年度营收尚未考虑建筑业“营改增”税制改革的影响。

2、若公司发生权益类再融资行为，则以扣除融资数量后的净资产为计算依据，同时剔除因公司所投资企业未来上市带来的净资产增加额的影响。

3、本计划中的有关条款如与国家有关法律法规规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规规章及规范性文件执行。

4、本计划由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事意见：本激励基金计划的制定符合公司的实际情况，公司实施该计划能够进一步健全公司的激励机制，调动公司中层管理人员和业务骨干的积极性和创造性，有助于实现公司的持续、健康发展。公司本项激励基金计划不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《上海建工集团股份有限公司激励基金计划（2016年度～2020年度）》。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2016年10月29日

公司代码：600170 公司简称：上海建工

2016年第三季度报告