中国高科集团股份有限公司

公司代码：600730 公司简称：中国高科

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人韦俊民、主管会计工作负责人印涛及会计机构负责人（会计主管人员）王燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 截止报告期末，资产负债表项目大幅度变动原因分析：

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（1）货币资金变动原因说明：主要是由于本期新发行公司债。

（2）应收利息变动原因说明：主要是由于本期收到定期存款利息。

（3）其他应收款变动原因说明：主要是由于本期新增深圳仁锐股权处置应收款。

（4）其他流动资产变动原因说明：主要是由于本期新增理财产品。

（5）固定资产变动原因说明：主要是由于本期处置深圳仁锐子公司，合并范围发生变动。

（6）在建工程变动原因说明：主要是由于本期处置深圳仁锐子公司，合并范围发生变动。

（7）无形资产变动原因说明：主要是由于本期新增投资子公司，合并范围发生变动。

（8）长期待摊费用变动原因说明：主要是由于本期处置深圳仁锐子公司，合并范围发生变动

（9）短期借款变动原因说明：主要是由于本期偿还流动贷款。

（10）应付账款变动原因说明：主要是由于贸易业务应付款增加。

（11）预收款项变动原因说明：主要是由于贸易业务预收款减少。

（12）应付职工薪酬变动原因说明：主要是由于发放年初绩效工资。

（13）应交税费变动原因说明：主要是由于计提深圳仁锐股权处置收益企业所得税。

（14）应付利息变动原因说明：主要是本期新发行公司债并计提相应利息。

（15）一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要是由于融资租赁款摊销。

（16）应付债券变动原因说明：主要是由于本期新发行公司债。

（17）未分配利润变动原因说明：主要是由于本期确认深圳仁锐股权处置投资收益。

2. 截止报告期末，利润表项目大幅度变动原因分析：

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（1）营业收入及营业成本变动原因说明：主要是由于本期贸易业务规模扩大，贸易收入及成本均有所增长。

（2）营业税金及附加变动原因说明：主要是由于本期土地增值税和营业税减少。

（3）销售费用变动原因说明：主要是由于新增子公司，合并范围扩大。

（4）管理费用变动原因说明：主要是由于新增子公司，合并范围扩大。

（5）财务费用变动原因说明：主要是由于本期新发行公司债，利息支出增加。

（6）资产减值损失变动原因说明：主要是由于上期计提了可供出售金融资产减值损失。

（7）公允价值变动收益变动原因说明：主要是由于上期确认了投资性房地产公允价值变动收益。

（8）投资收益变动原因说明：主要是由于本期确认了处置深圳仁锐股权投资收益。

（9）营业外收入变动原因说明：主要是由于本期确认一笔应付款项无法支付。

（10）营业外支出变动原因说明：主要是由于处置深圳仁锐股权，支付员工相关费用。

（11）所得税费用变动原因说明：主要是由于本期处置深圳仁锐股权取得投资收益，计提相应所得税费用。

3. 截止报告期末，现金流量表项目大幅度变动原因分析：

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（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于贸易业务现金流入增加。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于本期收到仁锐股权处置款。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于本期发行公司债。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经公司第七届董事会第八次会议及2014年第三次临时股东大会审议，通过了《关于公司使用自有资金公开竞拍购买方正集团持有方正东亚信托12.5%股权的关联交易议案》，同意公司拟用不超过6亿元人民币的自有资金通过公开竞拍的方式购买控股股东北大方正集团有限公司持有的方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东亚信托”）12.5%的股权，并授权公司管理层全权办理竞拍等相关事宜（详见公司临2014-060号公告、临2014-061号公告、临2014-064号公告）。

公司根据北京产权交易所的公开信息，参加了方正东亚信托12.5%股权的公开挂牌转让。公司于2014年9月28日收到北京产权交易所出具的《企业国有产权交易证明》。本次交易尚需通过银监会等有关部门审核，待审核通过并取得北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》后，公司将按照有关法律法规办理工商变更登记等相关手续（详见公司临2014-065号公告）。目前，公司尚需获得银监会关于公司股东资质的审批结果。

2、2015年7月20日，公司与上海观臻股权投资基金合伙企业（以下简称“上海观臻”）及过来人（北京）教育科技有限公司（以下简称“过来人”） 签订了《股权投资框架协议》，公司与上海观臻拟共同出资不超过人民币4,500万元对过来人进行增资扩股及收购部分原股东股份，投资完成后公司获得过来人的控股权。2016年1月8日，中国高科、上海观臻及高科教育控股（北京）有限公司共同出资4,396万元与过来人及过来人的原始股东签订《投资协议》。2016年4月1日，过来人完成相关工商变更登记工作，领取了变更后的《企业法人营业执照》（详见公司临2015-037号、临2016-002号、临2016-014号公告）。

3、经公司第七届董事会第二十次会议以及2015年第四次临时股东大会审议，通过了《中国高科集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要。截至2015年12月31日，公司员工持股计划专用账户“方正富邦中国高科员工持股计划1号”已通过二级市场累计购入本公司股票1,640,006股，占公司总股本的0.28%，成交均价约为人民币18.11元/股，成交金额合计为人民币29,701,775.40元。至此，公司员工持股计划已完成股票购买，并将按照规定对购买的公司股票予以锁定（详见公司临2015-070号、临2016-001号公告）。

4、经公司第七届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会审议，通过了《关于公司转让子公司股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市高科实业有限公司（以下简称“高科实业”）以公开挂牌的方式对外转让其持有深圳仁锐实业有限公司（以下简称“深圳仁锐”）的全部75%的股权。2016年4月6日，杭州弘庭投资发展有限公司（以下简称“弘庭投资”）通过竞价摘牌程序以102,000万元整的价格摘得上述股权，双方于2016年4月8日签订了《产权交易合同》。

上述股权转让事宜取得了深圳市经济贸易和信息化委员会发放的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及相关批复文件，并取得了北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》。2016年7月已完成工商变更登记手续，弘庭投资已按《产权交易合同》支付了上述股权总转让价款的70%，共计71,400万元；弘庭投资将在签订《产权交易合同》一年内支付剩余的总转让价款的30%。至此，高科实业不再持有深圳仁锐的股权，上述股权转让事宜已完成（详见公司临2015-050号、临2015-052号、临2015-058号、临2016-007号、临2016-012号、临2016-013号、临2016-031号、临2016-034号公告）。

5、报告期内，公司控股子公司北京万顺达房地产开发有限公司（以下简称“万顺达”）收到北京市海淀区人民法院（以下简称“法院”）《民事起诉状》及《民事裁定书》等文件，因商品房预售合同纠纷，刘玉霞、肖俊德、肖世森、张海华、王刚、肖伟等 6 人在法院向万顺达提起诉讼，涉案金额约为人民币 1.43 亿元。

本次诉讼案件中，被保全人万顺达于2016年9月19日向法院提请变更保全标的物。经法院审查认为，万顺达的请求符合法律规定，并裁定如下：1）查封担保人武汉长江世纪投资有限公司名下位于北京市西城区阜成门外大街2号房屋；2）解除对被保全人万顺达位于北京市昌平区中关村国际生命医疗园价值6,000万元的房屋的查封。

本次诉讼尚未审判，对公司本期利润数或期后利润数的影响存在不确定性，视本案最终判决结果和后续执行结果而定（详见公司临2016-009号、临2016-043号公告）。

6、经公司第七届董事会第十六次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。2015年10月，公司收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1931号”《关于对中国高科集团股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），公司获准面向合格投资者非公开发行总额不超过13亿元的公司债券（以下简称“债券”），自无异议函出具之日起12个月内组织发行。

债券采取分期发行方式，首期5亿元债券已于2015年11月完成发行，第二期8亿元债券已于2016年5月完成发行。鉴于第二期债券的发行时点调整为2016年，债券名称由“中国高科集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券”更名为“中国高科集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券”（详见公司临2015-025号、临2015-026号、临2015-036号、临2015-066号、临2016-028号公告）。

7、2016年4月27日，公司控股子公司高科教育控股（北京）有限公司（以下简称“高科教育”）出资325万元人民币与上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）、同森教育投资（北京）有限公司、贵州贵安金融投资有限公司、北京东富华明投资管理中心（有限合伙）签署《高科教育（潍坊）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资人民币65,000万元设立高科教育（潍坊）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高科教育潍坊基金”）。

2016年4月27日，公司控股子公司高科教育与高科教育潍坊基金签署《高科教育科技（北京）有限公司出资协议》，拟分别出资人民币10万元和990万元，共同设立高科教育科技（北京）有限公司，作为公司与遵义医学院合作举办遵义医学院医学与科技学院的重要平台。

2016年6月6日，高科教育科技与遵义医学院签订了《遵义医学院与高科教育科技（北京）有限公司关于遵义医学院医学与科技学院合作办学协议书》，双方合作承办遵义医学院医学与科技学院（详见公司临2016-30号公告）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

2011年，公司控股股东方正集团在《详式权益变动报告书》中承诺“在未来12个月内，信息披露义务人将对内部资产进行整合，待相关条件成熟时，择机将内部优质资产注入，尽快促成上市公司主业调整和变化，做大做强上市公司。”

承诺履行进展：经公司第七届董事会第八次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过，公司将使用自有资金通过产权交易所竞拍的方式购买方正集团持有的方正东亚信托12.5%的股权。2014年9月28日，公司收到北京产权交易所出具的《企业国有产权交易证明》，公司以人民币57,982.85375万元成功摘牌（详见公司2014年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2014-065号公告）。目前，公司尚需获得银监会关于公司股东资质的审批结果。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将有大幅增加，主要原因是由于公司处置深圳仁锐实业有限公司股权获得投资收益所致，具体准确的财务数据以公司正式披露的2016年年度报告为准。

公司名称 中国高科集团股份有限公司

法定代表人 韦俊民

日期 2016-10-28