宁波海运股份有限公司

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈明东、主管会计工作负责人董军及会计机构负责人（会计主管人员）邬雅淑保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债项目

单位：万元 币种：人民币

■

注：（1）预付款报告期末余额比上年度末余额增长156.77%，主要系本期末预付港口费及修理备件款增加所致；

（2）在建工程报告期末余额比上年度末余额增长66.66%，主要系本期按合同约定继续支付新造船款所致；

（3）应付账款报告期末余额比上年度末余额下降55.99%，主要系本期支付应付的公路工程费及修理费较多所致；

（4）预收款项报告期末余额比上年度末余额下降46.29%，主要系本期期末未结清的预收账款减少所致；

（5）应付职工薪酬报告期末余额比上年度末余额增长58.61%，主要系本期末尚未支付的应付工资增加所致；

（6）应交税费报告期末余额比上年度末余额增长156.45%，主要系本期末应交企业所得税增加所致；

（7）其他应付款报告期末余额比上年度末余额增长66.94%，主要系本期预提的修理费用尚未使用所致；

（8）专项储备报告期末余额比上年度末余额增长77.39万元，系本期计提的安全生产费尚未使用的余额。

3.1.2利润表项目

单位：万元 币种：人民币

■

注：（1）年初至报告期末，营业收入比上年同期增长3.92%，其中：①水路货物运输业务收入比上年同期增长1.26%，主要为货运量增长所致；②收费公路运营业务收入比上年同期增长10.11%，主要为通行费收入持续增加所致；

（2）年初至报告期末，公司营业成本比上年同期增长0.80%，其中：①水路货物运输业务成本比上年同期下降0.56%，主要为燃料价格下跌所致；②收费公路运营业务成本比上年同期增长7.81%，主要为公路经营权-路产摊销额较上年同期增长所致；

（3）年初至报告期末财务费用比上年同期下降27.57%，主要系上年同期有可转债在2015年5月全都转股或赎回，以及其他带息负债总额减少及利率下调所致；

（4）年初至报告期末投资收益比上年同期下降567.92万元，主要系联营企业利润下滑所致；

（5）年初至报告期末营业外收入比上年同期下降50.45%，主要系报告期收到政府补助减少所致；

（6）年初至报告期末营业外支出比上年同期下降453.30万元，主要系上年同期根据2015年7月14日浙江省公路和铁路两侧“四边三化”专项整治推进视频会议的精神和宁波市委市政府的有关要求,公司所属宁波海运明州高速公路有限公司处置了24座广告牌，损失452.98万元；

（7）年初至报告期末所得税费用比上年同期增长17.44%，主要系母公司应缴纳所得税利润较上年有所增长，其他合并范围内盈利公司尚有以前年度亏损弥补额，无需缴纳所得税；

（8）年初至报告期末公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年同期有较大幅度的增长，主要系报告期公司财务费用较上年同期大幅下降、公司水路运输业务经营状况有所改善以及收费公路收入持续增长所致。

3.1.3现金流量项目

单位：万元 币种：人民币

■

注：（1）年初至报告期末经营活动产生的现金流量净流入额比上年同期增加4,314.31万元，主要系年初至报告期末应收账款回收较好所致；

（2）年初至报告期末投资活动产生的现金流量净流出额比上年同期减少2,225.73万元，主要系年初至报告期末支付新造船款较上年同期减少所致；

（3）年初至报告期末筹资活动产生的现金流量净流出额比上年同期减少7,029.45万元，主要系年初至报告期末归还借款本金及借款利息较上年同期减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）协议收购本公司控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权，从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制本公司35.41%的股份。

本次收购完成后，浙能集团下属海运企业与本公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争，同时，浙能集团及其关联方与本公司之间存在一定数量的关联交易。为此，2013年1月31日，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项作出承诺：

（1）为避免同业竞争，浙能集团承诺：不再扩大其他海运企业的经营规模，同时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予本公司；将本公司作为浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合的唯一平台；在五年以内将浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入本公司，或者通过其他合法合规的方式解决同业竞争问题；在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避免与本公司的生产经营构成实质性竞争。

（2）为规范关联交易，浙能集团承诺：将尽一切合理努力，确保本公司与浙能集团及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；浙能集团及下属子公司将与本公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用法律法规的要求及时进行信息披露；保证不利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，不利用关联交易损害本公司其他股东的合法权益。

2、2015年7月10日，公司第一大股东海运集团承诺未来12个月内不减持本公司股票。

上述第2项，公司第一大股东海运集团已兑现承诺。其他承诺事项浙能集团、海运集团及本公司正在积极履行之中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测公司年初至下一报告期期末的归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比有较大幅度的增长，预计实现归属于上市公司股东的净利润为6,500-7,500万元（上年同期为1,604.71万元）。主要系公司筹资规模较上年同期有较大幅度下降及利率下调等因素，使公司财务费用大幅下降；公司水路运输业务经营状况有所改善，尤其是海外租船业务得到拓展；公司控股的宁波海运明州高速公路有限公司车流量较上年同期明显上升，通行费收入持续提高。

公司名称 宁波海运股份有限公司

法定代表人 陈明东

日期 2016-10-27

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2016－024

宁波海运股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2016年10月17日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2016年10月27日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事 11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议、以通讯方式表决通过如下议案：

一、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司2016年第三季度报告>的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

二、审议通过了《关于公司2016年部分日常关联交易金额超出预计的议案》

经2016年3月25日召开的公司第七届董事会第六次会议审议，公司对2016年日常关联交易进行了预计，并经2016年4月27日召开的公司2015年度股东大会审议通过。根据2016年以来日常关联交易执行情况及公司经营实际情况，预计2016年公司向浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业提供劳务（即提供煤炭海上运输服务）的关联交易金额将超出预计上限。根据公司《关联交易管理制度》的规定，董事会批准2016年公司向浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业提供煤炭海上运输服务的关联交易金额预计将不超过70,500万元，比原预计增加12,500万元。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于公司2016年部分日常关联交易金额超出预计的公告》（临2016-026）

表决结果：关联董事陈明东、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁波海运股份有限公司董事会

二○一六年十月二十九日

报备文件

宁波海运股份有限公司第七届董事会第九次会议决议

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2016－025

宁波海运股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于2016年10月17日以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议于2016年10月27日以通讯方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议并以通讯表决方式形成如下决议：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《宁波海运股份有限公司2016年第三季度报告》。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2016年部分日常关联交易金额超出预计的议案》

今年以来，基于公司积极拓展海外租船业务，租入CAPESIZE船舶承担了浙能集团（香港）有限公司进口煤炭的运量有较大幅度增加，且美元汇率有所上涨，使得公司为浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业提供煤炭海上运输服务的日常关联交易金额将超出年初预计。预计该部分日常关联交易金额为不超过70,500万元，比年初原预计（不超过58,000万元）增加12,500万元。

监事会认为，上述超出原预计金额发生的日常关联交易为公司生产经营和发展所需要，遵循了公司2015年度股东大会批准的服务方式和市场竞价交易原则，服务方式和交易原则未发生变更，交易条件公允合理。该事项符合法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司国际运输经营业务的拓展，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

? 报备文件

宁波海运股份有限公司第七届监事会第八次会议决议

宁波海运股份有限公司监事会

二○一六年十月二十九日

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2016－026

宁波海运股份有限公司关于

公司2016年部分日常关联交易金额超出预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

? 公司2016年部分日常关联交易超出预计的金额未超过公司2015年末经审计净资产的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

? 本次公司与关联方超出预计金额发生的关联交易为交易双方生产经营活动所需要，遵循了公平合理的定价原则，关联交易符合公司及股东的整体利益。

一、2016年部分日常关联交易金额超出预计基本情况

（一）2016年部分超出预计金额日常关联交易履行的审议程序

经2016年3月25日召开的公司第七届董事会第六次会议审议，公司对2016年日常关联交易进行了预计，并经2016年4月27日召开的公司2015年度股东大会审议通过。根据2016年以来日常关联交易执行情况及公司经营实际情况，预计2016年公司向浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业提供劳务（即提供煤炭海上运输服务）的关联交易金额将超出预计上限。

为此，2016年10月27日召开的公司第七届董事会第九次会议审议了《关于公司2016年部分日常关联交易金额超出预计的议案》，关联董事陈明东、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，董事会批准2016年公司向浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业提供煤炭海上运输服务的关联交易金额预计将不超过70,500万元，比原预计增加12,500万元。

公司独立董事包新民先生、胡正良先生、钟昌标先生和王端旭先生对公司2016年部分日常关联交易金额超出预计事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

公司对2016年日常关联交易进行了预计，根据今年以来日常关联交易执行情况及公司经营实际情况，公司为浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业提供煤炭海上运输服务的关联交易金额将超出预计。经认真核查，我们认为，所涉超出关联交易预计事项为公司生产经营和发展所需要，服务方式和交易原则未发生变更，交易条件公允合理，公司履行了关联交易的决策程序，关联董事回避表决。因此，该事项符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。

（二）2016年日常关联交易预计情况

经2016年3月25日召开的公司第七届董事会第六次会议审议，公司对2016年日常关联交易进行了预计，并经2016年4月27日召开的公司2015年度股东大会审议通过，其中，预计2016年公司向浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业提供煤炭海上运输服务的关联交易金额将不超过58,000万元。

（三）2016年部分日常关联交易金额超出预计情况

根据2016年以来日常关联交易执行情况及公司经营实际情况，预计2016年公司向浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业提供煤炭海上运输服务的关联交易金额将不超过70,500万元，比原预计增加12,500万元。

（四）2016 年部分日常关联交易金额超出预计的主要原因

2016年公司积极拓展海外租船业务，租入CAPESIZE船舶承担浙能集团（香港）有限公司进口煤炭的运量大幅增加，且美元汇率有所上涨，使得该部分关联交易金额超出预计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：浙能集团（香港）有限公司

注册地：香港

注册资本：2.6亿元港币

商业登记证号码：34832089-000-08-12-4

经营范围：贸易。

截止2015年12月31日，总资产32.51亿元（货币单位：港币，下同），净资产6.66亿元，2015年实现营业收入19.38亿元，净利润-735.97万元。

（二）关联关系

浙能集团（香港）有限公司（以下简称“浙能香港公司”）为本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司的控股子公司；根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能香港公司为本公司的关联法人。

三、超出预计关联交易金额的定价政策

上述超出预计金额发生的关联交易为公司日常关联交易，遵循公司2015年度股东大会批准的交易原则，以市场竞价为交易的定价原则，交易条件公允合理。

四、部分日常关联交易金额超出预计对公司的影响

上述超出预计金额发生的关联交易为交易双方生产经营活动所需要，有利于公司国际运输经营业务的拓展，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害公司全体股东利益的情形。

特此公告。

宁波海运股份有限公司董事会

二○一六年十月二十九日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的第七届董事会第九次会议决议

（二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的第七届监事会第八次会议决议

公司代码：600798 公司简称：宁波海运