浙江银轮机械股份有限公司对外投资公告

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-062

浙江银轮机械股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称“山东银轮”）与佛吉亚（中国）投资有限公司（以下简称“佛吉亚（中国）”）于2016年10月28日签订了《佛吉亚（中国）投资有限公司与山东银轮热交换系统有限公司之合资合同》（以下简称“《合资合同》”）。双方拟共同投资人民币10000万元设立合资公司。

根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资为董事长对外投资权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）佛吉亚（中国）

1、名称：佛吉亚（中国）投资有限公司

2、住所：上海市闵行区元江路3438号

3、企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

4、法定代表人：JEAN-MICHEL VALLIN

5、注册资本：7460万美元

6、主营业务：在国家允许外商投资的以下领域依法进行投资：汽车零部件；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；从事汽车零部件、相关生产和研发设备及相关商品的批发、进出口，并提供相关配套服务；购买所投资企业及关联企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；为其所投资企业及关联企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；为其所投资企业及关联企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务。

7、佛吉亚（中国）与公司及山东银轮不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。

8、股东：佛吉亚投资公司

佛吉亚（中国）投资有限公司为法国佛吉亚公司在中国境内设立的下属子公司。佛吉亚(FAURECIA)是法国汽车零部件企业，由主营弹簧汽车座垫的Bertrand Faure公司和标致下属机构、汽车座椅、前端和汽车内饰厂商，并占据排放系统欧洲市场领先地位的ECIA合并而成。现为全球六大汽车零部件供应商之一。其业务遍布全球，在34个国家建立了三百二十家工厂和分支机构。佛吉亚在汽车座椅、排放控制技术系统、汽车内饰和外饰四大业务领域居业界领先地位。在整车减重、个性化舒适空间解决方案和环保节能方面业界领先。目前，佛吉亚已同中国本土汽车厂商（如吉利、长安汽车等）建立战略联盟。

2010年，佛吉亚收购了排放系统领先的Emcon技术公司，成为排放控制系统的领军企业。佛吉亚排放控制技术系统的业务覆盖全球所有汽车市场，同时为乘用车和商用车制造企业提供全系统解决方案，

（二）山东银轮

1、名称：山东银轮热交换系统有限公司

2、住所：潍坊高新区健康东街6699号1101室

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：徐小敏

5、注册资本：人民币16547万元

6、主营业务：发动机、汽车、工程机械、船用机械的热交换系统产品的研发、设计、生产、销售；机械技术服务。

7、股东情况：山东银轮为公司的全资子公司。

三、投资标的基本情况

1、山东银轮拟与佛吉亚（中国）在山东省潍坊市共同投资设立合资公司佛吉亚银轮排气控制技术(潍坊)有限公司（暂定名，以下简称“佛吉亚银轮”，以工商部门核准登记名称为准）。佛吉亚银轮投资总额为人民币10000万元，其中，注册资本为人民币7,000万元，佛吉亚（中国）拟以现金方式出资人民币3,640万元，占佛吉亚银轮总股本的52.00%；山东银轮拟以自有资金现金方式出资人民币3360万元，占佛吉亚银轮总股本的48.00%。投资总额与注册资本差额部分将由股东双方根据合资公司运营及实际需要通过向银行或股东借款或股东双方协商确定的其他方式投入。

2、标的公司经营范围：生产、装配、销售、经销和分销汽车排气控制系统；提供售后服务和技术咨询；汽车零配件的批发、进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额：人民币10000万元。其中，注册资本人民币7000万元。佛吉亚（中国）拟现金出资人民币3640万元，山东银轮拟现金出资人民币3360万元；投资总额与注册资本差额部分将由股东双方根据合资公司运营及实际需要通过向银行或股东借款或股东双方协商确定的其他方式投入。

2、支付方式：在佛吉亚银轮成立后6个月内，双方以现金方式按比例完成注册资本（人民币7,000万元）部分的出资。

3、标的公司董事会和管理人员的组成安排：佛吉亚银轮将设立董事会，由5名董事组成，其中，公司委派两名董事，并由公司委派的其中一名董事担任佛吉亚银轮的董事长；佛吉亚委派3名董事，并由其委派的其中一名董事担任佛吉亚银轮的副董事长。佛吉亚银轮拟设总经理一名，由佛吉亚委派，并负责日常经营工作；拟设副总经理一名，由公司委派，并分管财务工作。

4、合同的生效条件：本合同经双方签署并由双方内部相关机构审批同意。且：

（1）合资公司拟分别购买山东银轮及其关联公司、佛吉亚排气控制技术（烟台）有限公司的相关有效资产，并转移相关业务，合资公司将在适当的时间以适当的格式分别与山东银轮及其关联公司、佛吉亚排气控制技术（烟台）有限公司签署资产/业务购买协议。若相关方因任何原因未能达成资产/业务转移购买协议或资产/业务购买协议因任何原因而无效的，则除非双方另行商定，本合同应予终止。

（2）合资公司将与山东银轮签署经销协议，经销协议的条款和条件应当经本合同双方同意。若相关方未能达成条款和条件经本合同双方同意的经销协议或该等经销协议因任何原因而无效的，则除非双方另行商定，本合同应予终止。

5、合资公司存续期限：自合资公司成立之日起15年，经双方在期限届满六个月前一致同意，该期限可延长。

6、违约责任：如果任何一方违反了本合同且该违约无法按本合同的规定予以补救，或者在能够补救的情况下，违约方未按照本合同规定予以补救，则该方应向另一方承担违约责任，并应补偿另一方因该违约造成的损失以保证其不受损失。

7、其他重要合同条款：

（1）质量方面，双方保证，促使合资公司在制造及组装合资产品及其部件方面保持质量标准。

（2）产品营销方面：双方同意，为在满足客户需求的同时尽可能满足合资公司的利益，在与汽车业客户进行有关合资产品的商业谈判中，双方在任何时候均应齐心协力并互相协调各方的努力。

（3）非竞争：在《合资合同》生效后，双方或关联方不介入、开展或从事佛吉亚银轮与潍柴动力空气净化科技有限公司之间的排气控制系统系统产品直接竞争的业务。

（4）合资公司宗旨：加强双方和合资公司的技术交流；提高合资产品的质量；为商定的合资公司的未来发展创造充分的内部资源及确保双方获得满意的经济利益。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的：佛吉亚公司为世界领先的汽车零部件企业，特别是在汽车排气控制系统方面具备世界一流的技术水平、创新、制造与管理能力。公司与佛吉亚合作，有利于提升公司尾气后处理产品技术提升，特别是适应国六及以上排放法规要求的汽车尾气后处理产品的开发；通过与佛吉亚合作并向对方学习，有助于公司管理、技术、制造工艺等水平提升；并有利于提升公司品牌知名度与市场影响力。

2、对公司的影响：本次对外投资有利于提升公司盈利能力和收益水平；通过与佛吉亚合资合作，有助于提高公司管理、技术、制造等能力。由于本次投资资金为公司自有资金，且规模相对较小，不会对公司本期及未来财务状况造成重大影响。

3、存在的风险：由于佛吉亚银轮为新设公司，在管理完善、市场拓展等方面或存在一定过渡时期，佛吉亚与公司一致同意全面支持合资公司的经营发展，努力提升其管理水平；由于佛吉亚为外资公司，双方在管理文化等方面或存在一定的差异；佛吉亚银轮的销售受宏观经济、市场环境影响，或与预期存在一定的差异。

本合资合同附属生效条件为股东双方签订《资产/业务购买协议》、《经销协议》等，合资公司能否最终设立运营尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险！

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

2016年10月29日