航天通信控股集团股份有限公司
七届十九次董事会决议公告

2016-10-29 来源：上海证券报

证券代码：600677 证券简称：航天通信编号：临2016-044

航天通信控股集团股份有限公司

七届十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议，于2016年10月27日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2016年10月20日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事8名，共发出表决票8张，至本次董事会通讯表决截止期2016年10月27日，共收回表决票8张。会议审议通过以下议案：

一、关于变更会计师事务所暨聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据国资委的有关要求，公司拟变更会计师事务所，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用为168万元人民币，内部控制审计费用为60万元人民币，共计报酬228万元人民币。

该议案须提交公司股东大会审议。有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

二、关于拟定新增2016年对子公司担保额度的议案（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2016年增加对子公司的担保额度：向公司控股子公司智慧海派科技有限公司提供不超过6.5亿元的担保额度。本次新增担保额度后，公司拟在2016年向控股子公司提供合计不超过13.32亿元的担保额度。本担保额度在公司最近一次临时股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

上述新增对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

该议案须提交公司股东大会审议。有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

三、关于对智慧海派科技有限公司下属两公司清算注销的议案（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据公司子公司智慧海派科技有限公司战略布局及发展的需要，董事会同意清算注销其全资子公司上海海众通讯科技有限公司和江西智慧海派通信科技有限公司。

有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

四、关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司49%股权的议案（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

为全面落实公司通信产业发展战略，集中资源发展壮大公司主业，公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的浙江航天电子信息产业有限公司的 49%股权。本次挂牌底价为20,270万元，以实际成交价格为最终转让价格。

有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

五、公司2016年第三季度报告（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司董事和高级管理人员签署了2016年第三季度报告确认书面意见。

六、关于拟与邹永杭等签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

为确保上市公司全体股东权益，经公司与本次重大资产重组交易对方协商，拟与邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（二）》，对智慧海派科技有限公司盈利承诺期进行调整。

该议案须提交公司股东大会审议。有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

七、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

董事会决定于2016年11月15日召开公司2016年第一次临时股东大会。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2016年10月29日

证券代码：600677 证券简称：航天通信编号：临2016-045

航天通信控股集团股份有限公司

董事会关于变更会计师事务所的公告

一、变更会计师事务所的主要情况

根据国资委的有关要求，经公司于2016年10月27日以通讯表决方式召开的七届十九次董事会审议，公司拟变更会计师事务所，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天职国际）为公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用为168万元人民币，内部控制审计费用为60万元人民币，共计报酬228万元人民币。

公司已就更换会计师事务所事项与原年审会计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持。公司对其多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示由衷感谢。

天职国际创立于1988年12月，总部北京，在中国大陆及香港特别行政区设有20余家分支机构，是一家专注于审计鉴证、管理咨询、资本市场服务等的特大型综合性咨询机构，拥有从事证券、期货相关业务，特大型国有企业审计业务，金融相关审计业务，司法会计鉴定业务，境外上市公司审计业务，军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高资质。天职国际在2015年公布的中国注册会计师协会百强事务所排行中位列第9位，全所共拥有专业人员3000余人，其中注册会计师900余人。

二、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会通过对天职国际相关资质进行审查，认为：天职国际具备上市公司及军工企业服务的资质要求，能够胜任工作，同意聘请天职国际为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将议案提交公司董事会审议。

三、独立董事意见

独立董事认为：本次变更会计师事务所暨聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构事宜符合国资管理要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已取得上市公司及军工企业服务要求的相关资质，能够完成公司委托的各项工作，同意聘请其为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2016年10月29日

证券代码：600677 证券简称：航天通信编号：临2016-046

航天通信控股集团股份有限公司

关于拟定新增2016年

对子公司担保额度的公告

2016年10月27日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于拟定新增2016年对子公司担保额度的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权），有关事项公告如下：

一、2016年新增对子公司担保额度情况

经2016年4月28日召开的公司七届十四次董事会，和2016年5月20日召开的公司2015年年度股东大会审议，通过了《关于拟定2016年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，公司拟在2016年向控股子公司提供不超过6.82亿元的担保额度（控股子公司智慧海派科技有限公司未列入担保对象）。有关详情请参阅本公司于2016年4月30日对外披露的《关于拟定2016年对子公司担保额度的公告》（编号为临2016-016）。

根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2016年增加对子公司的担保额度：向公司控股子公司智慧海派科技有限公司提供不超过6.5亿元的担保额度。

本次新增担保额度后，公司拟在2016年向控股子公司提供合计不超过13.32亿元的担保额度。本担保额度在公司最近一次临时股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：智慧海派科技有限公司；

2.统一社会信用代码：91360126309214429K ；

3.类型：其他有限责任公司；

4.住所：江西省南昌临空经济区黄堂东街688号；

5.法定代表人：邹永杭；

6.注册资本：197,641,050元；

7.成立日期：2014年7月1日；

8.营业期限：长期；

9.经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、生产：手机、计算机软硬件、电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售；计算机软硬件、通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；自营和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布；国内广告（除网络广告发布）；服务；建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接；安防工程、弱电工程、租赁；机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

10.公司持有其58.68%股权；

11.最近一年主要财务指标

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，该公司总资产320,659.93万元，总负债207,000.67万元，净资产113,659.26万元；2015年实现营业收入504,082.85万元，净利润23,980.53万元。

三、董事会意见

1.上述新增对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

2.由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

鉴于本次新增担保对象为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述新增担保预案，并提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，公司拟在2016年新增向控股子公司提供不超过6.5亿元的担保额度。本次新增担保额度事项审议程序符合相关规定。本次被担保对象为公司控股子公司智慧海派科技有限公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述新增担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。

五、担保累计金额及逾期担保情况

上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2016年10月29日

证券代码：600677 证券简称：航天通信编号：临2016-047

航天通信控股集团股份有限公司

关于对智慧海派科技有限公司

下属两公司清算注销的公告

根据公司子公司智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）战略布局及发展的需要，拟清算注销其全资子公司上海海众通讯科技有限公司（以下简称“上海海众”）与江西智慧海派通信科技有限公司（以下简称“江西海派”）。

该事项已经2016年10月27日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》和公司章程的规定，清算注销上述两公司不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本事项无需提交公司股东大会审议。

一、拟注销两公司的基本情况

1.上海海众公司基本情况

企业名称：上海海众通讯科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册号:91310104324292484E

注册资本：500万元

成立时间：2014年12月23日

法定代表人：程季青

注册地址：上海市徐汇区宜山路810号18幢7层

股东：智慧海派科技有限公司

经营范围：通信技术、计算机信息科技、计算机网络科技、计算机软硬件、电子科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、电子产品、机电设备的研发、销售、维修，日用百货、工艺礼品的销售，计算机系统集成，通信建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计、施工，建设工程造价咨询，建筑智能化建设工程专业施工,电信建设工程专业施工,自有设备租赁（除金融设备），从事货物及技术的进出口业务，设计、制作各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年12月31日，该公司资产总额10529.77元，资产净额5529.77元；2015年全年实现营业收入0元，净利润5529.7元。截至2016年6月30日，该公司资产总额14737.41元，资产净额14737.41元；2016年1-6月实现营业收入12000元，净利润9207.64元。

2.江西海派通信公司基本情况

企业名称：江西智慧海派通信科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册号：360126210002993

注册资本：10000万元

成立时间：2015年6月5日

法定代表人：邹永杭

注册地址：江西省南昌市临空经济区黄堂东街688号

股东：智慧海派科技有限公司

经营范围：一般经营项目:技术开发、技术服务、技术咨询、生产：手机、计算机软硬件、电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售：计算机软硬件、通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；自营和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；服务：建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接：安防工程、弱电工程；租赁：机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司设立后未开展任何业务。

二、清算注销两公司的原因

上海海众和江西海派两公司自注册成立起，实缴出资额为零，均未实际开展业务。其中：上海海众成立时，规划的主要业务为智能手机ODM业务的产品研发设计，侧重于使用展讯芯片的手机产品，服务客户以宇龙酷派、HTC为主，目前该业务在智慧海派内部已进行重大调整；而江西海派经营范围与智慧海派类似，业务范围重叠。为进一步落实公司发展战略，整合资源，提升管理效率，智慧海派拟对旗下子公司实施改革调整，拟注销上述两公司。

三、清算注销对公司的影响

本次清算注销上海海众和江西海派两公司有利于智慧海派优化公司资源配置，提高公司整体经营效率，减少管理层级，降低管理成本，提升公司管控能力。

对上海海众和江西海派的清算注销工作，上海海众和江西海派将不再纳入智慧海派合并财务报表范围，对智慧海派当期损益不会产生重大影响，也不会对智慧海派整体业务发展产生重大影响。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2016年10月29日

证券代码：600677 证券简称：航天通信编号：临2016-048

航天通信控股集团股份有限公司

关于挂牌转让浙江航天电子信息

产业有限公司49%股权的公告

2016年10月27日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司49%股权的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权），有关事项公告如下：

一、交易概述

经公司于 2015 年9月10日以通讯表决方式召开的第七届董事会第十次会议审议，通过了《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司51%股权的议案》决定通过公开挂牌方式转让所持浙江航天电子信息产业有限公司 (以下简称“航天电子”)51%股权。该项目于2015年9月21日在重庆联合产权交易所公开挂牌。11月6日，通过互联网竞价的方式，最终由上海伊千网络信息技术有限公司以20100万元竞得航天电子51%股权。股权转让完成后，公司持有航天电子49%的股权。

为全面落实公司通信产业发展战略，集中资源发展壮大公司主业，公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的航天电子剩余49%股权，本次股权出售的挂牌底价为人民币20,270万元。

本次交易按照公司章程相关规定不需通过公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

公司本次股权转让采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1.基本情况

公司名称：浙江航天电子信息产业有限公司

住所：杭州市解放路138号二号楼8楼

法定代表人：古志超

注册资本：人民币壹亿元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2002年04月30日

统一社会信用代码：913300007384430197

经营范围：许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,有效期至2018年5月29日），支付业务（范围详见《中华人民共和国支付业务业务许可证》有效期至2017年6月26日）。一般经营项目：计算机软件开发，信息技术咨询服务（除期货、证券咨询），电子充值券（缴费券）的销售。

2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.审计情况

根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对航天电子2015年度、2016年1-6月审计报告（天衡[沪]审字(2016)第1053号），主要财务指标如下（单位：人民币元）：

■

4.评估情况

根据具有证券、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的《航天通信控股集团股份有限公司拟转让股权涉及的浙江航天电子信息产业有限公司股东全部权益价值评估报告书》（沪财瑞评报（2016）1166号），以2016年6月30日为评估基准日，评估结论为：

（1）采用资产基础法，航天电子在评估基准日股东全部权益价值为102,682,844.98元；

（2）采用收益法，航天电子在评估基准日的股东全部权益价值为148,059,300.00元；

（3）收益法评估结论和资产基础法评估结论差异及其原因分析

两者差异率为44.19%，差异原因在于收益法评估结论中包含了企业销售渠道、商誉及相关资质许可等因素的价值体现。鉴于在采用资产基础法评估时，难以体现企业已开拓的销售渠道、商誉及相关资质许可等价值，而收益法以企业历史收益、现有市场及待定项目为基础，评估结果包含了企业的销售渠道、商誉及相关资质许可等，还包含了前期营销、市场推广工作在期后的价值体现等。因此，根据本次评估的实际情况，经评估人员综合分析，以收益法得出的评估结果作为最终评估值。

四、交易合同或协议的主要内容

公司通过产权交易所公开挂牌合并转让航天电子49%股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易,也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司致力于在军、民用通信设备制造、通信系统集成、专网通信等领域做大做强，为全面落实公司通信产业发展战略，公司经过审慎研究，决定对航天电子的剩余全部49%股权进行公开挂牌出售。通过本次股权转让,有利于公司聚焦主业、优化资产结构、改善现金流状况,有利于提高公司经济效益。

本次股权转让后，公司将不再持有航天电子股权。截止目前，公司不存在为航天电子提供担保、委托航天电子理财的情况，航天电子也不存在占据上市公司资金的情况。

七、独立董事意见

1.本次股权转让事项严格按照企业国有产权转让有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循了公平、公正的原则；

2.本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；

3.本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。

鉴于上述，我们一致同意公司以公开挂牌转让方式出售浙江航天电子信息产业有限公司49%股权。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2016年10月29日

证券代码：600677 证券简称：航天通信编号：临2016-049

航天通信控股集团股份有限公司

关于与邹永杭等签署盈利预测补偿

协议之补充协议的关联交易公告

2016年10月27日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于拟与邹永杭等签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权），有关事项公告如下：

一、关联交易概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519号）核准，公司于2015年12月实施完成了向邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万和宜家”）分别发行股份购买智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）51%股权事宜。

2015年5月22日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）；2015年7月23日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议》”）。

根据《盈利预测补偿补充协议》，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，若本次发行股份购买资产事宜未能在2015年12月31日前实施完成，则邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家承诺智慧海派利润相应调整为2016年度、2017年度、2018年度实际净利润分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

由于公司在2015年12月31日尚未对智慧海派实施实质控制，不满足购买日条件，经公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2015年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围。

为确保上市公司全体股东权益，经公司与本次重大资产重组交易对方协商，拟与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（二）》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议（二）》”），对智慧海派盈利承诺期进行调整。

由于邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家为公司的股东，公司此次签署补充协议事项构成了关联交易。鉴于公司董事会构成中目前尚无与交易对方存在关联关系的关联董事，董事会审议该事项时，无关联董事须回避表决，独立董事对该关联交易尚须发表独立意见。

公司重大资产重组财务顾问中信证券股份有限公司对此出具了核查意见，法律顾问北京市众天律师事务所对此出具了法律意见书。

本次关联交易须提交股东大会审议，届时关联股东邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家须回避表决。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

关联方基本情况如下：

■

（二）关联关系

截止2016年9月30日，邹永杭持有本公司股份42,357,232股，占公司总股本的8.12%；朱汉坤持有本公司股份12,393,988股，占公司总股本的2.38%；张奕持有本公司股份7,218,720股，占公司总股本的1.38%；万和宜家持有本公司股份5,997,091股，占公司总股本的1.15%。

双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。

三、拟签署补充协议的主要内容

根据各方拟签订的《盈利预测补偿补充协议（二）》，有关主要内容如下：

1. 邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派盈利承诺期调整为2016年度、2017年度、2018年度，每年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

上述实际净利润数按《盈利预测补偿补充协议》之约定计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。

2. 本补充协议构成《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未尽事宜，适用《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》的约定。《盈利预测补偿协议》就有关词语的定义适用于本补充协议。

四、交易目的和对上市公司的影响

2016年6月30日，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智慧海派科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2016】003382号）。2015年度智慧海派合并归属于母公司所有者的净利润为23,980.53万元，扣除非经常性损益影响为1,696.44万元，扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额为40.48万元，实际净利润为22,243.61万元，相较于承诺净利润2亿元，完成率111.22%。有关详情请参阅本公司于2016年7月1日对外披露的《关于智慧海派科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的公告》（编号为临2016-026）。

公司本次与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《盈利预测补偿补充协议（二）》，延长了智慧海派业绩承诺期,是基于智慧海派已经完成2015年度业绩承诺但公司未实现并表的实际情况，基于各方对智慧海派良好发展的信心，是对原签署业绩承诺协议条款涉及承诺方义务的强化，从更大层面上维护了上市公司的权益。

五、关联交易的审议程序

（一）董事会表决情况

本次补充协议的签署属关联交易，但无关联董事须回避表决，董事会一致同意通过了该议案，表决程序合法、规范。

（二）独立董事事前认可意见

公司全体独立董事对上述关联交易已进行事前认可，发表意见如下：公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《盈利预测补偿补充协议（二）》，有利于保证公司全体股东权益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事发表的独立意见

公司全体独立董事对上述关联交易发表了独立意见，发表意见如下：公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《盈利预测补偿补充协议（二）》，不违反法律、法规的强制性规定；有利于保证公司全体股东权益，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。综上所述，我们一致同意本次交易。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2016年10月29日

证券代码：600677 证券简称：航天通信公告编号：临2016-050

航天通信控股集团股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月15日 13点 30分

召开地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼4楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月15日

至2016年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-3已经公司七届十九次董事会审议通过，详见2016年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站；上述议案4已经公司七届十七次董事会审议通过，详见2016年8月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1.登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2.登记时间：2016年11月9日－11日9:00-12:00、14:00-17:00；异地股东可于2016年11月14日17:00 前采取信函或传真方式登记。

3.登记地址：杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼公司证券部。

六、其他事项

1.联系方式：电话：0571-87034676、0571-87079526；传真：0571-87034676；联系人：陈加武、叶瑞忠。

2.会期半天，食宿及交通费自理。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2016年10月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

航天通信控股集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

63版信息披露