浙江亚厦装饰股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人丁海富、主管会计工作负责人王文广及会计机构负责人(会计主管人员)王文广声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明：

1. 货币资金较年初余额减少56.54%，主要系报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动均为现金净流出所致；

2. 预付款项较年初余额减少38.47%，主要系报告期内采用预付方式结算的购买商品及服务业务下降所致；

3. 应收利息较年初余额减少82.13%，主要系报告期内定期存款下降所致；

4. 存货较年初余额增加39.03%，主要系报告期内公司建造合同形成的已完工未结算资产和库存商品增加所致；

5. 划分为持有待售的资产较年初余额减少 100.00%，系报告期内处置大连正泰开宇装饰有限公司全部股权所致；

6. 其他流动资产较年初余额增加1,246.83%，主要系本报告期末未到期的理财产品增加所致；

7. 长期应收款较年初余额减少32.25%，主要系报告期内收回了部分款项所致；

8. 长期待摊费用较年初余额减少31.17%，主要系本报告期长期待摊费用摊销所致；

9. 应付职工薪酬较年初余额减少45.96%，主要系报告期内公司支付期初计提的应付职工薪酬所致；

10. 应付利息较年初余额减少53.70%，主要系报告期内公司支付债券利息所致；

11. 划分为持有待售的负债较年初余额减少 100.00%，系报告期内处置大连正泰开宇装饰有限公司全部股权所致；

12. 一年内到期的非流动负债较年初余额增加50.00%，主要系一年内到期的长期借款增加所致；

13. 长期借款较年初余额增加54.72%，主要系报告期内公司固定资产投资贷款增加所致；

14. 营业税金及附加较上年同期减少51.74%，主要系报告期内营改增政策影响所致；

15. 财务费用较上年同期增加34.21%，主要系报告期内公司定期银行存款下降；

16. 资产减值损失较上年同期增加317.45%，主要系上年同期会计估计变更计入当期损益所致；

17. 营业外支出较上年同期增加218.31%，主要系处置固定资产增加所致；

18. 所得税费用较上年同期减少62.49%，主要系报告期内业绩下滑所致；

19. 归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少54.81%，主要原因系受宏观经济大环境的影响，报告期内部分项目施工进度放缓，毛利率下降，未达预期，导致业绩下滑；

20. 收到的税费返还较上年同期增加38.74%，主要系报告期内税费返还增加所致；

21. 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加266.15%，主要系报告期内处置固定资产增加所致；

22. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少41.67%，主要系报告期内固定资产投资减少所致；

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

三季度理财产品

■

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事长：丁海富

二○一六年十月二十八日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2016-054

浙江亚厦装饰股份有限公司关于

出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2016年10月27日，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“亚厦股份”）与亚厦控股有限公司（以下简称“亚厦控股”）签署《股权转让框架合同》。根据股权转让框架合同，公司拟将持有的浙江亚厦景观园林工程有限公司（以下简称“亚厦园林”）100%股权以5,263.78万元价格出售给亚厦控股。

2、亚厦控股为公司控股公司，且公司与亚厦控股属于同一实际控制人控制下的关联企业，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

3、2016年10月28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事丁欣欣、张威、丁泽成、王文广4名关联董事回避了表决，其余7名非关联董事参与了表决。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易，公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但该交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、亚厦控股有限公司

（1）亚厦控股成立于2003年1月15日，住所为绍兴市上虞区章镇镇104国道西侧，法定代表人丁欣欣，注册资本1亿元人民币，税务登记证号码:91330604746345099R。经营范围：实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询），通讯产品、计算机软硬件、汽车零配件、有色金属、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售，煤炭（无仓储）销售，经营进出口业务。经审计，截至2015年12月31日，亚厦控股总资产2,293,911.43万元，净资产727,556.32万元，2015年实现营业收入910,516.01万元，净利润38,172.96万元。丁欣欣先生直接持有亚厦控股75%的股权，张杏娟女士直接持有亚厦控股25%的股权，丁欣欣、张杏娟夫妇为亚厦控股的实际控制人。

（2）亚厦控股是一家跨行业、综合性的无区域大型企业集团，集团现已形成装饰、幕墻、房产等为主要产业的多元经营格局，实现了从行业龙头到多元经营集团的战略转变。集团现有总资产超过200亿元，先后进入全国民营企业500强企业、全国行业100家最大经营规模最高利税总额企业、全国第三批“守合同重信用”单位、中国建筑500强、浙江省百强企业、浙江省百强民营企业等行列。下属成员企业主要有：浙江亚厦装饰股份有限公司、浙江亚厦房产集团有限公司等，共拥有各类控股子公司近40家。

2、浙江亚厦装饰股份有限公司

（1）亚厦股份成立于1995年7月7日，住所为上虞章镇工业新村，法定代表人丁海富，注册资本13.38亿元人民币，税务登记证号码:9133000014616098X3。经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作，经营进出口业务。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目，承包上述境外工程所需的设备、材料、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。经审计，截至2015年12月31日，亚厦股份总资产1,841,625.83万元，净资产694,494.98万元，2015年实现营业收入896,852.37万元，净利润57,222.63万元。亚厦控股持有亚厦股份33.19%的股权，丁欣欣先生直接持有亚厦股份6.74%的股权，张杏娟女士直接持有亚厦股份11.72%的股权。丁欣欣夫妇为亚厦股份的实际控制人。

（2）亚厦股份于2010年3月23日在深圳证券交易所上市，公司致力于成为以技术研发为核心、工业制造为平台、产业服务为导向的建筑装饰行业领跑者，大力推进“大装饰、总承包”蓝海战略，构建了“内装、外装、安装、智装、家装”的全产业链。公司连续12年荣膺中国建筑装饰百强企业第二名，并荣膺中国建筑装饰行业百强企业行业旗舰、中国建筑绿色环保设计五十强企业、中国民营企业500强、中国建筑业竞争力百强企业、亚太最佳上市公司50强等荣誉。

3、关联关系说明

亚厦控股为公司控股公司，且公司与亚厦控股属于同一实际控制人丁欣欣、张杏娟夫妇控制下的关联企业，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的名称：亚厦园林100%股权。

2、亚厦园林概况

公司名称：浙江亚厦景观园林工程有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：绍兴市上虞区章镇镇104国道西侧（虞南路）

法定代表人：陈宋江

注册资本：5,180万元人民币

成立日期：2006年9月26日

工商注册号：330682000009058

经营范围：绿化苗木、花卉、普种经济林苗木的种植、销售（许可证有效期至2015年7月30日止）；景观工程、园林绿化工程、市政公用工程、城市及道路照明工程施工；园林设计；园林绿化工程综合性养护；园林绿化技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有亚厦园林100%股权

注：亚厦园林注册资本中，580万元为公司使用首发超募资金对其增资，具体详见2011年4月28日在巨潮资讯网上披露的《关于使用超募资金对子公司增资的公告》

3、亚厦园林权属情况

本次出售的资产为公司持有的亚厦园林100%的股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

4、公司为亚厦园林提供担保的情况

亚厦股份拟以2016年9月30日为基准日，转让亚厦园林100%股权给亚厦控股。鉴于亚厦园林业务经营需要，截止股权转让基准日，亚厦股份为亚厦园林提供的授信担保仍在有效期内，合计金额为643.55万元，其中未结清保函388.68万元，未结清银行承兑汇票254.87万元。

为保证亚厦股份全体股东权益，控股公司作为股权受让方，承诺：

（1）上述亚厦股份为亚厦园林提供的643.55万元授信担保，由亚厦控股向亚厦股份提供不可撤销的连带责任保证反担保。

（2）股权转让基准日后由亚厦控股为亚厦园林提供授信担保。

5、公司不存在委托亚厦园林理财以及被其占用上市公司资金的情况。

6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。

7、本次100%股权转让完成后，公司将不再持股亚厦园林股权。

四、关联交易定价政策及定价依据

1、审计报告

致同会计师事务所出具了致同审字[2016]第350FC1793号审计报告，主要内容如下：

经致同会计师事务所有限公司审计，亚厦园林截至2015年12月31日止，其资产为273,453,645.09元，负债为186,396,589.68元，净资产为87,057,055.41元，2015年度实现营业收270,275,556.89元，净利润7,594,071.13元。截至2016年9月30日止，其资产为213,672,359.77元，负债为162,283,707.74元，净资产为51,388,652.03元，2016年1－9月实现营业收入110,118,376.27元，净利润 -3,948,426.38元。

2、评估报告

坤元资产评估有限责任公司出具了编号为坤元评报[2016]455号的资产评估报告，结论如下：

（1）资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，采用资产基础法评估后，亚厦园林公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值213,672,359.77元，评估价值214,921,522.18元，评估增值1,249,162.41元，增值率为0.58%；

负债账面价值162,283,707.74元，评估价值162,283,707.74元；

股东全部权益账面价值51,388,652.03元，评估价值52,637,814.44元，评估增值1,249,162.41元，增值率为2.43%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

■

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

（2）收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，亚厦园林公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为50,307,400.00元。

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

亚厦园林公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为52,637,814.44元，收益法的评估结果为50,307,400.00元，两者相差2,330,414.44元，差异率为4.63%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和房地产园林市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，一二线房地产限购限贷政策逐步收紧，三四线库存压力较大，房地产公司压低地产园林造价，并通过拆分合同标段等方式规避调控风险等，故使得公司收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示亚厦园林公司截至评估基准日的股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果52,637,814.44元(大写为人民币伍仟贰佰陆拾叁万柒仟捌佰壹拾肆元肆角肆分)作为亚厦园林公司股东全部权益的评估值。

3、定价结果

根据亚厦园林的审计报告和评估报告，经交易双方协商，最终确定亚厦园林100%股权的作价52,637,814.44元。

五、交易合同的主要内容

2016年10月27日，亚厦股份与亚厦控股签署《股权转让框架合同》，合同主要内容如下：

1、甲方（受让方）：亚厦控股有限公司

2、乙方（转让方）：浙江亚厦装饰股份有限公司

3、目标公司：浙江亚厦景观园林工程有限公司

4、目标公司的概况

目标公司的现有股权结构为：乙方出资额为人民币5,180万元，占注册资本的100％；

5、股权转让及价款

（1）乙方将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，股权转让价款以资产评估机构出具的以2016年9月30日为基准日的资产评估报告之评估价值为参考依据，经甲、乙方协商确认，目标公司100%股权的股权转让总价款为人民币52,637,814.44元；

（2）股权转让完成后，目标公司的注册资本不变，股权结构变更为：

甲方出资额为人民币5,180万元，占注册资本的100％。

6、股权转让价款的支付

（1）本合同项下人民币52,637,814.44元的股权转让总价款由甲方于2016年12月31日前向乙方支付。

（2）上述股权转让价款全部由甲方支付至乙方指定的账户。

6、税费承担

因股权转让发生的税费，各方根据法律法规规定各自承担。

7、 股权交割和工商变更登记

（1）乙方持有的目标公司100%股权，在本合同项下股权转让的工商变更登记完成后即交割归甲方持有,本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日。

（2）在乙方收到甲方支付的股权转让总价款后，乙方应配合目标公司向工商登记机关申请办理工商变更登记手续。

（3）股权交割完成后，乙方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；甲方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

（4）在资产评估基准日至股权交割日期间，目标公司资产的损益均归属目标公司，并不因此导致本合同股权转让价款的变化。

8、违约责任

（1）本合同生效后，各方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定或违反其所做出的声明、陈述、承诺和保证的，应当承担违约责任。

（2）甲方未按本合同之约定履行合同义务，经乙方催告，经过十五日仍未纠正的，则甲方应按本合同约定的股权转让总价款的5%向乙方支付违约金。

（3）乙方未按本合同之约定履行合同义务，经甲方催告，经过十五日仍未纠正的，则乙方应按本合同约定的股权转让总价款的5%向甲方支付违约金。

（4）因甲方违约导致诉讼所发生的全部费用及乙方受到的损失，均由甲方承担；因乙方违约导致诉讼所发生的全部费用及甲方受到的损失，均由乙方承担。

9、争议的解决

执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，则提交乙方所在地法院依照法律程序解决。

如本合同部分被依法确认无效，不影响本合同有效部分的继续履行。

10、保密

任何一方不得将本合同条款之内容以及任何与对方经营有关的信息，以任何方式泄露给任何第三方，也不能就保密信息或其任何部分进行新闻的发布、公开的宣称或进行其他任何形式的披露。除非该等披露或泄露基于以下情形作出：

（1）事先已获得对方的书面同意；

（2）或依法执行职责的行政、司法机构或类似政府机构提出强制性要求；

（3）或为该方正常的经营需要而向其法律顾问或注册会计师、投资银行及政府监管部门合理披露。

11、通知和送达

（1）依据本合同，任何一方发出的通知应以书面方式发出。通知可以专人递交，或以特快专递方式。专人递交的通知在专人递交之日视为送达；以特快专递方式则在发出后第三天（自交寄次日起计算）视为送达，而无论被通知方是否拒收或无人接收。

（2）通知应送达至本合同约定的甲、乙方住址。

12、生效及其他

（1）本合同自各方签署之日起成立，本合同经乙方股东大会通过后生效。本合同未尽事宜及需变更事项，经各方协商后以补充协议形式确定，补充协议与本合同具有同等效力。

（2）本合同签订同时，各方签订办理工商变更登记用的“股权转让协议”，办理工商变更登记用的“股权转让协议”的改变并不意味着本合同的变更，办理工商变更登记用的“股权转让协议”与本合同不一致的，以本合同为准。

（3）本合同一式四份，各方各执二份，具有同等法律效力。

六、涉及交易的其他安排

交易完成后，标的资产所涉及资产和人员将全部转移至亚厦控股。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

1、本次交易的目的

（1）围绕企业发展战略定位，优化产业结构

根据国家十三五规划的新布局，公司未来将继续专注于装饰主业，强化在装饰行业的领军地位。同时，借助资本市场平台，通过自主开拓、兼并收购等内生 式和外延式的扩张，不断完善产业链，积极发展智能家居、互联网家装、定制精 装、建筑3D打印等新型业务，切入互联网+、物联网、工业4.0 领域，打造“装饰工程”、“智慧家居”和“金融投资”三大业务平台。根据上述发展战略，公司将重点布局符合国家产业政策的领域，优化产业结构，通过创新驱动实现企业的转型升级。

（2）资源优化调整，提升上市公司整体盈利能力

战略决定组织，组织跟随战略。根据公司发展战略定位，未来公司将进一步优化组织结构，公司未来将对盈利能力持续下滑、行业发展前景不明朗的资产实施处置，集中优势资源，进一步提升上市公司的整体盈利能力和可持续发展。

2、本次交易对公司的影响

（1）本次交易需进行股权变更工商登记、股权转让款的支付等环节，存在政府审批风险、股权转让款延迟支付风险。公司董事会指定专人负责股权变更工商登记的协调事项和股权转让款的收款事项。

（2）本次股权交割完成后，亚厦园林不再是公司的子公司，不再进行行合并报表，由于亚厦园林实现的营业收入和净利润较小，对公司2016年度的财务状况和经营成果影响较小。

八、年初至披露日与控股公司累计已发生的各类关联交易的总金额为4,398.37万元。

九、监事会审议情况

2016年10月28日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为：该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。同意公司以5,263.78万元的价格将亚厦园林100%股权出售给亚厦控股。

十、独立董事意见

在第四届董事会第三次会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易的有关材料进行了情况说明，已征得独立董事的书面认可。

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

我们认为：

1、本次出售浙江亚厦景观园林工程有限公司主要是因为公司将围绕企业发展战略定位，继续专注于装饰主业，强化在装饰行业的领军地位，同时进行产业结构的优化调整，提升上市公司的整体盈利能力。

2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司与亚厦控股签署的《股权转让框架合同》内容合法，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事丁欣欣、王文广、张威、丁泽成回避了表决。

3、公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行审计和评估，相关机构具备充分的独立性。公司本次股权出售价格以评估价格为依据，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们同意浙江亚厦装饰股份有限公司向控股股东亚厦控股有限公司出售浙江亚厦园林工程有限公司100%股权。

十一、其他说明

1、公司收到的本次交易款项将用于补充公司的流动资金；

2、公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，关注本次股权转让事项的后续进展或变化情况。

十二、备查文件

1、《股权转让框架合同》；

2、《浙江亚厦景观园林工程有限公司审计报告》；

3、《浙江亚厦装饰股份有限公司出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权项目资产评估报告》；

4、《公司第四届董事会第三次会议决议》；

5、《公司第四届监事会第三次会议决议》；

6、《独立董事对公司相关事项的事前认可意见》；

7、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一六年十月二十八日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2016-055

浙江亚厦装饰股份有限公司

第四届董事会第三次会议

决议公告

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2016年10月21日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2016年10月28日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定。会议经通讯表决形成如下决议：

1、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年第三季度报告》；

《浙江亚厦装饰股份有限公司2016年第三季度报告正文》详见公司指定信

息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

《浙江亚厦装饰股份有限公司2016年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权，4票回避，审议通过了《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》，上述交易构成关联交易，关联董事丁欣欣、王文广、张威、丁泽成依法回避表决。独立董事已发表事前认可和明确的同意意见。

2016年10月27日，公司与亚厦控股有限公司（以下简称“亚厦控股”）签署《股权转让框架合同》。根据股权转让框架合同，公司拟将持有的浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权以5,263.78万元价格出售给亚厦控股。亚厦控股为公司控股公司，且公司与亚厦控股属于同一实际控制人控制下的关联企业，本次交易构成关联交易。

本议案需提交股东大会审议通过后生效。

议案内容请见《浙江亚厦装饰股份有限公司关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 、 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于因股权激励计划行权增加注册资本的议案》；

公司因股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权1,426,363股，股票期权激励计划预留授予第三个行期权行权432,916股，合计增加1,859,279股，公司总股本增加至133,999.6498万股，注册资本由原人民币133,813.7219万元增加至人民币133,999.6498万元。

本议案需提交股东大会审议通过后生效。

4、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》和《浙江亚厦装饰股份有限公司章程对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过后生效。

5、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》

《浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决策制度（修订版）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚须提交股东大会审议通过后生效。

6、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈浙江亚厦装饰股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

《浙江亚厦装饰股份有限公司对外担保管理制度（修订版）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚须提交股东大会审议通过后生效。

7、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》

公司定于2016年11月15日下午13点30分召开2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次会议采取“现场投票+网络投票”方式表决。

《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一六年十月二十八日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2016-056

浙江亚厦装饰股份有限公司

第四届监事会第三次会议

决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）第四届监事会第三次会议通知于2016年10月21日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2016年10月28日在公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议由公司监事会主席王震先生主持，会议经表决形成如下决议：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年三季度报告》。

经审核，监事会认为“董事会编制和审核浙江亚厦装饰股份有限公司2016年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

《浙江亚厦装饰股份有限公司2016年第三季度报告正文》详见公司指定信 息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

《浙江亚厦装饰股份有限公司2016年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》，上述交易构成关联交易，关联监事王震依法回避表决。

2016年10月27日，公司与亚厦控股有限公司（以下简称“亚厦控股公司”）签署《股权转让框架合同》。根据股权转让框架合同，公司拟将持有的浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权以5,263.78万元价格出售给亚厦控股。亚厦控股为公司控股公司，且公司与亚厦控股属于同一实际控制人控制下的关联企业，本次交易构成了公司的关联交易。

本议案需提交股东大会审议。

议案内容请见《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 、 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

监事会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2016-057

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开本次股东大会的基本情况

1、股东大会届次：2016 年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律法规及《公司章程》的规定。

4、股权登记日：2016年11月9日

5、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年11月15日（星期二）下午13：30时

（2）网络投票时间：2016年11月14日－2016年11月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月14日15:00至2016年11月15日15:00期间的任意时间。

6、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截止本次股权登记日2016年11月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、 会议地点：浙江杭州市望江东路299号冠盛大厦公司22楼会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称

（1）审议《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

（2）审议《关于因股权激励计划行权增加注册资本议案》；

（3）审议《关于修改公司章程的议案》；

（4）审议《关于修改<浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

（5）审议《关于修改<浙江亚厦装饰股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。

上述议案中，第二项、第三项议案属于特别决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均为普通决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

2、披露情况：上述议案已经公司2016年10月28日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。内容详见2016年10月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方式

1、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2016年11月11日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市望江东路299号浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部，邮编：310008（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2016年11月11日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00

3、登记地点及联系方式：浙江省杭州市望江东路299号公司证券投资部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系地址及联系方式：

浙江省杭州市望江东路299号公司证券投资部

电话：0571-89880808传真：0571-89880809

联系人：任锋、屈鑫

2、会议费用：与会人员的食宿及交通等费用自理。

3、授权委托书和股东参会登记表详见附件二、附件三。

六、附件文件

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

3、股东参会登记表

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一六年十月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362375。

2.投票简称：“亚厦投票”。

3．投票时间： 2016年11月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“亚厦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案相应申报价格具体如下表：

■

在对议案表决时在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下表：

■

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月14日下午3：00，结束时间为2016年11月15日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

浙江亚厦装饰股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江亚厦装饰股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

1、审议《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □ 回避 □

2、审议《关于因股权激励计划行权增加注册资本的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □ 回避 □

3、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □ 回避 □

4、审议《关于修改<浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □ 回避 □

5、审议《关于修改<浙江亚厦装饰股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □ 回避 □

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避 ”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、单位委托须加盖单位公章。

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件三

股东参会登记表

■

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2016-053

2016年第三季度报告