木林森股份有限公司

2016-10-29 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人孙清焕、主管会计工作负责人易亚男及会计机构负责人（会计主管人员）徐金华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

单位：股

■

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

重大资产重组进度：

公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，标的公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）为一家特殊目的公司（ＳＰＶ），本身并无实际业务，该ＳＰＶ拟向本次交易的目标公司的股东购买目标公司１００％的股权。本次交易的目标公司为ＬＥＤＶＡＮＣＥＧｍｂＨ（一家根据德国法律成立的企业）、ＬＥＤＶＡＮＣＥＬＬＣ（一家根据美国法律成立的企业）（ＬＥＤＶＡＮＣＥＧｍｂＨ和ＬＥＤＶＡＮＣＥＬＬＣ以下合称为“ＬＥＤＶＡＮＣＥ”），ＬＥＤＶＡＮＣＥ主营ＬＥＤ照明相关业务。明芯光电的控股股东为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”），该合伙企业为木林森与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心共同出资设立。和谐卓越担任和谐明芯的执行事务合伙人。

公司已与和明芯光电股东就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易达成共识并签署了框架协议。截至目前，本次重大资产重组涉及的相关尽职调查、审计、评估工作正在进行当中，交易方案涉及的相关问题各方仍需进一步论证和完善。同时，鉴于该收购事项涉及海外资产，尽职调查、审计、评估及国家相关部委审批备案耗时较长，仍存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司重大事项停牌的有关规定，公司股票继续停牌。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对２０１６年度经营业绩的预计

２０１６年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：００２７４５证券简称：木林森公告编号：２０１６－０９９

木林森股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于２０１６年１０月２８日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于２０１６年１０月１７日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事７人，实际出席董事７人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《木林森股份有限公司２０１６年第三季度报告全文及正文》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《２０１６年第三季度报告全文》、《２０１６年第三季度报告正文》。

二、审议并通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于公司拟发行中期票据的公告》。

公司独立董事已对此事项发表独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

三、审议并通过了《关于公司为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司向银行贷款提供担保额度的议案》

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产及经营发展的需要，公司拟对公司之控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司向银行贷款提供担保额度合计不超过６，０００万元，在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕就相关的担保事宜作出决定，并授权有关人员在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字及办理相关担保手续。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

四、审议并通过了《关于召开２０１６年度第六次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于２０１６年１１月１５日在公司会议室召开２０１６年第六次临时股东大会。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

２０１６年１０月２９日

证券代码：００２７４５证券简称：木林森公告编号：２０１６－１００

木林森股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２０１６年１０月２８日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于２０１６年１０月１７日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《木林森股份有限公司２０１６年第三季度报告全文及正文》

经审核，监事会认为，公司２０１６年第三季度报告编制的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

木林森股份有限公司

监事会

２０１６年１０月２９日

证券代码：００２７４５证券简称：木林森公告编号：２０１６－１０１

木林森股份有限公司

关于为控股子公司向银行贷款提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述：

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产及经营发展的需要，公司拟对公司之控股子公司向银行贷款提供担保，额度累计不超过６，０００万元，在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕就相关的担保事宜作出决定，并授权有关人员在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字及办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：

为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司向银行贷款提供担保，担保金额累计不超过人民币６，０００万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

二、被担保公司情况：

（１）中山市格林曼光电科技有限公司

注册号：４４２０００００００６３８３５

公司类型：其他有限责任公司

法定地址：中山市西区沙朗名流路

法定代表人：孔令华

注册资本：人民币１，０００万元

成立日期：２００３年１２月１１日

经营范围：生产、加工、销售：高效照明产品、光电器件、灯饰产品、发光二极管产品、电子产品、电子元器件、灯串；照明工程设计与安装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

股权架构：

■

截至２０１６年６月３０日，该公司总资产为９３，９１１，０６８．１２元，净资产为５４，７５５，０８０．３２元，２０１６年１－６月净利润为６，６７２，３４１．０４元。

三、担保的主要内容

（１）担保方式：连带责任保证担保。

（２）担保期限：视公司子公司与银行及供应商签订的具体合同为准。

（３）担保金额：累计不超过６，０００万元。

四、独立董事意见

公司下属子公司向银行申请贷款是为了满足其生产及经营发展所需，公司为下属子公司申请贷款提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。公司为子公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次会议召开日，公司及子公司实际发生对外担保总额为５０，９６０万元，占公司２０１５年度经审计净资产的２０．２９％，其中：为控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司提供担保３，０００万元，为全资子公司中山市木林森照明科技有限公司提供担保３４，０００万元，为全资子公司深圳木林森光显科技有限公司提供担保５，０００万元，为全资子公司江西省木林森光电科技有限公司提供担保６，０００万，为全资子公司江西省木林森照明有限公司提供担保２，９６０万元，若本次担保全部发生，公司累计对外担保５６，９６０万元，占公司最近一期经审计净资产的２２．６７％，无逾期担保。

本次担保所涉金额占本公司２０１５年度经审计净资产的２．３９％。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

特此公告。

木林股份有限公司

董事会

２０１６年１０月２９日

证券代码：００２７４５证券简称：木林森公告编号：２０１６－１０２

木林森股份有限公司

关于拟发行中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本事项需经木林森股份有限公司（以下简称“公司”）２０１６年第六次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

２、本次发行中期票据事宜能否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，优化公司债务结构，满足公司发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币１０亿元的中期票据，发行期限不超过５年。具体方案和授权事宜如下：

一、本次发行基本方案

１、发行规模：不超过１０亿元人民币（具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定）；

２、发行期限：不超过５年，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准；

３、募集资金用途：调整债务结构、偿还银行借款、补充流动资金及其他符合规定的用途；

４、发行利率：发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及银行间市场供求关系确定；

５、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

６、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

７、发行方式：采用承销方式，主承销商待定，在全国银行间债券市场公开发行；

８、决议的有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期限内持续有效。

二、本次中期票据的授权事项

为合法、高效地完成本次公司中期票据发行工作，董事会提请公司股东大会授权公司董事会负责本次中期票据发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

１、决定中期票据的发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等具体方案；

２、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

３、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

４、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展或终止本次注册和发行中期票据工作；

５、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

６、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

２０１６年１０月２９日

证券代码：００２７４５证券简称：木林森公告编号：２０１６－１０３

木林森股份有限公司

关于召开２０１６年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议决定于２０１６年１１月１５日召开公司２０１６年第六次临时股东大会，具体内容如下。

１、会议召集人：公司董事会

２、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

３、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１６年１１月１５日（星期二）１４：３０

（２）网络投票时间：２０１６年１１月１４日－２０１６年１１月１５日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年１１月１５日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年１１月１４日１５：００至２０１６年１１月１５日１５：００期间的任意时间。

４、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

５、会议出席对象：

（１）截至２０１６年１１月１０日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

６、现场会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道１号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室

７、股权登记日：２０１６年１１月１０日（星期四）

８、会议主持人：董事长孙清焕

９、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。二、会议审议事项

１、审议《关于公司拟发行中期票据的议案》

２、审议《关于公司为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司向银行贷款提供担保额度的议案》

上述议案特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司将就上述议案对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，内容详见２０１６年１０月２９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

１、登记时间：２０１６年１１月９日－２０１６年１１月１０日（９：００－１１：３０，１３：３０－１６：３０）

２、登记办法：

（１）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；

委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（２）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司董秘办公室的截至时间为：２０１６年１１月１０日１６：３０。

３、登记地点：

现场登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函送达地址：广东省中山市小榄镇木林森大道１号，信函请注明“木林森２０１６年第六次临时度股东大会”字样。

联系电话：０７６０－８７８０３３６６

传真号码：０７６０－８７８０３３９９

邮箱地址：ｉｒ＠ｚｓｍｌｓ．ｃｏｍ

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

１、通过深交所交易系统投票的程序

（１）投票代码：３６２７４５

（２）投票简称：木森投票

（３）投票时间：２０１６年１１月１５日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００

（４）在投票当日，“木森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

（５）通过交易系统进行网络投票的操作程序

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在”委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。１００元代表总议案（除累计投票议案以外的所有议案），１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表１本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

③在”委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２表决意见对应“委托数量”一览表

■

④如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年１１月１４日１５：００，结束时间为２０１６年１１月１５日１５：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东办理身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

具体流程为：

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“木林森股份有限公司２０１６年第六次临时度股东大会”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

１、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

２、会议联系方式：

联系人：赖爱梅旷建平

联系电话：０７６０－８７８０３３６６

传真电话：０７６０－８７８０３３９９

联系邮箱：ｉｒ＠ｚｓｍｌｓ．ｃｏｍ

联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道１号

３、请参会人员提前１０分钟到达会场

备查文件：

１、木林森股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

附件一：《木林森股份有限公司授权委托书》

附件二：《木林森股份有限公司２０１６年第六次临时股东大会会议回执》

木林森股份有限公司

董事会

２０１６年１０月２９日

附件一：

木林森股份有限公司

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表个人／本单位出席木林森股份有限公司２０１６年第六次临时股东大会并代表本人／本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

委托人姓名或名称（签字或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号码（或营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东账户：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托书有效期限：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附件二：

木林森股份有限公司

２０１６年第六次临时股东大会会议回执

致：木林森股份有限公司

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席木林森股份有限公司于２０１６年１１月１５日１４：３０举行的２０１６年第六次临时股东大会。

股东姓名或名称（签字或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

身份证号码或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

１、请拟参加现场股东大会的股东于２０１６年１１月１０日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

传真：０７６０－８７８０３３９９；邮箱：ｉｒ＠ｚｓｍｌｓ．ｃｏｍ

２、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２７４５证券简称：木林森公告编号：２０１６－１０４

木林森股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第１４号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：００２７４５）自２０１６年７月１５日下午１３：００起停牌。详见公司２０１６年７月１５日披露的《关于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号：２０１６－０４８），２０１６年７月２２日披露的《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：２０１６－０５１）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自２０１６年７月２９日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于２０１６年７月２９日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：２０１６－０５８），２０１６年８月５日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：２０１６－０６０），２０１６年８月１０日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：２０１６－０６２），２０１６年８月１７日、８月２４日、８月３１日、９月７日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：２０１６－０６９、２０１６－０７０、２０１６－０７５、２０１６－０７７）。

２０１６年９月１２日，公司第二届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于９月１３日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，２０１６年９月２０日、９月２７日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：２０１６－０８４、２０１６－０８５），

２０１６年９月２８日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开２０１６年第五次临时股东大会的议案》，公司于９月２９日公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（编号：２０１６－０９０），并于同日披露了《关于召开２０１６年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１６－０９３）。２０１６年１０月１３日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：２０１６－０９４）。

２０１６年１０月１４日，公司召开了２０１６年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自２０１６年１０月１７日起继续停牌，继续停牌时间不超过３个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过６个月，即公司将于２０１７年１月１５日前申请股票复牌。在此期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。２０１６年１０月１５日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（编号：２０１６－０９６）。１０月２２日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：２０１６－０９７）。

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特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

２０１６年１０月２９日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2016-105

2016年第三季度报告

76版信息披露