宝胜科技创新股份有限公司

公司代码：600973 公司简称：宝胜股份

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨泽元、主管会计工作负责人夏成军及会计机构负责人（会计主管人员）夏成军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表变动的情况及原因

单位：元

■

3.1.2利润表变动及情况说明

单位：元

■

3.1.3现金流量表变动及情况说明

单位：元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 宝胜科技创新股份有限公司

法定代表人 杨泽元

日期 2016-10-28

股票代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2016-066

证券代码：122226 证券简称：12 宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

关于收购宝胜（上海）企业发展

有限公司80%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）于2016年10月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购宝胜（上海）企业发展有限公司80%股权的议案》，同意公司收购宝胜（上海）企业发展有限公司（以下简称“宝胜上海”）80%股权，交易金额为6,535.128万元。

●根据《公司章程》、《宝胜科技创新股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

一、交易概况

1、交易概况

公司于2016年10月27日与自然人张文荣及其实际控制的上海亚龙工业股份有限公司（以下简称“亚龙工业”）和上海亚龙投资（集团）有限公司（以下简称“亚龙集团”）签署了附生效条件的《宝胜（上海）企业发展有限公司股权转让协议》，公司拟收购亚龙工业持有的宝胜上海80%股权（以下简称“目标股权”），交易金额为6,535.128万元人民币。

2、审议程序

公司于2016年10月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购宝胜（上海）企业发展有限公司80%股权的议案》，同意公司收购宝胜上海80%股权，交易金额为6,535.128万元人民币。根据《公司章程》、《宝胜科技创新股份有限公司决策制度》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司与张文荣、亚龙工业以及亚龙集团不存在关联关系，本次收购也不构成重大资产重组事项。

二、交易各方当事人情况介绍

1、亚龙工业系成立于2003年9月19日的股份有限公司，注册资本为13,000万元人民币，住所为上海市金山区漕廊公路2888号，法定代表人为张文荣，经营范围为有色金属的加工和贸易，电线，电缆，电缆附件，电器，管线，灯具，机电产品及配套设备的制造、加工、销售，实业投资、投资咨询，本系统资产管理，从事货物及技术的进出口业务，制作各类广告，物业管理，自有房屋出租，停车场收费。

2、亚龙集团系成立于1995年6月19日的有限责任公司，注册资本为30,000万元人民币，住所为上海市黄浦区金陵东路500号821室，法定代表人为张文荣，经营范围为实业投资，投资咨询，本系统资产管理，电线、电缆、电缆配件的制造加工销售，金属材料、电器机械、五金、建材的销售，房地产开发经营，物业管理，停车库收费，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋出租。

3、亚龙集团为亚龙工业的控股股东，现持有亚龙工业80%股权。张文荣为亚龙集团和亚龙工业的实际控制人。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为宝胜上海80%股权。宝胜上海的基本情况如下：

注册号/统一社会信用代码：91310116MA1J85W74K

公司名称：宝胜（上海）企业发展有限公司

法人代表：张文荣

成立日期：2016年1月5日

住 所：上海市金山区漕廊公路2888号5幢320室

注册资本: 8,080万元人民币

经营范围实业投资、投资管理、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息咨询（除经纪），自有房屋租赁，物业管理，停车场管理服务，金属材料，机械设备，五金交电，电子产品，建材的销售，计算机网络工程，环保工程，楼宇保洁服务。本次交易前，宝胜上海的股权结构如下：

■

2、主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2016）022433号”《审计报告》，截至2016年7月31日，宝胜上海主要财务数据如下：

单位：元

■

注：宝胜上海成立于 2016年1月5日，故无上年同期数据。

3、2016年1月5日，公司与亚龙工业同意共同成立宝胜上海，公司认缴1%出资额，即80.8万元人民币。2016年3月25日，公司将认缴的1%出资权利转让给亚龙工业，宝胜上海成为亚龙工业的全资子公司。

4、评估情况

根据中发国际资产评估有限公司出具的《宝胜科技创新股份有限公司拟收购宝胜（上海）企业发展有限公司80%股权项目所涉及的宝胜（上海）企业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2016]第117号），截至2016年7月31日，宝胜上海总资产账面价值为64,567.61万元，总负债账面价值为56,588.08万元，净资产账面价值为7,979.53万元，经采用资产基础法评估总资产评估价值为64,756.99万元，总负债评估价值为56,588.08万元，净资产评估价值为8,168.91万元，净资产评估价值较账面价值增值189.38万元，增值率为2.37%。协议各方协商确定目标股权的转让价格为6,535.128万元人民币（大写：陆仟伍佰叁拾伍万壹仟贰佰捌拾元人民币）。

5、评估合理性分析

中发国际资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学原则。按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构采用资产基础法对标的资产进行了评估，与评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。评估机构选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。

公司独立董事发表了如下意见：

公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的评估机构中发国际资产评估有限公司出具评估报告。评估机构及其经办人员与公司、交易对方及宝胜上海不存在关联关系，不存在除专业收费外的利害关系，具有独立性。

本次收购的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。

同意公司以6,535.128万元人民币收购宝胜（上海）企业发展有限公司80%股权的收购事项及与此相关的安排。

四、对外投资合同的主要内容

（一）转让的股权

本次转让的目标股权为亚龙工业持有的宝胜上海80%股权。

本次股权转让后，宝胜上海的股权结构为：

■

（二）股权转让

1、亚龙工业同意按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押、冻结及其他限制转让条件等法律障碍或第三者权益的宝胜上海80%股权转让给宝胜股份。宝胜股份同意按本协议的条件接受亚龙工业转让的目标股权，并支付转让价款。

股权转让完成后，宝胜股份持有宝胜上海80%股权。

2、根据宝胜上海净资产的资产评估报告，协议各方协商确定目标股权的转让价格为6,535.128万元人民币（大写：陆仟伍佰叁拾伍万壹仟贰佰捌拾元人民币）。目标股权的最终转让价格以宝胜股份国资主管部门对评估报告备案确定的金额为准。

3、股权转让价款按以下方式支付：

在本协议第3条约定的股权交割的先决条件得到满足和第4条约定的资料交接完成的前提下，宝胜股份于股权交割日起10个工作日内向亚龙工业一次性支付全部股权转让价款。

4、违约及赔偿

（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

（2）亚龙工业应当根据协议第5.2条约定的时间完成股权转让的工商变更登记及约定的交割工作，每迟延一日，应向宝胜股份支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过30日，宝胜股份有权解除本协议且亚龙工业应承担人民币500万元的违约金。亚龙工业应当自宝胜股份通知解除协议之日起五日内退还已经收到的宝胜股份的股权转让款及按照同期银行贷款利率支付相应利息。每迟延一日，应当向宝胜股份支付应付未付部分的万分之三的违约金。

（3）宝胜股份应按照本协议第2.3条的约定履行支付股权转让款的义务，宝胜股份每迟延一日的，应向亚龙工业支付应付而未付部分股权转让款的万分之三作为违约金。迟延超过30日的，亚龙工业有权解除本协议且宝胜股份应承担人民币500万元的违约金。

（4）若亚龙集团和亚龙工业违反本协议第8.3条约定的承诺和声明，除按照第8.3条规定承担相应责任外，宝胜股份有权视情节严重程度决定是否解除本协议。解除决定可由宝胜股份单方作出。一旦解除，亚龙工业应当自宝胜股份解除合同之日起五日内返还已经收到的全部股权转让价款及及按照同期银行贷款利率支付相应利息。每迟延一日，应当向宝胜股份支付应付未付部分的万分之三的违约金。

（5）除本协议特别约定以外，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及合理的律师费赔偿给守约方）。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

5、协议的生效、变更、终止

本协议在下列条件得到全部满足后生效：

（1） 协议各方签署本协议；

（2）宝胜股份在本协议签署之日起7日内履行完成内部决策程序审议通过本次交易，宝胜股份在决策程序履行后2日内将结果通知亚龙工业；

（3） 宝胜股份的国资主管部门审批同意本次交易。

本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：

（1）经协议各方协商一致可以修改或变更本协议；

（2） 发生本协议第13条所述之情形。

本协议因下列原因而终止：

（1） 经协商一致并以书面形式终止本协议；

（2） 因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。

五、收购股权对上市公司的影响

1、本次收购的目的是建立公司在上海地区的管理、生产和研发基地，有效进行产业整合，利用上海地区的人才、信息和服务等资源优势快速实现公司战略规划布局。该收购项目的顺利实施，对公司业绩增长及未来长远发展也将产生积极影响。

2、本次收购资产使用公司自有资金，将导致公司现金减少，但长期股权投资及总资产将会增加。

3、本次收购完成后，宝胜上海成为公司的控股子公司。截至 2016 年 9 月 30 日，宝胜上海不存在对外担保、委托理财等情况。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2016年10月 29日

●报备文件

（一）对外投资合同或意向书

（二）经与会董事签字确认的董事会决议(如适用)

（三）本所要求的其他文件

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2016-067

债券代码：122226 债券简称：12宝科创

宝胜科技创新股份股份有限公司

关于投资高速轨道交通用数字信号及智能网络电缆生产项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：高速轨道交通用数字信号及智能网络电缆生产项目

●投资金额：37,965万元

●特别风险提示：本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

1、宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）根据自身发展需求，拟使用自有资金人民币37,965万元投资高速轨道交通用数字信号及智能网络电缆生产项目。

2、公司于2016年10月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资高速轨道交通用数字信号及智能网络电缆生产项目的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资项目的基本情况

1、项目名称：高速轨道交通用数字信号及智能网络电缆生产项目

2、实施单位：宝胜科技创新股份有限公司

3、实施地点：扬州市宝应县经济开发区宝胜科技城内。

4、项目定位：本项目充分利用宝胜科技城内现有场地及发挥企业内部优势（人才、工艺技术、品牌等），立足市场，加快铁路数字信号电缆市场开发，适应铁路数字信号电缆逐年上升的市场需求，进一步提高信号电缆在公司产品中的比重，力争使铁路数字信号电缆的生产形成一定的规模，并具备快速交货能力；扩大并提升公司网络电缆产品的生产能力，力争使网络电缆的生产形成一定的规模，并具备快速交货能力，提高公司在综合布线市场的占有率。

5、项目规模：项目总投资为37,965万元人民币，一期建设周期约为1.5年。项目建成后拟生产铁路数字信号电缆和网络电缆，一期铁路数字信号电缆达产生产能力为16000km/年，产值约4亿元；一期网络电缆达产生产能力为60万箱/年，产值约3.0亿元；二期网络电缆生产能力提升至100至120万箱，产值达到6.0亿元。合计总产能为10.0亿元。

6、资金来源：由公司自筹。

三、投资项目对公司的影响

本项目为公司根据当前铁路发展的现状，针对目前的生产工艺、产品结构和产能交货期等方面的不足，对铁路数字信号电缆扩产进行的技改项目，具有投资少、周期短、效益显著等特点。有利于公司铁路数字信号电缆产品在短期内具备满足市场需求的生产能力，提高宝胜的产品竞争力和占有率，提升公司整体实力，符合公司发展的战略规划。

四、投资的风险分析

1、该项目尚未正式开工建设，正处于筹备阶段，项目投资金额、投资计划、建设期等数值均为预估数，能否达成存在一定的不确定性。项目建设和实施过程中可能会受到工程进度、建设施工管理、建设成本和价格变化等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。项目达产后，未来市场情况的变化也将对经济效益的实行造成不确定的影响。

公司将加强项目管理，合理安排项目投资和建设进度，控制项目预算，确保项目按期投入和运营，实行预期效益。

2、铁路数字信号电缆产品从材料到各工序工艺参数的控制都有严格的要求，对主设备和检测设备的稳定性要求较高，要求工人熟练掌握生产技能。

公司将加强前期调研，制定切实可行的技改和工艺布置方案，加强对操作者制造工艺的理论教育，进一步提升操作者的技术素质。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2016年10 月29日

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2016-068

债券代码：122226 债券简称：12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 10月25日以电子邮件的方式向公司全体董事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第十二次会议的通知及相关议案等资料。公司于2016年10月28日以通讯和现场表决相结合的方式召开了公司第六届董事会第十二次会议。本次会议应出席董事 8人，实际出席8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事审议并通过了以下议案：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年三季度报告全文及正文》

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于收购宝胜（上海）企业发展有限公司80%股权的议案》。

为了有效进行产业整合，建立公司在上海地区的管理、生产和研发基地，利用上海地区的人才、信息和服务等资源优势快速实现公司战略规划布局，公司同意收购宝胜（上海）企业发展有限公司80%股权，交易价格为6,535.128万元人民币。

本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见：

公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的评估机构中发国际资产评估有限公司出具评估报告。评估机构及其经办人员与公司、交易对方及宝胜（上海）企业发展有限公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的利害关系，具有独立性。

本次收购的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。

同意公司以6,535.128万元人民币收购宝胜（上海）企业发展有限公司80%股权的收购事项及与此相关的安排。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于投资高速轨道交通用数字信号及智能网络电缆生产项目的议案》。

为抢占市场，提高宝胜的产品竞争力和占有率，公司同意使用自有资金人民币37,965万元投资高速轨道交通用数字信号及智能网络电缆生产项目。本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

特此公告！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

二O一六年十月二十九日

2016年第三季度报告