北京首创股份有限公司

公司代码：600008 公司简称：首创股份

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王灏、主管会计工作负责人刘永政及会计机构负责人（会计主管人员）冯涛保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注：由于2015年对BCG NZ Investment Holding Limited公司的收购为同一控制下企业合并，本期继续收购BCG NZ Investment Holding Limited公司的剩余股权，在编制合并财务报表时，对本期合并财务报表的期初数以及比较报表进行了相应调整。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、公司本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加85.31%，主要原因是上年对BCG NZ Investment Holding Limited公司的收购为同一控制下企业合并，在编制合并财务报表时，其利润在非经常性损益列示。

2、资产负债表项目大幅变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

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3、利润表项目大幅变动原因分析:

单位：元 币种：人民币

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4、现金流量表项目大幅变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、报告期内，2016年公开发行公司债券工作已完成，最终发行规模为人民币10亿元，债券期限为5年，票面利率为3.30%，起息日为2016年7月7日；经中诚信证券评级有限责任公司综合评定，公司主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA；本次公开发行公司债券已于2016年7月26日在上海证券交易所上市，债券名称为: 北京首创股份有限公司2016年公开发行公司债券；简称：16首股债，上市代码：136522。

2、报告期内，公司2016年度第一期中期票据发行完毕，发行规模为10亿元人民币，详见公司于2016年7月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2016-089号公告。

3、公司2016年第五次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行可续期绿色公司债券的相关议案，公司拟非公开发行可续期绿色公司债券，债券规模不超过10亿元（含10亿元）人民币，债券期限为3+N年，采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。

4、公司第六届董事会2016年度第十六次临时会议审议通过了《关于公司投资大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程PPP（政府和社会资本合作）项目的议案》, 同意公司投资大连普湾经济区松木岛污水处理厂提标改造工程PPP项目，项目设计总规模10万吨/日，本次项目总投资16,135.07万元，包括一期规模为5万吨/日的大连普湾经济区松木岛污水处理厂水务资产，一期水务资产中规模为2.5万吨/日的提标改造工程以及项目前期费用；公司与大连松木岛水务中心共同设立大连首创水务有限公司负责本项目的投资、建设、运营等工作，大连首创水务有限公司注册资本6,400万元人民币，其中，公司出资5,760万元，持有其90%股权；大连松木岛水务中心出资640万元，持有其10%股权。截至本报告披露日，已完成工商注册登记。

5、公司第六届董事会2016年度第十六次临时会议审议通过了《关于公司投资河南省平顶山第三污水处理厂PPP（政府和社会资本合作）项目的议案》，同意公司投资河南省平顶山第三污水处理厂PPP（政府和社会资本合作）项目，项目规模3万吨/日，特许经营权转让总价款12,700万元；公司设立全资子公司平顶山首创水务有限公司负责本项目的移交、运营、管理等工作，平顶山首创水务有限公司注册资本3,810万元人民币，公司持有其100%股权。截至本报告披露日，已完成工商注册登记。

6、公司第六届董事会2016年度第十六次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司南阳首创水务有限公司投资南阳市南水北调汇水区乡镇污水厂厂外配套管网工程项目的议案》，同意公司全资子公司南阳首创水务有限公司投资南阳市南水北调汇水区乡镇污水厂厂外配套管网项目，包括南水北调汇水区26个乡镇污水处理厂厂外配套管网建设，总投资不超过23,000万元；本次投资9,000万元，包括新建西峡县、淅川县、内乡县的污水处理管网，总长度约59公里；公司向全资子公司南阳首创水务有限公司增资，用于本项目的投资、建设、运营等工作；预计全部工程对应的增资款为5,750万元，本期增资2,250万元，本期增资后南阳首创水务有限公司注册资本10,408万元人民币，公司仍持有其100%股权。截至本报告披露日，本期增资已完成。

7、公司第六届董事会2016年度第十六次临时会议审议通过了《关于公司投资河南省驻马店第四污水处理厂PPP（政府和社会资本合作）项目的议案》，同意公司以BOT（建设—运营—移交）方式投资河南省驻马店第四污水处理厂PPP（政府和社会资本合作）项目，包括15万吨/日的驻马店市第四污水处理厂一座、相应污泥处理设施等；本次投资为规模7.5万吨/日的污水处理厂设施，以及厂外管网等；本次总投资不超过13,800万元；公司下属控股子公司驻马店首创水务有限公司将负责本项目的投资、建设、运营等工作，驻马店首创水务有限公司注册资本5,200万元人民币，其中公司出资4,680万元，持有其90%股权；驻马店市公共资产管理有限公司出资520万元，持有其10%股权。

8、公司第六届董事会2016年度第二次会议审议通过了《关于公司投资安徽省淮南市毛集实验区自来水厂采购投资人（DBOO设计-建设-拥有-运营）项目的议案》，同意公司投资安徽省淮南市毛集实验区自来水厂采购投资人（DBOO设计-建设-拥有-运营）项目，项目总规模5万吨/日，本次投资5,915万元，包括新建一期规模2.5万吨/日的自来水厂，受让相关配套设施等；公司设立毛集首创水务有限责任公司（最终名称以工商注册为准），负责本项目的设计、建设、拥有、运营等工作，毛集首创水务有限责任公司注册资本1,800万元人民币，公司持有其100%股权。

9、公司第六届董事会2016年度第二次会议审议通过了《关于公司投资设立水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司的议案》，同意公司设立水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司（最终名称以工商注册为准），注册资本3,000万元人民币，公司持有其100%股权。

10、公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司投资宁夏回族自治区固原市海绵城市PPP（政府和社会资本合作）项目的议案》，同意公司投资宁夏回族自治区固原市海绵城市PPP（政府和社会资本合作）项目，预计总投资约50亿元，其中纳入项目公司投资范围的工程投资总计41.54亿元，第一期总投资约38.34亿元，其中29.88亿元采用PPP模式进行建设；公司在宁夏回族自治区固原市成立控股子公司宁夏首创海绵城市建设发展有限公司负责该项目的设计、投资、建设、运营等工作，宁夏首创海绵城市建设发展有限公司注册资本59,760.00万元人民币，其中公司出资47,798.44万元，持有其79.984%股权；固原市九龙城市建设集团有限公司出资11,952万元，持有其20%股权；北京市市政四建设工程有限责任公司出资4.78万元，持有其0.008%股权；北京市市政工程设计研究总院有限公司出资4.78万元，持有其0.008%股权。截至本报告披露日，已完成工商注册登记。

11、公司第六届董事会2016年度第十九次临时会议审议通过了《关于公司投资四川省广元市白龙水厂BOT（建设-运营-移交）项目的议案》，同意公司投资四川省广元市白龙水厂BOT（建设-运营-移交）项目，项目总规模20万吨/日，其中一期建设规模10万吨/日，预计总投资45,300万元，公司向全资子公司广元首创水务有限公司增资18,120万元人民币用于本项目的投资、建设、运营等工作，增资后广元首创水务有限公司注册资本为28,640万元人民币，公司仍持有其100%股权。

12、公司第六届董事会2016年度第十九次临时会议审议通过了《关于公司投资山东省菏泽市东明县污水处理厂污泥处理BOT（建设-运营-移交）项目的议案》，同意公司投资山东省菏泽市东明县污水处理厂污泥处理BOT（建设-运营-移交）项目，项目规模80吨/日，预计总投资约860万元；公司设立菏泽首创污泥处理有限公司（最终名称以工商注册为准），负责本项目的投资、建设、运营等工作，菏泽首创污泥处理有限公司注册资本300万元人民币，公司持有其100%股权。

13、公司第六届董事会2016年度第十九次临时会议审议通过了《关于公司投资设立北京华展汇元信息技术有限公司的议案》同意公司设立北京华展汇元信息技术有限公司（最终名称以工商注册为准），注册资本5,000万元人民币，公司持有其100%股权。

14、公司第六届董事会2016年度第十九次临时会议审议通过了《关于公司投资设立昌江首创环境综合治理有限责任公司的议案》，同意公司设立昌江首创环境综合治理有限责任公司（最终名称以工商注册为准），注册资本100万元人民币，公司持有其100%股权。

15、公司第六届董事会2016年度第十九次临时会议审议通过了《关于公司投资设立马鞍山慧创检测有限责任公司的议案》同意公司设立马鞍山慧创检测有限责任公司（最终名称以工商注册为准），注册资本100万元人民币，公司持有其100%股权。

16、第六届董事会2016年度第十九次临时会议审议通过了《关于公司投资设立徐州慧创环境检测有限责任公司的议案》同意公司设立徐州慧创环境检测有限责任公司（最终名称以工商注册为准），注册资本100万元人民币，公司持有其100%股权。

17、公司下属控股公司首创环境控股有限公司之下属公司北京首创环境投资有限公司与河南省西华县人民政府于2016年8月11日签署《西华县秸秆和生活垃圾焚烧发电及城乡生活垃圾一体化收运项目特许经营权协议》之《补充协议（一）生活垃圾焚烧发电项目》、《补充协议（二）生活垃圾收运一体化项目》。其中，河南省西华县生活垃圾焚烧发电厂项目预计总投资约50,000万元，项目规模为1,200吨/日，分两期建设，其中一期建设规模600吨/日，特许经营期30年；河南省西华县生活垃圾收运一体化项目预计总投资约4,500万元，垃圾收集设计规模为600吨/日，特许经营期为30年。

18、公司下属全资子公司湖南首创投资有限责任公司之下属全资公司醴陵首创水务有限责任公司与醴陵经济开发区管理委员会于2016年9月13日签署《醴陵东富污水处理厂项目特许经营协议》，获得湖南省醴陵东富新区污水项目，项目采取BOT（建设—经营—移交）模式，项目规模0.5万吨/日，预计总投资约3,000万元。

19、公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司为徐州首创水务有限责任公司提供担保的议案》，同意公司下属控股子公司徐州首创水务有限责任公司在中国银行股份有限公司徐州复兴南路支行办理贷款27,000万元，贷款期限十年；该贷款由徐州首创水务有限责任公司股东按照持股比例为其提供担保，其中公司持有徐州首创水务有限责任公司80%股权，为其提供担保21,600万元；担保方式为连带责任保证；担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年；徐州首创水务有限责任公司以其全部资产为公司提供的此担保事项提供反担保；反担保期限与本次担保期限一致。截至2016年9月30日，主债权完成提款24,700万元,公司对应按照持股比例为其提供担保19,760万元。

20、公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》、《关于公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，决议有效期为12个月，在决议有效期内可以滚动使用5亿元的投资额度；同意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的保本型短期理财产品，决议有效期为36个月，在决议有效期内可以滚动使用5亿元的投资额度。报告期内，公司购买保本型理财产品的情况详见公司于2016年9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）发布的临2016-106号公告。

21、公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司董事变更的议案》，选举石祥臣为公司第六届董事会董事，任期与本届董事会任期相同。

22、公司第六届董事会2016年度第十八次临时会议审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》，因业务发展需要，现任证券事务代表霍道臣先生因工作需要不再担任公司证券事务代表一职，董事会聘任高晗女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

23、报告期内，公司下属控股子公司临沂首创水务有限公司按照山东省临沂市财政局、临沂市物价局下发的《临财报【2016】151号》文件调整了污水处理服务费价格，新价格自2016年5月1日起执行。

24、报告期内，公司下属控股公司首创环境控股有限公司收购BCG NZ Investment Holding Limited公司股权事宜，已通过了相关政府部门的审批，首创环境控股有限公司已完成BCG NZ Investment Holding Limited公司51%的股权收购，并以增发股份支付了股权对价；本次交易完成后，公司下属全资子公司首创（香港）有限公司持有BCG NZ Investment Holding Limited公司49%股权，首创环境控股有限公司持有BCG NZ Investment Holding Limited公司51%股权；增发完成后，首创（香港）有限公司及其一致行动人东方水务投资有限公司共持有首创环境控股有限公司45.11%股权，其中：首创（香港）有限公司持有首创环境控股有限公司44.95%股权。

25、报告期内，公司下属全资公司彭山首创水务有限公司完成工商变更，名称变更为“眉山首创水务有限公司”；下属控股公司沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司完成工商变更，名称变更为“沧州渤海新区首创阿科凌新水源有限公司”；下属控股子公司包头市申银水务有限公司完成工商变更，名称变更为“包头首创水务有限责任公司”；公司与下属控股公司北京首创清源环境科技有限公司共同成立的项目公司北京马驹桥首创清源环境治理有限公司，经工商核准后名称为“北京首创清源环境治理有限公司”，工商注册已完成。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、公司控股股东北京首都创业集团有限公司与股改相关的承诺：

①首创集团及下属控股子公司未来将不从事与首创股份产生同业竞争的水务业务。承诺期限：长期有效。

②支持首创股份通过向激励对象发行股份来建立股权激励计划，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的5%。承诺期限：2014年6月25日至2017年6月24日。

截至本报告期末，公司控股股东北京首都创业集团有限公司切实履行相关承诺。

2、公司控股股东北京首都创业集团有限公司与再融资相关的承诺：

①首创集团承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与首创股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺；

②首创集团及首创集团控制的其他企业从事的酒店业务、土地一级开发业务及收费公路业务，与首创股份从事的前述同类业务不构成实质性同业竞争；

③如出现首创集团或首创集团控制的其他企业从事与首创股份构成实质性同业竞争的情形时，应首创股份要求，首创集团即将首创集团及首创集团控制的其他企业在与首创股份存在实质性同业竞争业务的企业中的全部出资、股权/股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形；

④如出现因首创集团或首创集团控制的其他企业违反上述承诺而导致首创股份的利益受到损害时，首创集团及首创集团控制的其他企业将依法承担相应的赔偿责任；

⑤首创集团不会利用在首创股份的控制地位及控制关系，进行任何损害、侵占首创股份及首创股份其他股东正当利益的行为。承诺期限：长期有效。

截至本报告期末，公司控股股东北京首都创业集团有限公司切实履行相关承诺。

3、本公司其他承诺：

公司现有业务中，土地二级开发业务与控股股东北京首都创业集团有限公司存在同业竞争；公司承诺将待相关政策允许时，结合市场情况，在三至五年内逐步解决现存的同业竞争问题。承诺期限：2012年4月20日至2017年4月19日。

截至本报告期末，本公司切实履行相关承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 北京首创股份有限公司

法定代表人 王灏

日期 2016-10-27

2016年第三季度报告