深圳香江控股股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2016-083

深圳香江控股股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年10月20日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届董事会第五次会议的通知，会议于2016年10月28日以现场与通讯相结合的方式召开，公司9名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：

一、审议并通过《2016年第三季度报告》全文及正文；

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》；

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为公司 2015 年限制性股票激励计划所涉预留部分的相关授予条件已经成就，决定向董事会确定的10名激励对象授予366万份限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为2016年10月28日，授予价格为2.14元每股。

公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》，此议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议。

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

公司拟续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，其报酬拟授权公司经理层讨论决定，聘期一年。

四、审议并通过《关于续聘公司2016年度内控审计机构的议案》，此议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议。

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，其报酬拟授权公司经理层讨论决定,聘期一年。

五、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

具体内容详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的临2016-086号《香江控股关于修订〈公司章程〉的公告》。

六、审议并通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，决定公司将于2016年11月16日召开2016年第三次临时股东大会。

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十九日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2016-084

深圳香江控股股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年10月20日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届监事会第三次会议的通知，会议于2016年10月28日以现场方式召开，由监事会主席黄志伟先生主持，4名监事全部参与现场会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过以下议案：

一、审议并通过了公司《2016年第三季度报告》全文及正文；

二、审议并通过了《关于核查公司2015年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》；

根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》（简称“《限制性股票激励计划》”），本次预留部分限制性股票激励的名单共10人，具体见公司于2016年10月29日刊登在上海证券交易所网站的《深圳香江控股股份有限公司预留部分限制性股票激励计划名单》。

公司监事会对该10名激励对象名单进行了核查后认为：

1、公司预留部分限制性股票激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司预留部分限制性股票激励计划激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

3、本次授予预留部分限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

综上所述，同意本次向10名激励对象授予合计366万股限制性股票，2015年限制性股票激励计划预留部分股票的授权日为2016年10日28日。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司监事会

二〇一六年十月二十九日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2016-085

深圳香江控股股份有限公司

关于2015年限制性股票激励计划

预留部分授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留限制性股票授予日：2016年10月28日

●预留限制性股票授予数量：366万股

●预留限制性股票授予价格：2.14元/股

一、权益授予情况

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”或“本公司”）于2015年10月30日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》等相关议案，根据股东大会的授权，公司第七届董事会第二十四次会议于2015年11月18日召开，审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划授权日的议案》，同意向符合授予条件的31名激励对象授予2204万份限制性股票，并确定授予日为2015年11月18日。公司第八届董事会第五次会议于2016年10月28日召开，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为公司2015年限制性股票激励计划所涉预留部分的授予条件已经成就，同意向10名激励对象授予366万份限制性股票。确定公司本次限制性股票激励计划的授权日为2016年10月28日。

二、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2015年10月14日，公司召开第七届董事会第二十一次会议及监事会第十八次会议，审议通过《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见；监事会出具了《监事会关于限制性股票激励激励对象名单的核查意见》。

2、2015年10月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。

3、2015年11月18日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划授权日的议案》，确定公司2015年限制性股票激励计划的首次授权日为2015年11月18日，同意向31名激励对象授予2204万股限制性股票。

4、因公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，公司于2016年10月28日第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》（表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票），公司对预留部分限制性股票的授予数量进行了调整，调整后的预留部分授予数量为366万份。

综上所述，公司为实行本次限制性股票激励计划已获得必要的批准和授权。

三、公司董事会关于符合限制性股票激励计划授予条件的说明

（一）根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列条件未达成，则不能授予限制性股票：

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会规定的公司不得实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

⑤中国证监会规定的不得授予限制性股票的其他情形。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适合人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；此外激励对象也不存在其他严重违反公司有关规定的行为。

董事会认为，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的10名激励对象授予限制性股票。

四、公司本次限制性股票授予情况概述

（一）预留限制性股票的授予日、授予人数、授予价格、授予数量、股票来源

1、预留限制性股票的授予日

根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，预留部分限制性股票将在首次授予日（2015年11月18日）起12个月内授予，公司董事会确定限制性股票激励计划预留部分的授予日为2016年10月28日。

2、预留限制性股票的授予人数

公司2015年限制性股票激励计划预留部分的授予人数为10人。

3、预留限制性股票的授予价格

公司2015年限制性股票激励计划预留部分的授予价格为2.14元/股。

4、预留限制性股票的授予数量

公司2015年限制性股票激励计划预留部分的授予数量为366万份。

5、预留限制性股票的股票来源

公司2015年限制性股票激励计划预留部分的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）新股。

（二）激励对象名单及授予情况

■

注：目前总股本是指本公告发布日公司总股本2,809,259,224股。

（三）本次限制性股票激励计划的有效期、锁定期、解锁期、禁售期；

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为自权益授予之日起48个月。

2、锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

■

3、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，不存在公司董事、高级管理人员参与公司2015年限制性股票激励计划预留部分激励计划的情况。

六、监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况

1、公司限制性股票激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司限制性股票激励计划激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

3、本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

七、独立董事就授权日等相关事项发表的意见

独立董事经审议认为：

1、公司本次限制性股票的授予日为2016年10月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年10月28日。

2、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、本次预留限制性股票的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件的规定。

综上所述，独立董事同意本次限制性股票激励计划的授予日为2016年10月28日，同意本次向10名激励对象以2.14元/股的价格授予366万份限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见

北京市君合律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书，认为：本次预留限制性股票的授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票确定的授予日符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次预留限制性股票的授予对象符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》中的相关规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次预留限制性股票授予条件已经满足。

九、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年10月28日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计未来4年限制性股票激励成本合计为497.11万元，则2016年—2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十九日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2016-086

深圳香江控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年10月11日，深圳香江控股股份有限公司向发行对方南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司及香江集团有限公司共发行人民币普通股（A股）414,572,865股，发行价格为3.98元/股，本次发行的新增股份于2016年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。目前，公司注册资本为人民币2,809,259,224元，公司股份总数为2,809,259,224股。由于公司注册资本及股份总数的变更，现对《公司章程》作如下修改：

1、原第六条 公司注册资本为人民币239468.6359万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

拟修改为：

第六条 公司注册资本为人民币280925.9224万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

2、原第十九条 公司股份总数为239468.6359万股，公司的股本结构为：普通股239468.6359万股，其他种类股0股。

拟修改为：

第十九条 公司股份总数为280925.9224万股，公司的股本结构为：普通股280925.9224万股，其他种类股0股。

根据公司2015年12月21日召开的2015年第六次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司董事会有权根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十九日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2016-087

深圳香江控股股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月16日 14点00分

召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月16日至2016年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2016年10月28日经公司第八届董事会第五次会议审议通过，详见公司于2016年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2016年11月14日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00；

3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会办公室。

六、 其他事项

1、 会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

2、 联系人：舒剑刚 何肖霞 谢亨阳

电 话：020-34821006

传 真：020-34821008

邮 编：511442

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2016年10月29日

附件1： 授权委托书

报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳香江控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月16日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2016—088

深圳香江控股股份有限公司

关于提前归还部分临时补充流动资金

的募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。独立财务顾问、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

同时，公司于2016年3月16日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不超过90,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。独立财务顾问、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2016年3月17日在上海证券交易所网站的披露的相关公告。

2016年10月27日，公司已将临时补充流动资金的5,000万元募集资金提前归还至募集资金专项账户中，以满足募投项目建设的资金需要。截止本公告日，使用募集资金临时补充流动资金的余额为125,000万元，公司将根据募投项目开展的进度适时进行归还并及时履行相应的信息披露义务。

公司已将上述募集资金归还情况通知了公司独立财务顾问西南证券股份有限公司及独立财务顾问主办人。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

2016年10月29日