云南铜业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-078
云南铜业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2016年10月25日由公司证券部以邮件形式发出，会议于2016年10月28日上午10:00在昆明市人民东路111号公司11楼会议室准时召开。会议应到董事11人，实到董事6人，董事姚志华先生因公务委托副董事长田永忠先生代表出席会议并表决；董事王冲先生因公务委托 董事史谊峰先生代表出席会议并表决；董事李伟先生因公务委托 董事黄云静女士代表出席会议并表决；独立董事龙超先生因公务委托 独立董事和国忠先生代表出席会议并表决；独立董事杨先明先生因公务委托 独立董事尹晓冰先生代表出席会议并表决；会议由董事武建强先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）、云南黄金矿业集团股份有限公司（以下简称“云南黄金”）、迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司（以下简称“迪庆州投”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
云铜集团是公司的控股股东，以其持有的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）65.00%股权和易门铜业有限公司（以下简称“易门铜业”，迪庆有色和易门铜业合称为“标的公司”）24.70%股权认购，本次认购金额为206,935.63万元；云南黄金、迪庆州投分别以其持有的迪庆有色20.00%、15.00%股权认购，本次认购金额分别为60,177.09万元、45,132.82万元。最终认购价款总金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。
除以上对象外，本次发行尚未确定其它发行对象。其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于9.31元/股，即不低于定价基准日（公司第七届董事会第六次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。云铜集团、迪庆州投、云南黄金不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则云铜集团、迪庆州投、云南黄金按本次发行的认购底价认购甲方本次非公开发行的股票。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过87,244.42万股（含87,244.42万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过812,245.55万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。收购迪庆有色100.00%股权和收购易门铜业24.70%股权的投资总额和募集资金投入金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为依据。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，控股股东云铜集团认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起届满36个月之日和云铜集团与公司就本次发行涉及标的公司盈利及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；如果本次非公开发行完成后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，云铜集团因认购本次发行所取得的股份的锁定期自动延长6个月。
云南黄金认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
迪庆州投认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，云铜集团、云南黄金、迪庆州投不转让通过本次非公开发行在云南铜业拥有权益的股份。
本次非公开发行股票完成后，除以上发行对象外，其它发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会等颁布的相关规定，其它发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）过渡期损益归属
标的公司自评估基准日至交割日之间产生的盈利由云南铜业所有，迪庆有色自评估基准日至交割日之间产生的亏损由云铜集团、云南黄金分别按76.47%、23.53%的比例进行承担，易门铜业自评估基准日至交割日之间产生的亏损由云铜集团按本次发行前持有易门铜业的股权比例进行承担，在专项审计报告出具后二十个工作日内向公司以现金一次性补足。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）标的公司权属转移
本次发行经中国证监会核准后，公司将与云铜集团、云南黄金、迪庆州投按照分别签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定尽快办理标的公司股权交割事宜。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（11）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（12）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
四、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
（1）公司拟与云铜集团签署《附条件生效的股份认购协议》。云铜集团拟以其合法所持迪庆有色65.00%的股权、易门铜业24.70%的股权作价206,935.63万元认购公司本次非公开发行A股普通股股票。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）公司拟与云南黄金签署《附条件生效的股份认购协议》。云南黄金拟以其合法所持迪庆有色20.00%的股权作价60,177.09万元认购公司本次非公开发行A股普通股股票。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）公司拟与迪庆州投签署《附条件生效的股份认购协议》，迪庆州投拟以其合法所持迪庆有色15.00%的股权作价45,132.82万元认购公司本次非公开发行A股普通股股票。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
五、审议通过《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规要求，公司拟与云铜集团就迪庆有色盈利预测签订《利润补偿协议》。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告，详见同日披露的《云南铜业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，详见同日披露的《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（3）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
（5）在本次非公开发行股票决议有效期内，如法律、法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（6）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记以及在深圳证券交易所上市等事宜；
（8）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
（9）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金用途具体安排进行调整；
（10）在相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
（12）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（13）本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
云铜集团是公司的控股股东，以持有的迪庆有色65.00%股权和易门铜业24.70%股权参与本次发行的认购，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。具体内容详见公司同日披露的《云南铜业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
十、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》
公司本次非公开发行股票后，公司股本总额将增加，为应对股本总额增加可能导致的即期回报下降，保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施》。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
十一、审议通过《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、全体董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。具体内容详见公司同日披露的《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
十二、审议通过《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的议案》
由于凉山矿业股份有限公司股权结构复杂，内部结构调整、资源整合等方面特别是土地、房产等资产权属规范尚需进一步理顺，目前尚不具备启动资产注入相关工作，为了进一步完善控股股东有关资产注入承诺，解决控股股东与公司的同业竞争问题，控股股东根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及相关监管要求，出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容详见同日披露的《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的公告》。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据公司董事会对本次交易涉及的标的资产及采矿权评估相关工作的审查，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
十四、审议通过《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、备考财务报表及审阅报告、评估报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司聘请具有证券、期货从业资格的审计评估机构对本次公司非公开发行股票涉及的资产进行了审计、评估。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了云南迪庆有色金属有限责任公司《审计报告》（天职业字[2016]14443号）、易门铜业有限公司《审计报告》（天职业字[2016]14388号），同时出具云南铜业股份有限公司《备考财务报表及审阅报告》（天职业字[2016]16065号）。北京中同华资产评估有限公司出具了《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第706号）、《云南铜业股份有限公司拟收购云南铜业（集团）有限公司持有的易门铜业有限公司24.70%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第706号）。北京中同华矿业咨询有限公司对云南迪庆有色金属有限责任公司名下采矿权、探矿权进行评估，出具了《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿采矿权评估报告》（中同华矿评报字 [2016]011号）和《云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质勘探探矿权评估报告》（中同华矿评报字[2016]012号）。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
十五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为，公司本次交易符合该条的规定，具体如下：
（1）本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）云铜集团、云南黄金、迪庆州投分别合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次非公开发行股票购买的目标资产为迪庆有色、易门铜业股权，该公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时根据相关方的承诺，本次交易将减少关联交易和同业竞争。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于本次非公开发行股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为公司就本次非公开发行股票相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次非公开发行股票事项的完成尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于本次交易构成上市公司重大资产重组、不构成借壳上市的议案》
公司拟分别向包括控股股东云铜集团、云南黄金、迪庆州投在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者非公开发行股票。云铜集团是公司的控股股东，以持有的迪庆有色65.00%股权和易门铜业24.70%股权认购，本次认购金额为206,935.63万元；云南黄金、迪庆州投分别以其持有的迪庆有色20.00%、15.00%股权认购，本次认购金额分别为60,177.09万元、45,132.82万元。
本次非公开发行股票涉及收购的标的资产为迪庆有色100%股权和易门铜业24.70%股权。根据收购标的及云南铜业2015年度财务数据及交易定价情况，交易标的最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占云南铜业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
■
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上述指标中，资产净额指标达到50%以上，本次非公开发行股票资产认购达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次非公开发行完成后，云铜集团仍为云南铜业的控股股东，中铝公司仍为公司的最终控股方，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易完成后，公司控股股东、最终控股方及实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
十八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
公司股票停牌之前最后一个交易日（2016年10月17日）公司股票收盘价为每股10.41元，停牌前第21个交易日（2016年9月8日）公司股票收盘价为每股10.79元，本次交易停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅3.52%，同期深证成指（399001.SZ）累计跌幅1.84%，申万一级行业（有色金属）（801050.WI）累计跌幅4.14%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于本次非公开发行股票相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司董事会经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次非公开发行股票的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于聘请公司本次非公开发行股票相关中介机构的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），同时聘请国浩律师（北京）事务所作为法律服务机构，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司、北京中同华矿业咨询有限公司作为评估机构。
中信建投证券股份有限公司、国浩律师（北京）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中同华资产评估有限公司、北京中同华矿业咨询有限公司均具有从事与本次非公开发行股票相关的业务资格。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
二十一、审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2016年11月25日召开2016年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。2016年第四次临时股东大会将审议与公司2016年非公开发行股票事项相关的议案。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
云南铜业股份有限公司董事会
2016年10月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-079
云南铜业股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届监事会第六次会议由监事会主席李犁女士召集并主持，于2016年10月28日上午11:00以现场方式召开；本次会议通知已于2016年10月25日由公司审计部以邮件形式发出。应参加会议监事5名，实到监事4名。监事彭扬先生因公务委托监事会主席李犁女士代表出席会议并表决；本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南铜业股份有限公司章程》的有关规定。 到会监事经过充分讨论，经书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）、云南黄金矿业集团股份有限公司（以下简称“云南黄金”）、迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司（以下简称“迪庆州投”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
云铜集团是公司的控股股东，以其持有的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）65.00%股权和易门铜业有限公司（以下简称“易门铜业”）24.70%股权认购，本次认购金额为206,935.63万元；云南黄金、迪庆州投分别以其持有的迪庆有色20.00%、15.00%股权认购，本次认购金额分别为60,177.09万元、45,132.82万元。最终认购价款总金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。
除以上对象外，本次发行尚未确定其它发行对象。其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于9.31元/股，即不低于定价基准日（公司第七届董事会第六次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过87,244.42万股（含87,244.42万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过812,245.55万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。收购迪庆有色100.00%股权和收购易门铜业24.70%股权的投资总额和募集资金投入金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为依据。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，控股股东云铜集团认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起届满36个月之日和云铜集团与公司就本次发行涉及标的公司盈利及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；如果本次非公开发行完成后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，云铜集团因认购本次发行所取得的股份的锁定期自动延长6个月。
云南黄金认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
迪庆州投认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，云铜集团、云南黄金、迪庆州投不转让通过本次非公开发行在云南铜业拥有权益的股份。
本次非公开发行股票完成后，除以上发行对象外，其它发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会等颁布的相关规定，其它发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）过渡期损益归属
标的公司自评估基准日至交割日之间产生的盈利由云南铜业所有，迪庆有色自评估基准日至交割日之间产生的亏损由云铜集团、云南黄金分别按76.47%、23.53%的比例进行承担，易门铜业自评估基准日至交割日之间产生的亏损由云铜集团按本次发行前持有易门铜业的股权比例进行承担，在专项审计报告出具后二十个工作日内向公司以现金一次性补足。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）标的公司权属转移
本次发行经中国证监会核准后，公司将与云铜集团、云南黄金、迪庆州投按照分别签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定尽快办理标的公司股权交割事宜。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（11）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（12）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
四、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
（1）公司拟与云铜集团签署《附条件生效的股份认购协议》。云铜集团拟以其合法所持迪庆有色65.00%的股权、易门铜业24.70%的股权作价206,935.63元认购公司本次非公开发行A股普通股股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）公司拟与云南黄金签署《附条件生效的股份认购协议》。云南黄金拟以其合法所持迪庆有色20.00%的股权作价60,177.09万元认购公司本次非公开发行A股普通股股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）公司拟与迪庆州投签署《附条件生效的股份认购协议》，迪庆州投拟以其合法所持迪庆有色15.00%的股权作价45,132.82万元认购公司本次非公开发行A股普通股股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
五、审议通过《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规要求，公司拟与云铜集团就迪庆有色盈利预测签订《利润补偿协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告，详见同日披露的《云南铜业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，详见同日披露的《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（3）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
（5）在本次非公开发行股票决议有效期内，如法律、法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（6）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记以及在深圳证券交易所上市等事宜；
（8）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
（9）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金用途具体安排进行调整；
（10）在相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
（12）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（13）本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
云铜集团是公司的控股股东，以持有的迪庆有色65.00%股权和易门铜业24.70%股权参与本次发行的认购，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
十、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》
公司本次非公开发行股票后，公司股本总额将增加，为应对股本总额增加可能导致的即期回报下降，保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
十一、审议通过《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、全体董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。具体内容详见公司同日披露的《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
十二、审议通过《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的议案》
由于凉山矿业股份有限公司股权结构复杂，内部结构调整、资源整合等方面特别是土地、房产等资产权属规范尚需进一步理顺，目前尚不具备启动资产注入相关工作，为了进一步完善控股股东有关资产注入承诺，解决控股股东与公司的同业竞争问题，控股股东根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及相关监管要求，出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》，具体内容详见同日披露的《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的公告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
十三、审议通过《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、备考财务报表及审阅报告、评估报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司聘请具有证券、期货从业资格的审计评估机构对本次公司非公开发行股票涉及的资产进行了审计、评估。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了云南迪庆有色金属有限责任公司《审计报告》（天职业字[2016]14443号）、易门铜业有限公司《审计报告》（天职业字[2016]14388号），同时出具云南铜业股份有限公司《备考财务报表及审阅报告》（天职业字[2016]16065号）。北京中同华资产评估有限公司出具了《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第706号）、《云南铜业股份有限公司拟收购云南铜业（集团）有限公司持有的易门铜业有限公司24.70%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第706号）。北京中同华矿业咨询有限公司对云南迪庆有色金属有限责任公司名下采矿权、探矿权进行评估，出具了《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿采矿权评估报告》（中同华矿评报字 [2016]011号）和《云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质勘探探矿权评估报告》（中同华矿评报字[2016]012号）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
特此公告
云南铜业股份有限公司监事会
2016年10月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-080
云南铜业股份有限公司
控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、全体董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
二、控股股东云铜集团承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东云铜集团作出以下承诺：
“承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2016年10月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-081
云南铜业股份有限公司
关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“云南铜业”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）和云证监［2014］19号《云南省证监局关于上市公司承诺及履行情况相关工作的通知》等文件的要求，为维护上市公司及中小股东的利益，2016年10月28日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的议案》，关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决，其余董事一致同意上述预案；同日召开的第七届监事会第六次会议上，全体监事一致同意上述议案；本公司独立董事对前述议案进行了事前审核认可并发表了同意的独立意见。前述承诺事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
前述议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：
一、承诺基本情况
2014年6月13日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入承诺的预案》及《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善避免同业竞争的承诺的预案》，云铜集团进行承诺如下：
（一）承诺一：
云铜集团确定将云南铜业作为云铜集团铜矿采选、冶炼及加工业务的整合平台。云铜集团将通过资产购并、重组等符合法律法规、云南铜业及双方股东利益的方式进行整合，避免与云南铜业的同业竞争，促进云南铜业持续、稳定的发展。
云铜集团将相关铜矿资产注入云南铜业的措施及时间安排明确如下：
1、在本年内启动将云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。
2、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将云铜集团所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。
3、除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司之外，在云铜集团下属的与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，云铜集团承诺在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起五年内，启动将云铜集团所持有的该等子公司股权注入云南铜业的工作。
（二）承诺二：
云铜集团控股的广东清远云铜有色金属有限公司已停产，云铜集团将采取对外转让所持有的广东清远股权或依法对广东清远进行清算注销等方式进行处置，以避免与云南铜业发生同业竞争。
二、承诺履行情况
云南铜业（集团）有限公司在筹划相关注入工作时发现，凉山矿业股份有限公司股权结构复杂，内部结构调整、资源整合等方面特别是土地、房产等资产权属规范尚需进一步理顺，目前尚不具备启动资产注入相关工作，导致此项承诺未能如期履行。
2016年10月28日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行股票事宜，其中云南铜业（集团）有限公司以持有云南迪庆有色金属有限责任公司65.00%股权和易门铜业有限公司24.70%股权参与本次非公开发行股票认购，有利于履行上述承诺。
三、承诺变更及完善情况
鉴于凉山矿业股份有限公司上述情况，根据中国证监会监管指引和云南证监局有关文件规定，公司控股股东云南铜业（集团）有限公司现就上述承诺进行修订与完善，并为进一步解决与公司的同业竞争关系，2016年10月28日出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：
“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。
二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。
三、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控股子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云铜资源有限公司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权转让给云南铜业的工作。
四、除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外，在本公司下属的云南楚雄思远投资有限公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日五年内，启动将本公司所持有的该等子公司注入云南铜业的工作。
五、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。
六、自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。
七、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间,如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
八、如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。
上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的业务。
本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业控股股东期间持续有效。”
四、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事对上述审议事项进行了事前审核认可并发表独立意见：
根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及云南证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》等规定要求，作为公司第七届董事会独立董事，我们对公司关于控股股东变更有关承诺的事项进行了解，并查阅了相关资料，我们认为：
本次公司关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；公司董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意前述议案，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2016年10月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-082
云南铜业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）拟进行非公开发行股票，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：
云南证监局于2014年9月25日向公司出具（云证监函〔2014〕157号）《云南证监局关于云南铜业的监管关注函》，对云南铜业提出如下监管要求：
一、加强公司治理，确保上市公司独立性。公司和控股股东应严格按照相关法律法规和上市公司治理准则要求，进一步健全公司法人治理结构，确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
公司采取的措施：公司持续严格按照相关法律法规和上市公司治理准则要求，不断规范完善公司治理、进一步健全公司法人治理结构，确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，以推动公司健康、稳定的发展。
二、督促控股股东履行好承诺事项。公司控股股东需严格按照所承诺的期限切实履行已公告的承诺事项，同时你公司应做好内幕信息管理工作，杜绝内幕交易和信息披露违规行为。
公司采取的措施：公司持续督促控股股东履行承诺事项，控股股东云铜集团在2007年非公开发行股票时作出的部分承诺存在超期未履行的情况，2010年非公开发行股票时部分承诺存在完成时限不明确的情况。因凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”）股权结构复杂，内部结构调整、资源整合等方面尚需进一步理顺和迪庆有色金属有限公司现有开发条件尚不完善等原因，导致2007年非公开发行时作出的承诺未能如期履行。鉴于以上情况，为进一步完善控股股东的承诺，控股股东对承诺事项进行了修改完善，提交2014年6月13日公司第六届董事会第十次会议和2014年度第二次临时股东大会审议通过，并进行了公告。
截至目前，关于凉山矿业股份有限公司和迪庆有色金属有限公司（以下简称“迪庆有色”）股权的注入工作尚未完成，控股股东自2014年起成立了专门工作领导小组，持续开展包括资源储量核实、股东沟通、审计评估等资产注入工作，但由于凉山矿业股权及资产权属问题，目前尚未完成资产注入工作。对此，为了尽快完成资产注入工作，经公司第七届董事会第六次会议审议通过，控股股东拟用迪庆有色65.00%股权认购本次非公开发行股票，以解决迪庆有色资产注入问题，履行相关承诺，并根据最新工作开展情况对相关承诺进行完善修改。该事宜尚需提交股东大会审议。
公司将持续做好内幕信息管理工作，杜绝内幕交易和信息披露违规行为，最近五年未出现因内幕交易和信息披露违规行为被相关部门处罚的行为。
三、采取切实有效措施抓好生产经营。公司应进一步认清市场的复杂性和严峻性，把风险和困难估计足，尽快落实各项扭亏预案，着力抓好生产经营。
公司采取的措施：2013由于铜价较大幅度下跌，公司经营面临较大压力，2013年归属母公司净利润亏损-149,622.64万元。2014年以来公司紧紧围绕“改革创新、加快发展、转型升级、全面控亏”这一主题，采取了切实有效的措施以保证公司盈利，主要采取的措施包括：
1、积极抓住铜加工费上涨机遇，精心组织铜冶炼生产。2011年以来铜价持续下跌给公司带来较大经营压力，公司积极抓住2011年以来铜加工费上涨的市场机遇，满负荷精心组织铜冶炼生产，以实现公司降低亏损、实现盈利的目标。
2、加强公司内部运营管理，提升公司运营效率。公司持续不断地提升管理水平，控制存货规模，加快存货周转速度，同时控制应收账款规模，加快公司资金周转，从多个方面采取措施提升公司运营效率。
3、严格控制公司各项费用开支，降低公司运营成本。最近三年内公司管理费用持续下降，积极控制公司运营成本，为公司业绩扭亏为盈做出积极贡献。
公司按照总体经营要求，制定并落实多项保利举措，并明确了相关责任人，目前各项保利举措已分别落实责任人，并按周控、月清的过程控制办法积极推进措施落袋。2014年、2015年公司分别实现净利润12,920.62万元和6,425.61万元。
云南证监局于2014年12月19日出具（云证监函〔2014〕186号）《云南证监局关于云南铜业的监管关注函》，对云南铜业提出如下监管要求：
一、 督促控股股东履行好承诺事项。公司控股股东需严格按照所承诺的期限切实履行已公告的承诺事项。
公司采取的措施：关于凉山矿业和迪庆有色资产注入承诺事宜，控股股东2014年已启动了凉山矿业注入本公司的工作。在严格遵循上市公司监管制度的前提下，对凉山矿业注入一事，中国铝业公司高度重视和支持，控股股东云铜集团公司成立了专门的工作领导小组和办公室，在统一组织协调下，2014年起便开展股东沟通、环保核查、资源储量核实、财务审计、资产评估等大量基础工作。目前在以凉山州委州政府为背景的股东沟通工作以及凉山矿业的资产权属办理方面需要进一步开展工作。为尽快履行承诺，经公司第七届董事会第六次会议审议通过，控股股东拟用迪庆有色65.00%股权认购公司非公开发行股票，以解决迪庆有色资产注入问题，并根据最新工作开展情况对控股股东相关承诺进行完善修改。该事宜尚需提交股东大会审议。
二、 公司应对为履行承诺事项产生的重要信息及时进行信息披露，做好内幕信息管理工作，杜绝内幕交易和信息披露违规行为。
公司采取的措施：公司建立了内幕信息管理制度，严格按照上市公司信息披露要求，对为履行承诺事项产生的重要信息及时进行信息披露，并做好内幕信息管理工作，杜绝内幕交易和信息披露违规行为。
三、 公司涉及承诺履行的相关事项需严格按照法律法规和公司章程规定的程序实施。
公司采取的措施：公司持续严格按照上市公司要求，对涉及承诺履行的相关事项，严格按照法律法规和公司章程规定的程序实施审核、审批和及时合规披露。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所处罚及采取监管措施的情形。特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2016年10月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-083
云南铜业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六会议审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
1、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
截至2015年12月31日，公司的总股本为141,639.88万股，归属于母公司股东的所有者权益为524,204.07万元。假设按照发行数量上限87,244.42万股发行，若不考虑发行费用，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将增加至228,883.62万股，增幅61.60%。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（1）财务指标测算主要假设
1）本次非公开发行股票于2016年12月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2）假定本次非公开发行股票数量为87,244.42万股，募集资金总额为812,245.55万元，发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即9.31元/股，不考虑扣除相关发行费用；
3) 公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润2,595.43万元，假设在不考虑非公开发行股票的情况下，2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年持平。
4）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
6）未考虑非经常性损益对净利润的影响；
7）迪庆有色2016年7-12月净利润按评估报告收益法下预测净利润进行测算。
8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
（下转224版）
