云南铜业股份有限公司

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注：1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、本次发行完成后，迪庆有色纳入上市公司合并财务报表，构成同一控制下企业合并。

本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者的净资产大幅增加，一方面迪庆有色尚处于建设期，预计2016年下半年呈现一定幅度亏损，因本次发行构成同一控制下企业合并，从而对2016年公司净利润产生影响；同时，由于其它募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后，在公司总股本和净资产均大幅增加的情况下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。

3、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：

（1）大力发展公司主营业务，提升公司盈利能力

公司将根据行业发展形势，积极利用当前铜冶炼较好的市场时机，大力发展铜冶炼业务，不断推进技术创新，提高公司铜冶炼水平，完善业务与区域布局，优化公司业务经营模式，积极进行铜套期保值，控制铜价波动的市场风险，进一步提升公司的盈利能力。

（2）加强经营管理，控制经营成本，提升经营效率和盈利能力

公司将努力设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率；同时，公司将加强存货、应收账款等资产的管理，提高公司经营效率，并全面有效地控制公司经营成本，节省公司各项费用支出，增强公司的盈利水平。

（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调配资源，力争提前完成东南铜业铜冶炼基地项目等募集资金投资项目的前期准备工作；待募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（4）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

同时，公司将根据《募集资金使用管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（5）在符合利润分配条件的前提下，积极回报股东

公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规和《公司章程》规定，在符合利润分配条件的前提下，推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将积极发展主营业务，加强经营效率与成本管理，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-084

云南铜业股份有限公司关于非公开

发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）于2016年10月28日召开第七届董事会第六次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票票的相关议案，按照本次非公开发行股票预案，公司拟非公开发行A股股票不超过87,244.42万股，募集资金总额不超过人民币812,245.55万元，本次发行对象为云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）、云南黄金矿业集团股份有限公司、迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司在内的的符合中国证监会规定条件的10名特定对象。本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下：

一、关联交易概述

云南集团拟以其所持云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）65.00%股权和易门铜业有限公司（以下简称“易门铜业”）24.70%股权认购公司本次非公开发行的股票，按照迪庆有色65.00%股权和易门铜业24.70%股权于评估基准日（2016年6月30日）的评估值，云铜集团认购本次非公开发行股票不超过222,272,431股。由于云铜集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，云铜集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）基本情况

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（二）股权结构

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（三）主营业务情况

目前，云铜集团所从事的业务以铜金属的勘探、采选、冶炼、加工及销售业务为主。此外，云铜集团的业务还涉及锌、钛、钼、磷等资源的开发，金、银、铂、钯等多种稀贵稀散金属的综合回收，以及地质勘探、工程咨询、化工生产、期货经纪、物流运输、国际贸易等多个行业。

（四）主要财务情况

云铜集团最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

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三、关联交易标的基本情况

本次关联交易为云铜集团以其所持迪庆有色65.00%股权和易门铜业24.70%股权认购本次非公开发行的股票，迪庆有色和易门铜业的基本情况如下：

（一）迪庆有色

1、基本情况

公司名称：云南迪庆有色金属有限责任公司

成立日期：2004年6月8日

注册资本：194,821万元

实收资本：194,821万元

法定代表人：张旭东

住所：云南省迪庆州香格里拉市林卡街7号

办公地址：云南省迪庆藏族自治州香格里拉县格咱乡普朗铜矿

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：915334007604451096

经营范围：普朗铜矿的工程队招投标；普朗铜矿采选工程项目的立项、审批、设计院招投标；矿山建设工程；与项目工程建设有关的材料采购、销售、技术咨询、科技研发；普朗铜矿的地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构

截至本公告日，迪庆有色的股权结构如下：

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3、主要财务情况

最近两年一期迪庆有色的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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（二）易门铜业

1、基本情况

公司名称：易门铜业有限公司

成立日期：1995年4月18日

注册资本：20,243.2568万元

注册资本：20,243.2568万元

法定代表人：孔德颂

住所：云南省玉溪市易门县大椿树

办公地址：云南省玉溪市易门县大椿树

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91530425217792969W

主要经营范围：铜及其它有色金属的冶炼、加工、销售、硫酸、液氧等附属产品的生产、销售，出口本企业自产的电解铜等产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构

截至本公告日，易门铜业的股权结构如下：

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3、主要财务情况

最近两年一期易门铜业的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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四、关联交易定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于9.31元/股，为定价基准日（公司第七届董事会第六次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

五、关联交易协议的主要内容

公司（甲方）与云铜集团（乙方）分别签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润补偿协议》，主要内容如下：

（一）附条件生效的股份认购协议

“第一条 认购价格、数量、认购金额和认购支付方式

1.1 认购价格：

1.1.1 定价基准日：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次发行的第七届董事会第六次会议决议公告日。

1.1.2 认购价格：本次发行的认购底价为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（即9.31元/股）。具体认购价格在本次发行获得核准文件后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据相关规定以询价结果最终确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格（下称“发行价格”）认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按本次发行的认购底价认购甲方本次非公开发行的股票。

1.1.3 在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和深圳证券交易所（下称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

1.2 认购价款总金额：乙方拟以其合法所持云南迪庆有色金属有限责任公司（下称“迪庆有色”或“标的公司”）65%的股权、易门铜业有限公司（下称“易门铜业”）24.7%的股权（以上股权合称“标的股权”）认购本次非公开发行的股票，认购的价款总金额为人民币2,069,356,341.81元，最终认购价款总金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。

1.3 认购股份数量：乙方最终认购数量根据认购价款总金额和本次发行价格按以下公式确定：

认购股份数量=认购价款总金额÷发行价格

认购的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。

在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

1.4 认购支付方式：乙方拟以其所持迪庆有色65%的股权、易门铜业24.7%的股权认购本次非公开发行的股票。在中国证监会核准本次发行6个月内，由甲方向乙方发行股票，乙方在甲方发行股票时参与认购。

1.5 发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，由甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

1.6 锁定期限：乙方承诺，乙方认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起届满36个月之日和乙方与甲方就本次发行涉及标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；如果本次发行完成后6个月内，甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方因认购本次发行所取得的股份的锁定期自动延长6个月。乙方同意本次交易所认购股份的锁定期，按照中国证监会或深交所的审核要求进行调整。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。

1.7 双方同意，标的股权交割后，由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行专项审计。标的公司自评估基准日至交割日之间产生的盈利由甲方所有，自评估基准日至交割日之间产生的亏损由乙方按标的公司亏损额的76.47%进行承担，在专项审计报告出具后二十个工作日内向甲方以现金一次性补足。

第十一条 协议的生效和终止

11.1 本协议经甲乙双方签署并加盖公章后成立，并在满足如下条件时生效：

（1）本次发行经甲方董事会批准；

（2）本次发行经甲方股东大会批准；

（3）本次发行经有权国有资产监督管理部门审核批准；

（4）本次发行经中国证监会核准。

前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。本协议无效的，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。”

（二）利润补偿协议

“第 1 条 盈利预测指标

1.1 双方一致确认，本协议项下盈利预测指标按照下述公式确定：

（1）盈利预测指标总和＝补偿期限（定义见第 2.2 条）内本协议项下迪庆有色各年度净利润预测数总和。

前述公式中的“补偿期限内本协议项下迪庆有色各年度净利润预测数”根据《迪庆有色评估报告》及《迪庆有色评估报告说明》进行确定。根据《迪庆有色评估报告》及《迪庆有色评估报告说明》，2017年度至2020年度，本协议项下迪庆有色盈利预测指标总和为74,121.05万元。2018年度至2020年度，本协议项下迪庆有色盈利预测指标总和为79,153.98万元。

双方同意，如根据《股份认购协议》确定的原则需签署《股份认购协议》的补充协议以调整收购对价等有关事项的，届时将另行签署本协议之补充协议。

（2）年度盈利预测指标＝补偿期限内本协议项下迪庆有色相应年度的年度净利润预测数，该等预测数值根据《迪庆有色评估报告》及《迪庆有色评估报告说明》进行确定。根据《迪庆有色评估报告》及《迪庆有色评估报告说明》，2017年度至2020年度，本协议项下迪庆有色净利润预测值分别为-5,032.93万元、13,163.55万元、27,604.70万元和38,385.73万元。该净利润预测数按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求进行调整。

3.1 补偿主体

在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，依据《股份认购协议》取得甲方股份的乙方（下称“补偿主体”）应按本协议第3.2条确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。

3.2 补偿主体应承担的补偿比例

补偿主体应按照下述计算方式确定应承担的补偿比例：

补偿期限内每一个会计年度，补偿主体应承担的补偿比例为当期净利润差额的100%。

3.3 补偿方式与限额

若在利润补偿期间，迪庆有色实际净利润数低于预测净利润数，乙方依据迪庆有色普朗铜矿采矿权收购对价（收购对价为采矿权评估值）对甲方予以股份方式进行补偿，补偿股份上限为采矿权资产收购对价÷每股发行价格×65.00%。

3.4 当期盈利预测补偿

双方一致同意，若迪庆有色在本协议第 2.2 条约定的补偿期限内的当期净利润差额为正数的，则该会计年度应进行盈利预测补偿，由补偿主体按本协议第3.4条规定的股份补偿方式向甲方进行盈利预测补偿。在专项审核结果出具后5个工作日内，补偿主体如需要盈利预测补偿的，应通知甲方以股份方式进行补偿。

3.4.1 当期盈利预测补偿的股份补偿

（1）股份补偿的操作方式

补偿主体应在当期专项审核结果（如确定需要盈利预测补偿的）出具后30个工作日内按照下述公式计算其当期应补偿股份数并协助甲方通知证券登记结算机构，将补偿股份转移至甲方董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。补偿主体自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归甲方所有。补偿主体应按照本协议第3.2条约定的补偿比例承担对年度净利润差额的补偿。

（2）应补偿的股份数量

以股份方式补偿当期净利润差额的应补偿股份数量计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（采矿权资产收购对价÷每股发行价格）×补偿比例－已补偿股份数量。

如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内甲方以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的甲方的股份数发生变化，则年度净利润差额补偿股份数量应调整为：按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还。

本协议所称“每股发行价格”指甲方在本次交易中向乙方非公开发行股票的每股发行价格。

3.5 期末减值额的补偿

在补偿期限届满时，甲方将对本协议项下采矿权进行减值测试，如采矿权的期末减值额大于（已补偿股份总数×每股发行价格），则补偿主体应另行向甲方以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=采矿权的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

3.6 股份补偿的实施

在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手续后，甲方应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，甲方将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将在接到通知后的30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与甲方董事会确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，前述其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。”

六、本次交易对公司的影响

（一）对公司业务及资产的影响

1、对公司业务的影响

本次交易前，云南铜业是集采、选、冶及深加工为一体的大型铜业企业。本次交易标的易门铜业在交易前为公司控股子公司，收购对本公司主营业务不产生影响。迪庆有色为铜矿开采企业，拥有丰富的铜矿资源，交易完成后预计公司铜资源储量将大幅增加，铜开采业务将进一步提高，铜精矿外购比例将有所降低，但鉴于公司最终产品主要为电解铜及其附属产品，公司主营业务将不会发生变化。

2、对公司资产的影响

本次交易完成后，迪庆有色铜业务及相关资产将进入上市公司，易门铜业的100%的净利润将纳入上市公司合并报表，将有助于增强上市公司的盈利能力，公司收入、利润规模有所提高。

（二）对公司章程的影响

本次交易完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。

（三）对股权结构的影响

本次交易前，公司控股股东云铜集团持有公司45.01%的股份，中铝公司为公司最终控股方，国务院国资委为最终实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过87,244.42万股，以上限87,244.42万股计算，本次非公开发行股票完成后，云铜集团仍将持有公司37.56%的股份，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

迪庆有色目前管理团队均从事铜采选行业多年，具备较强的经营管理能力和项目运营经验，对行业有着丰富的经验和深刻的认识。本次交易完成后，迪庆有色将成为公司的全资子公司，为保证持续稳定发展，公司将保持管理层现有团队的稳定性，原主要员工将全部留任，管理层也仍负责标的公司的运营。同时，为了更好地推进迪庆有色发展，公司也考虑根据项目需要增加对迪庆有色的人才支持，以丰富和完善的业务团队和管理团队。易门铜业交易前为公司控股子公司，交易后不存在高管人员调整计划。

（五）对业务收入结构的影响

目前，公司现集采、选、冶及深加工为一体，生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、黄金、白银，并能综合回收硒、碲、铂、钯、铟等稀贵金属。本次非公开发行股票完成后，公司铜采选业务将有所增加，铜冶炼业务规模也将得到提高，公司最终销售的产品仍基本不变。总体来看，公司业务收入结构将不会发生重大变化。

七、独立董事的事前认可意见

（一）本次非公开发行中，交易对方之一为公司控股股东云铜集团，持有公司45.01%的股份，因此本次非公开发行构成关联交易。公司关联董事在审议相关议案时，将予以回避表决。

（二）本次非公开发行完成后，将有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

（三）本次非公开发行所涉及的所购买的标的资产已经由具有证券、期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计及评估，并已出具相关的审计及评估报告。

（四）本次非公开发行的方案及其他议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东利益，因此对本次非公开发行方案及其他议案的相关内容予以认可。

八、独立董事发表的独立意见

（一）本次非公开发行的发行对象确定原则符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）公司拟与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议、与特定对象签署的利润补偿协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

（四）本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在审议相关事项时均予以回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

（五）本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（六）公司本次非公开发行股票履行的法定程序具有完备性，所提交的法律文件具有有效性，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管机构的要求。

九、备查文件

（一）第七届董事会第六次会议决议；

（二）第七届监事会第六次会议决议；

（三）独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见；

（五）《附条件生效的股份认购协议》；

（六）《利润补偿协议》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-085

云南铜业股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经2016年10月28日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过，同意召开公司2016年第四次临时股东大会（董事会决议公告已于2016年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2016年11月25日下午14：00。

网络投票时间为：2016年11月24日－2016年11月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月24日15：00 至2016年11月25日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：// www.cninfo.com .cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截止2016年11月21日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

（二）本次股东大会审议的事项有：

1.审议《关于对中铝东南铜业有限公司增资的议案》

2.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

3.审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

3.1 《发行股票的种类和面值》

3.2 《发行方式和发行时间》

3.3 《发行对象和认购方式》

3.4 《定价基准日及发行价格》

3.5 《发行数量》

3.6 《募集资金规模和用途》

3.7 《限售期》

3.8 《过渡期损益归属》

3.9 《标的公司权属转移》

3.10《上市地点》

3.11《滚存未分配利润的安排》

3.12《本次非公开发行股票决议的有效期》

4.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

5.审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

6.审议《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议案》

7.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

8.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

10 .审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

11 .审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》

12 .审议《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

13 .审议《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的议案》

14 .审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

15 .审议《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、备考财务报表及审阅报告、评估报告的议案》

16 .审议《关于本次交易构成上市公司重大资产重组、不构成借壳上市的议案》

17. 审议《关于聘请公司本次非公开发行股票相关中介机构的议案》

本次股东大会在对除议案1、议案8和议案13以外的其他议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以特别决议通过。

上述审议事项披露如下：

1.审议事项1《云南铜业股份有限公司关于对中铝东南铜业有限公司增资的议案》经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，详细内容见刊登于2016年10月28日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于向控股子公司增资的公告》。

2. 审议事项2至审议事项17均已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，以上议案详细情况请参考公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2016年11月22日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30

2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部（611 室）

3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、其他

（一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

（二）联系方式

地址：云南省昆明市人民东路111号证券部

邮编：650051 联系人：杨雯君

电话：0871-63106735 传真：0871-63106735

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十九日

附件一：

参加网络投票的操作程序

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南铜业股份有限公司二〇一六年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：2016年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-086

云南铜业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，公司股票于2016年10月18日开市起停牌。公司于2016年10月18日披露了《重大事项停牌公告》；于2016年10月24日披露了《重大事项继续停牌公告》。

2016年10月28日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2016年10月29日在巨潮资讯网上披露本次非公开发行股票的相关事项。根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年10月31日开市起复牌。

公司非公开发行股票事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2016年10月28日