云南云天化股份有限公司

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张文学、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）莫秋实保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

1.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

1.6 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目大幅度变动原因分析：

■

1. 应收票据比年初数减少51.08%，主要原因是本期部分票据到期和贴现。

2. 预付账款比年初数增加75.36%，主要原因是子公司联合商务及国际农资的贸易采购业务比年初增加，导致预付款增加。

3. 其他流动资产比年初数减少45.60%，主要原因是联营企业海口磷业贷款到期偿还。

4. 其他非流动资产比年初数增加2445.13%，主要原因是新增联营企业贷款。

5. 预收账款比年初数增加73.95%，主要原因是商贸产品业务预收款增加。

6. 应付利息比年初数增加89.79%，主要原因是本期计提的应付利息增加。

7. 其他应付款比年初数减少76.45%，主要原因是本期偿还了云天化集团短期转贷资金。

8. 资本公积比年初数增加34.31%，主要原因是本期非公开发行股票完成导致股份溢价。

9. 未分配利润比年初数减少5315.00%，主要原因是本期公司经营亏损。

（2）利润表项目及现金流量表项目大幅度变动原因分析：

■

1. 营业收入同比减少30.03%，主要原因是受到国际市场低迷以及农产品价格下降的影响，国内化肥市场竞争加剧，以及公司商贸业务规模有所减少，导致自产产品和商贸业务收入都同比减少。

2. 营业成本同比减少26.50%，主要原因是自制产品销量减少及商贸业务减少。

3. 销售费用同比减少35.30%，主要原因是产品销量减少，销售运杂费随之减少。

4. 财务费用同比减少17.94%，主要原因是加强公司资金集中管理与协同，优化融资结构，综合资金成本下降。

5. 投资收益同比减少1028.79%，主要原因是主要原因是参股公司云南磷化集团海口磷业有限公司亏损增加。

6. 经营活动产生的现金流量净额同比减少61.80%，主要原因是本期亏损及存货同比增加。

7. 投资活动产生的现金流量净额绝对值同比减少，主要原因是本期购买理财产品净额同比下降。

8. 筹资活动产生的现金流量净额绝对值同比减少，主要原因是本期收到非公开发行募集资金16亿元，以及本期融资金额同比增加。

9. 利润总额同比减少749.94%，主要原因是受到国际市场低迷以及农产品价格下降的影响，国内化肥市场竞争激烈，产品销售价格大幅下降，销量减少，导致公司主要化肥产品毛利同比大幅减少。

1.7 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

1.8 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

1.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 云南云天化股份有限公司

法定代表人 张文学

日期 2016-10-27

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-075

云南云天化股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

公司第七届董事会第四次会议通知已于2016年10月17日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2016年10月27日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）董事会以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与云南云天化集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 公司临2016-077号公告。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

本议案尚需经股东大会审议。

（二）董事会以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司提供转贷资金7亿元暨关联交易的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）公司临2016-078号公告。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

本议案尚需经股东大会审议。

（三）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司投资设立合资公司的议案》。同意公司子云南云天化农业科技股份有限公司出资650万元，占65%股权与贵州华腾金融信息咨询服务有限公司、自然人孙景一、自然人王利锋共同发起成立贵州云农科技有限公司。

（四）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于补选董事的议案》。

公司原董事Stefan Borgas(史蒂芬.博格斯)先生、董事James Scott Rounick(詹姆斯.斯科特.罗尼克)先生因个人工作原因于近期辞去公司第七届董事会董事职务。〔详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 公司临2016-074号公告〕。公司于近日收到股东以化（上海）投资有限公司《关于委派董事的函》，以化（上海）投资有限公司推荐Mark Volmer（马克.沃尔莫）、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)为董事候选人。

按照《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对提名推荐的董事候选人进行了资格审查，通过对上述两位董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均符合担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求，建议为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

董事候选人简历见附件。

本议案尚需经股东大会审议。

（五）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 公司临2016-079号公告。

（六）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司委派董事、监事的议案》。

（七）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）公司临2016-080号公告。

（八）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年第三季度季度报告》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2016年10月29日

附件：董事候选人简历

Mark Volmer（马克.沃尔莫），男，1964年2月生，荷兰籍，硕士。2008年6月至2013年11月就任巴斯夫集团高级副总裁；2013年11月至今任以色列化工集团特别解决方案事业部总裁。

Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)，男，1958年9月生，以色列籍，硕士。2005年至2007年任以色列化工集团工业产品部人力资源副总裁；2008年至2012年任以色列化工集团工业产品执行副总裁；2013年至今任以色列化工集团全球运营执行副总裁。

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-076

云南云天化股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体监事参与表决。

一、 监事会会议召开情况

公司第七届监事会第四次会议于2016年10月27日以现场方式与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事7人，实出席监事7人。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与云南云天化集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

（二）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司提供转贷资金7亿元暨关联交易的议案》。

（三）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司投资设立合资公司的议案》。

（四）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司委派董事、监事的议案》。

（五）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年第三季度季度报告》。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容与 格式特别规定》（2014年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的相关规定，公司《2016 年第三季度报告》的编制程序、内容、格式符合 上述文件的规定；公司《2016 年第三季度报告》在编制期间，未发现有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；公司《2016 年第三季度报告》真实、 准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗露。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

2016年10月29日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-077

云南云天化股份有限公司

关于与云南云天化集团财务有限公司

签署《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易风险

本次交易将有利于公司持续拓展融资渠道，降低融资成本；有利于通过安全、高效的财务管理服务，进一步提升公司资金使用效率。交易方云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司控股股东的控股子公司，不存在重大风险。

● 过去12个月内公司及其下属子公司在财务公司日均存款为18.07亿元，获得授信额度98.2亿元，通过财务公司获得各类融资71.40亿元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

2013年11月公司与财务公司进行金融合作，并签署《云南云天化股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司金融服务协议》（以下简称“金融服务协议”）〔详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2013年10月31日公司临2013-061号公告〕。《金融服务协议》有效期为三年，公司与财务公司三年的金融合作效果显著，在拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率、增强资金配置能力、实现资金效益最大化方面起到积极作用。现因原协议即将到期，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。财务公司与公司均为云天化集团实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方的基本情况

（一）企业名称：云天化集团财务有限公司

注册地址：云南昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币60,000万元

企业类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：卢应双

主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。

截至2015年12月31日，总资产443,779.42万元，净资产66,674.43万元，2015年实现营业收入36,994.32万元、净利润2,403.16万元。

与公司的关联关系：财务公司实际控制人为公司控股股东云天化集团。

（二）企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币360,000万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：张文学

主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。

截至2015年12月31日，总资产9,210,889.51万元，净资产1,320,570.52万元，2015年实现营业收入5,855,820.25万元、净利润83,165.96万元。

与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，持有公司股份607,006,559股，占公司总股本的45.94%；云天化集团为财务公司控股股东，占财务公司44%股权。

三、本次关联交易的主要内容

《金融服务协议》的主要内容包括：

（一）服务原则

遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作。公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。

（二）服务内容

财务公司向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，具体详见《金融服务协议》（以下简称“协议”）。

（三）预计金额

1.自协议生效之日以后有效期内，公司及下属子公司在财务公司日均存款余额最高不超过人民币70亿元；

2.自协议生效之日以后有效期内，财务公司向公司及下属子公司提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币120亿元。

（四）协议期限

协议有效期为三年。

（五）定价原则

财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：

1.关于存款服务：财务公司吸收公司及下属子公司存款的利率，应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；不低于当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同期存款的存款利率；也不低于当时财务公司向云天化集团其他成员单位提供存款业务的利率水平。

2.关于贷款服务：财务公司向公司及下属子公司发放贷款的利率，应不高于当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同期贷款的贷款利率；也不高于当时财务公司向云天化集团其他成员单位提供同类同期贷款业务的利率水平。

3.关于结算服务：财务公司免费为公司及下属子公司提供各项结算服务。

4.关于其他服务：财务公司为公司及下属子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不高于国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同等业务费用水平；也不高于财务公司向云天化集团其他成员单位提供同等业务费用水平。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。

（二）财务公司作为结算平台，有利于公司与云天化集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。

五、审议程序

该关联交易于2016年10月27日经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。该此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事施炜先生、李红斌先生、杨进先生、时雪松先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

公司与财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。

七、备查文件

（一）经独立董事签字确认的独立董事事前认可的声明及独立意见

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2016年10月29日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-078

云南云天化股份有限公司

关于控股股东为公司提供7亿元

转贷资金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易风险

本次交易为公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）为公司提供7亿元转贷资金的交易，综合转贷资金利率为4.913%，融资成本较低，本次转贷资金将用于公司置换贷款，不会增加公司整体信贷规模，交易风险可控。

● 过去12个月云天化集团通过发行各类债券，向公司提供转贷资金合计14亿元。

一、关联交易概述

为优化公司融资结构，缓解资金压力，提高融资效率，降低公司综合资金成本，公司控股股东云天化集团拟为公司提供7亿元超短期融资券的转贷资金，期限为9个月，综合资金成本为4.913%。虽本次转贷云天化集团不另外收取任何费用，但转贷本身综合资金成本高于同期人民银行公布的贷款基准利率。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本交易形成关联交易，关联方为云天化集团，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。

过去12个月云天化集团通过发行各类企业债，向公司及下属子公司提供转贷资金合计14亿元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币360,000万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：张文学

主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。

截至2015年12月31日，总资产9,210,889.51万元，净资产1,320,570.52万元，营业收入5,855,820.25万元、净利润83,165.96万元。

与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，持有公司股份607,006,559股，占公司总股本的45.94%；

三、关联交易标的基本情况

云天化集团拟为公司提供转贷资金7亿元，期限为9个月，综合资金成本为4.913%。此次转贷资金用于公司置换银行贷款及补充流动资金。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

本次关联交易能够优化公司融资结构，提高融资效率，降低综合融资成本，有利于促进公司持续稳定的发展。

五、独立董事的意见

公司控股股东为公司提供转贷资金的关联交易有利于优化公司融资结构，提高融资效率，降低综合融资成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

六、备查文件目录

（一）经独立董事签字确认的独立董事事前认可的声明及独立意见

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2016年10月29日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-079

云南云天化股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2016 年 10 月27日召开第七届董事会第四次会议审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任苏云先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

苏云先生简历及联系方式如下：

苏云，男，1978年4月生，硕士，会计师。2007年7月至2013年6月在云南云天化股份有限公司财务部工作；2013年6月至2016年9月，担任云南水富云天化有限公司财务部副经理； 2016年9月至今担任云南云天化股份有限公司证券部副部长。

苏云先生于 2016 年 9月参加上海证券交易所第七十七期董事会秘书任职资格培训，并取得董事会秘书资格证书。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。苏云先生与持有公司 5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

通讯地址：云南省昆明市滇池路1417号

邮政编码：650228

电子邮件：suyun@yth.cn

电话：0871－64327128

传真：0871－64327155

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2016年10月29日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2016-080

云南云天化股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月15日14点

召开地点：云南省昆明市滇池路1417号公司本部会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月15日

至2016年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案一已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2016-061号公告；议案二、议案三、议案四已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2016-075号公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3

应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

六、 其他事项

1、会期半天，与会者交通及食宿自理。

2、会议联系方式：

电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155

联系人姓名：苏云 马珂天

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2016年10月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

云南云天化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月15日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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公司代码：600096 公司简称：云天化