号百控股股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王玮 、主管会计工作负责人 陈之超 及会计机构负责人（会计主管人员）吴加海保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
截至2016年9月30日，公司合并总资产36.70亿元，负债5.83亿元，所有者权益30.87亿元，其中归属于母公司的所有者权益25.58亿元。货币资金较期初减少12.90亿元（-62.41%）主要为年内公司（含本公司及下属子公司）根据2016年6月28日召开的2015年度股东大会会议决议利用自有闲置资金购买银行理财产品的影响，购买的银行理财产品列示为其他流动资产；应收利息较期初增加126万元为报告期末计提定期存款利息的影响；存货项目较期初增加2879万元为公司销售业务中尚未实现销售存货项目的增加；可供出售金融资产项目期末余额3130.02万元为本公司于2016年4月21日与广州云康信息科技有限公司（以下简称“云康公司”）原股东号百信息服务有限公司达成增资扩股协议，以3,114.45万元新增云康公司注册资本461.40万元，增资扩股后占云康公司股权比例为18.75%，对其不具有控股、共同控制或重大影响，交易手续费155,722.50元计入投资成本；在建工程较期初增加894万元为报告期内资本性支出投入的增加。
2016年1-9月，公司合并累计实现营业收入16.91亿元，同比减少39%，主要来自销售业务收入的减少；实现净利润3065万元，其中归属于母公司的净利润为2484万元，同比减少50%，主要为本报告期及同比期间不同类型银行理财产品收益确认的差异以及收到的财政补助的差异。利润表项目中，营业税金及附加同比减少43%主要为报告期内营改增的影响；资产减值损失同比增加238万元为计提坏账准备的影响；营业外收入同比减少为同比期间收到的财政补助的差异。
2016年1-9月公司整体经营活动产生的现金流量净额为-0.31亿元，同比增加2.55亿元，主要为报告期内公司销售业务开展中正常资金结算的影响；2016年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-12.46亿元，同比减少12.76亿元，主要为报告期内及同比期间理财资金到期收回与投资流出的影响；2016年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-0.14亿元，同比增加684万元，主要为本报告期以及同比期间支付股利的现金流出以及下属子公司吸收外部投资收到的现金的综合影响。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
因筹划重大事项，公司股票自2016年4月18日起停牌。5月3日，公司股票进入重大资产重组程序。7月28日，公司召开董事会八届十七次会议，审议通过了《关于〈号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。8月20日，公司披露了对上交所问询的回复函，公司股票于8月22日开市起复牌交易。9月29日，公司召开董事会八届十九次会议，审议通过了《关于〈号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。10月21日,公司重大资产重组方案获得国务院国资委批复同意。10月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议上述重组相关议案。
本次重大资产重组的具体方案为公司拟以发行股份方式购买中国电信集团公司、同方投资有限公司、深圳市天正投资有限公司、招商湘江产业投资有限公司和上海东方证券资本投资有限公司合计持有的天翼视讯传媒有限公司100.00%的股权；拟以发行股份及支付现金的方式购买中国电信集团公司、杭州顺网科技股份有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）、南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）和南京光合互动股权投资中心（有限合伙）合计持有的炫彩互动网络科技有限公司100.00%的股权；拟以发行股份及支付现金的方式购买中国电信集团公司、中文在线数字出版集团股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、新华网股份有限公司、杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）和杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的天翼阅读文化传播有限公司100.00%的股权；拟以发行股份方式购买中国电信集团公司持有的天翼爱动漫文化传媒有限公司100%的股权。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
详见2016年8月27日公司披露的《号百控股2016年半年度报告》第五节：重要事项中的“七、承诺事项履行情况”内容。报告期内，无更新变化情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比将下降超过50%。原因主要为今年各大航空公司的基础佣金已大幅降低，导致本报告期公司商旅机票预订业务毛利减少；另外去年同期公司收到较大额的政府补助，今年该补助大幅减少。
公司名称 号百控股股份有限公司
法定代表人 王玮
日期 2016-10-27
证券代码：600640 证券简称：号百控股 公告编号：2016-048
号百控股股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年10月28日
(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区松林路357号上海通茂大酒店四楼之茂厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,会议由董事会召集，董事长王玮主持会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议的召开及议案的表决合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事10人，出席10人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书的出席情况。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：2.01交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：2.02标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：2.03交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：2.04对价支付
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：2.05评估基准日
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：2.06发行股份种类与面值
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：2.07发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：2.08发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：2.09发行价格和定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：2.10发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：2.11锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：2.12拟上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：2.13评估基准日至交割日标的资产的损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：2.14滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：2.15标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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17、 议案名称：2.16决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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18、 议案名称：3、关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、 议案名称：4、关于本次交易不构成借壳上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、 议案名称：5、关于《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、 议案名称：6、关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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22、 议案名称：7、关于签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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23、 议案名称：8、关于签订附生效条件的《战略合作框架协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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24、 议案名称：9、关于签订附生效条件的《避免同业竞争协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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25、 议案名称：10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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26、 议案名称：11、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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27、 议案名称：12、《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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28、 议案名称：13、关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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29、 议案名称：14、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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30、 议案名称：15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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31、 议案名称：16、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。
审议结果：通过
表决情况：
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32、 议案名称：17、关于修改《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 议案1-17为特别决议议案，获得出席本次股东大会股东及股东代表所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
2、 议案2和议案3以及议案5-15涉及关联议案，关联股东：中国电信集团公司、中国电信集团实业资产管理中心和中国电信股份有限公司按照相关规定回避了表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海金茂凯德律师事务所。
律师：李俊、龚嘉驰
2、 律师鉴证结论意见：
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
号百控股股份有限公司
2016年10月28日
2016年第三季度报告
公司代码：600640 公司简称：号百控股
