上海新南洋股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘玉文、主管会计工作负责人吴竹平及会计机构负责人（会计主管人员）刘江萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

注1说明:2015年8月3日，公司接到公司控股股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司通知，为维护证券市场稳定，逐步落实大股东稳定股价相关举措，上海交大产业投资管理（集团）有限公司通过中信证券金融衍生品交易互换产品增持了208,400股公司股份，占公司总股本0.08%。截止2016年9月30日，上海交大产业投资管理（集团）有限公司通过自有股票账户和中信证券金融衍生品交易互换产品共持有公司61,979,594股，占公司总股本23.923%。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）合并资产负债表：

单位：元

■

（2）合并利润表：

单位：元

■

（3）合并现金流量表：

单位：元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）2015年10月29日，公司召开八届十一次董事会，审议通过《公司2015年度非公开发行股份预案》等内容（详见公司临时公告2015-041等）。2015年度拟非公开发行股份募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），扣除发行费用后，44,885.34 万元用于 K12 教育业务发展项目，25,000.00 万元用于职业教育业务发展项目，剩余募集资金用于补充流动资金。发行价格为人民币 21.65 元/股，发行股份的数量不超过 46,189,376 股。其中：上海交大产业投资管理（集团）有限公司认购4,618,937 股、上海交大企业管理中心认购4,618,937 股、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）认购9,237,875股、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）认购9,237,875 股、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购9,237,875 股、东方国际集团上海投资有限公司认购4,618,937 股、毛蔚瀛认购4,618,940 股。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。

2016年3月 10日，公司收到教育部财务司《关于批转〈财政部关于同意上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的函》（教财司函[2016]147号），对公司2015年非公开发行股票预案进行了批复，同意公司2015年度非公开发行股份事项。

2016年3月15日，公司召开八届十二次董事会，审议通过《公司2015年度非公开发行股份预案（修订版）》等内容（详见公司临时公告2016-004等）。本次修订在原先预案中主要增加了关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的相关内容。

2016年3月31日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议2015年度非公开发行股份预案的相关内容。

2016年5月18日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了非公开发行股份的申请，于2016年5月23日取得中国证监会第161196号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

2016年6月20日，公司取得中国证监会第161196号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查。公司已会同相关中介机构对《反馈意见》进行了逐项落实并详尽核查，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，具体内容详见2016年7月20日刊登在指定信息披露媒体的《上海新南洋股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。7月21日，公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

2016年6月27日，由于项目签字保荐代表人发生变更，公司及保荐机构按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，向中国证监会提交了《关于中止审核上海新南洋股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》，并于2016年7月14日收到中国证监会第161196号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，中国证监会同意公司中止审查申请。由于本次非公开发行的保荐机构已授权新的保荐代表人接替原保荐代表人完成后续工作，公司及时向监管部门申请恢复审核，并于2016年8月1日收到中国证监会第161196号《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》，中国证监会同意恢复公司非公开发行股票行政许可申请的审查。

2016年7月18日，公司召开八届十七次董事会，审议通过《公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于〈上海新南洋股份有限公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（修订版）〉的议案》《关于提请股东大会同意上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案（详见公司临时公告2016-030、2016-031等）。

2016年8月3日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议《关于提请股东大会同意上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心免于以要约方式增持公司股份的议案》的相关内容。

2016年8月23日，公司召开八届十九次董事会，审议通过《公司2015年度非公开发行股票预案（第三次修订版）的议案》，《关于〈上海新南洋股份有限公司截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告（修订版）〉的议案》等相关议案（详见公司临时公告2016-046、2016-048等）。

2016年9月9日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议《关于〈上海新南洋股份有限公司截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告〉的议案》的相关内容。

2016年9月23日，公司召开八届二十次董事会，审议通过《公司2015年度非公开发行股票预案（第四次修订版）的议案》（详见公司临时公告2016-053、2016-054、2016-055等）。

2016年9月28日，公司发布《关于更新〈非公开发行股票申请文件反馈意见回复〉的公告》，因公司公布2016年中期报告，公司相应地对反馈意见进行了更新（详见公司临时公告2016-057）。

2016年10月20日，公司发布《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，因公司2016年半年度利润分配方案已实施完毕，现对公司2015年度非公开发行股票的发行价格及发行数量作调整（详见公司临时公告2016-060）。

截止本报告披露日，中国证监会正在对公司报送的非公开发行股票申请文件反馈意见回复资料进行审查。

（2）2015年10月14日，公司召开八届十次董事会，审议通过了《上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划(草案) 》及《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案）》及其摘要的议案等相关内容（详见公司临时公告2015-035等）。

2016年8月3日，公司召开八届十八次董事会，审议通过了《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划实施考核管理办法》等相关内容（详见公司临时公告2016-041等）。

公司已将上述股权激励计划文件上报教育部、财政部等有关部门审批。截止本报告披露日，公司本次股票期权首次授予计划还在审核进程中。

（3）经公司八届四次董事会审议，同意公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司（简称“交大产业集团”）、东方国际创业股份有限公司（简称“东方创业”）、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“上海赛领”）及上海润旗投资管理中心（有限合伙）（简称“润旗投资”）共同发起设立教育产业投资基金——上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“基金”）。基金总规模10.05亿元，首期认缴出资总规模为人民币5.025亿元，存续期5年。公司、交大产业集团、东方创业和上海赛领作为有限合伙人出资：其中公司出资1.3亿元，交大产业集团出资1.2亿元，东方创业出资1.5亿元，上海赛领出资1亿元。基金的普通合伙人由润旗投资担任，认缴出资金额为253万元，对外承担本基金的无限责任。

截至本报告披露日，教育产业投资基金正在积极寻求符合公司教育培训主营业务方向相关的优质资产和项目的收购机会。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

报告期内，公司及持股5%以上的股东承诺情况正常。承诺事项的具体内容可参见公司于2016年8月25日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2016年半年度报告全文》中“第五节重要事项”的“七、承诺事项履行情况”。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

根据公司2016年1-9月累计净利润实现情况，如无意外情况发生，预测年初至下一报告期末的累计净利润可能大幅增长。具体根据是否达到披露标准在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。

公司名称 上海新南洋股份有限公司

法定代表人 刘玉文

日期 2016-10-29

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-061

上海新南洋股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2016年10月28日在公司会议室召开。公司于2016年10月21日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应到会董事11人，实到会董事11人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。会议由刘玉文董事长主持，公司全体监事及高管列席了会议。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求。会议合法有效。会议审议通过以下议案并决议如下：

一、审议通过公司《2016年第三季度报告》全文及正文。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2016年第三季度报告》全文及正文。

表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、审议通过《关于公司购买申通信息广场11楼整层房产暨关联交易的议案》。

具体内容参见《关于公司购买申通信息广场11楼整层房产暨关联交易公告》（公告编号：临 2016－062）。

关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理购买申通信息广场11楼整层房产具体事宜的议案》。

董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次购买申通信息广场11楼整层房产（以下简称“申通11楼”）有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次购买申通11楼的具体购买方案，其中包括摘牌时机等与本次具体方案有关的事项；

2、决定并聘请本次购买申通11楼的产权交易经纪机构，制作、修改、签署与本次购买有关的一切协议和文件，包括但不限于委托经纪人协议等；

3、签署、修改、补充、执行本次购买申通11楼相关受让协议及文件；

4、在本次购买完成后，办理相关房产证等相关事宜；

5、上述授权自本公司股东大会批准之日起12个月内有效。

同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司经营班子成员行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理吴竹平先生推荐，董事会同意聘任朱凯泳先生担任公司副总经理（简历附后）， 聘任期限自2016年11月至2017年9月止。

关联董事朱凯泳对本议案回避表决。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2016－063）。

表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2016年10月29日

附件：朱凯泳先生简历：

朱凯泳，男，1973年9月出生，MBA（硕士学历），经济师。历任上海新南洋股份有限公司投资部副经理、证券事务代表、董秘办副主任、行政部副经理、行政部经理、董事会秘书兼任董秘办公室主任、上海交大产业投资管理（集团）有限公司董秘。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心副总裁，公司董事。

证券代码：600661 股票简称：新南洋    编号：临2016-062

上海新南洋股份有限公司

关于购买申通信息广场11楼

整层房产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司拟以现金方式购买控股股东上海交大产业投资管理(集团)有限公司(以下简称“交大产业集团”)所属的坐落于上海市徐汇区淮海西路55号的申通信息广场11楼整层房产（以下简称“申通11楼”）作为办公使用。

●申通信息广场11楼整层建筑面积为1752.98平方米,购买价格将以经教育部备案后的评估值5581.125万元为依据确定。

●自本次关联交易至过去12个月内，公司与交大产业集团发生的关联交易事项有：1、2015年10月，交大产业集团参与认购公司2015年度非公开发行股份（尚未得到中国证监会核准）；2、2016年6月28日，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，同意公司以现金方式向交大产业集团租赁申通信息广场11楼，租赁期为6年，自2016年7月1日起至2022年6月30日止，租赁总金额为20,768,724.42元(人民币)。

●公司过去12个月，除公司及公司下属企业与不同关联人之间的日常关联租赁事项外（已经公司董事会单独审议披露），公司与不同关联人之间未发生过与本次关联交易相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

根据公司发展需要，公司拟以现金方式购买申通11楼整层房产。由于申通11楼的产权所有人为公司第一大股东交大产业集团，故本次交易构成关联交易。

本次交易标的为申通11楼整层房产，建筑面积为1752.98平方米。购买价格将以经教育部备案后的评估值5581.125万元为依据确定。

（二）关联关系

申通11楼的产权所有人为公司控制股东交大产业集团。截至2016年9月30日，交大产业集团持有公司61,979,594股份，占公司股权比例为23.923%，为公司的第一大股东。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）鉴于本次交易金额超过3000万元且占公司2015年度经审计净资产绝对值比例高于5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方及其他投资方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市华山路1954号

办公地点：上海市淮海西路55号申通信息广场9楼D座

法定代表人：刘玉文

注册资本：5亿元

经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务、产权经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

交大产业集团成立于1998年12月18日，其控股股东为上海交通大学，是上海交通大学的唯一经营性资产投资管理平台。主营业务为高新技术产品的研究、开发、培育、转化，并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设，推进科技成果产业化。目前交大产业集团不断优化资源配置，加快资本运作步伐，持续提升高科技成果孵化、转化效率，积极培育、扶持一批科技含量高、市场前景广阔的高新技术企业，逐步形成以教育培训产业、生物保健医药、信息软件及服务、科技园及科技地产、文化产业、先进制造产业等“产、学、研”一体化为主导的产业经营新格局。

2015年交大产业集团主要财务指标：合并报表范围内实现资产总额为51.65亿元，净资产为18.20亿元，营业收入为15.33亿元，净利润为1.25亿元。

公司与交大产业集团在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易名称和类别

本次交易标的为上海申通信息广场11楼整层房产。建筑面积为1752.98平方米。位于上海市淮海西路55号，于1998年10月竣工建成，为钢混结构。申通信息广场的地下二层、第二至四、六至十一层、十二层（A、B、F、G）房地产权属交大产业集团。

2、权属状况说明

申通11楼整层的产权清晰。截至2016年4月30日，申通11楼已设为抵押，抵押权人为交行徐汇支行。交大产业集团于2016年5月18日办理了撤销抵押的相关手续。截至目前，申通11楼不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

申通信息广场的地下二层、四层、六至十一层、十二层（A、B）的《上海市房地产权证》为大产证，房地产权证（编号：沪房地市字（2000）第100160号）尚未办理分割，交大产业集团承诺在转让完成后协助公司完成房屋产权证的办理。

3、资产运营情况说明

交大产业集团于2000年10月12日取得申通11楼的产权，同日投入使用。申通11楼整层房产的账面原值为19,493,788.75元，截止评估基准日已计提折旧4,543,915元，账面价值为14,949,873.75元。目前属于正常使用。

（二）关联交易价格的确定方式

交大产业集团已委托具有从事证券业务资格的评估机构——上海东洲资产评估有限公司对申通11楼的市场价值进行资产评估，并以经教育部备案后的评估值为依据确定转让价格。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海交大产业投资管理（集团）有限公司拟转让位于上海市徐汇区淮海西路55号11楼办公房地产市场价值资产评估报告》 (沪东洲资评字[2016]第0463016号)，本次评估范围为交大产业集团持有的位于上海市徐汇区淮海西路55号11楼办公房地产，位于11层，建筑面积合计1,752.98平方米，普通装修。土地使用权为出让综合用地，使用年限为1994年4月13日至2044年4月12日。价值类型为市场价值；评估基准日为2016年4月30日；评估方法为市场比较法和收益法。评估结果及结论如下：

经评估，被评估房地产于评估基准日的市场价值为人民币55,811,250.00元，委估房地产账面价值14,949,873.75元，评估增值40,861,376.25元，增值率273.32%。增值的主要原因如下：因近年来房地产交易市场活跃，房地产价格上涨，而形成评估增值。

2016年9月30日，交大产业集团取得了经教育部批准的上海申通信息广场11楼房产转让项目的评估备案表，并将于近期通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌转让，挂牌价格为经教育部备案后的评估值55,811,250.00元。鉴于本公司已承租该楼层房屋，根据租赁合同规定享有同等条件下的优先购买权，公司将根据评估值5581.125万元的价格优先参与购买。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司享有该房产的优先购买权，将在股东大会批准后，在产权转让信息公告期间向联交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。受让产权的程序须按照联交所的交易规则操作，并委托联交所产权经纪会员在公告期内办理相关受让手续。

若本次关联交易经股东大会审议通过，提请授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。

若本次关联交易经股东大会审议通过，公司原承租申通11楼的租赁合同至公司取得联交所的产权交割单之日终止。

五、本次关联交易对公司的影响

公司现办公地点为上海市番禺路667号南洋实业大楼第6层，其权属属于上海交通大学，由公司受托管理与运作（此事项已经公司董事会审议通过并披露）。随着公司规模日益扩大，目前的办公场地已经不能满足公司的需求，也与公司的经营现状和市场形象不相匹配，公司一直在寻找合适机会扩充办公场地，提升办公条件。上海申通信息广场紧邻徐家汇、淮海路两大商业圈，背邻百年学府交大徐汇校区，地理位置优越，交通便利，其本身为甲级商务楼宇，设施配备齐全。公司将办公地点设在申通信息广场，可以解决目前办公场地扩充的需求，有利于提升公司整体对外形象。若完成本次交易，公司将进一步合理配置其它房产资源，打造高品质的教育培训基地，彰显公司教育主营特色。

六、本次关联交易的审议程序

（一）本次关联交易经公司2016年10月28日第八届董事会第二十一次会议审议通过。关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳回避了本关联交易议案的表决，6位非关联董事（含独立董事）全票表示同意。

（二）经公司独立董事事前认可本次关联交易事项，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议，并发表独立意见如下：

1、董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司向公司第一大股东交大产业集团购买房产构成关联交易。本次关联交易的相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。公司董事会审议关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次关联交易符合法律、法规、规范性文件的规定，该房产的市场价值已经评估并报教育部备案，并拟通过上海联合产权交易所挂牌交易，将按照公平、合理的原则进行。根据公司第八届第十六次董事会审议通过的关于公司租赁申通11楼的租赁合同，公司享有同等条件下的优先购买权。

4、目前公司的办公地点南洋实业大楼的权属属于上海交通大学，由公司受托管理与运营。公司尚无自己权属的办公场地。申通信息广场紧邻上海徐家汇、淮海路两大商业圈，背邻交大徐汇校区，地理位置优越，其本身为甲级商务楼宇。公司办公地点搬迁至申通信息广场，有利于合理配置房产资源，打造高品质的教育培训基地，提升整体对外形象，彰显教育主营特色。

5、我们认为，本次关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务有着积极的影响，将为公司持续扩大经营提供有力的支持。

七、历史关联交易情况

（一）在以本次交易为基准的过去12个月内，公司与交大产业集团发生的关联交易事项有：

1、2015年10月，交大产业集团参与认购公司2015年度非公开发行股份（尚未得到中国证监会核准）。

关于公司2015年度非公开发行股份事项的相关进展情况及相关资料已刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

2、2016年6月28日，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，同意公司以现金方式向交大产业集团租赁申通信息广场11楼，租赁期为6年，自2016年7月1日起至2022年6月30日止，租赁总金额为20,768,724.42元(人民币)。

除上述两项之外公司与交大产业集团在以本次交易为基准的过去12个月内无其他关联交易。

（二）截至本次关联交易至的过去12个月，公司及下属企业与不同关联人发生日常关联租赁事项，已经公司八届十三次董事会审议通过（具体内容参见公司临时公告2016-012《关于2016年度日常关联交易预计的公告》）。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2016年10月29日

证券代码：600661 证券简称：新南洋 公告编号：2016-063

上海新南洋股份有限公司

关于召开2016年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月30日 14点 00分

召开地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月30日

至2016年11月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-2已经公司八届二十一次董事会审议通过，具体内容分别详见公司于2016年10月29日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临时公告

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、吴竹平、林涛、朱敏骏

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：   

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间： 2016 年11月28日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:00。 （二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄 29 号 403 室（邮编：200050） 联系人：欧阳小姐 联系电话：021-52383315 传真：021-52383305 （三）登记方式：

1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持 股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代 表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。 （四）出席会议的股东也可于 2016 年11月28日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件

六、 其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司董事会

2016年10月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新南洋股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月30日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-064

上海新南洋股份有限公司

第八届监事会第十八次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第十八次会议于2016年10月28日在公司会议室召开。公司于2016年10月21日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应到会监事5人，实到会监事5人，委托出席的监事0人，缺席会议的监事0人。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求。会议合法有效。

一、审议通过公司《2016年第三季度报告》全文及正文。

经监事会审认为：未发现参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2016年第三季度报告》全文及正文。

表决结果：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、审议通过公司《关于公司购买申通信息广场11楼整层房产暨关联交易的议案》。

具体内容参见《公司购买申通信息广场11楼整层房产暨关联交易公告》（公告编号：临 2016－062）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理购买申通信息广场11楼整层房产具体事宜的议案》。

董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次购买申通信息广场11楼整层房产（以下简称“申通11楼”）有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次购买申通11楼的具体购买方案，其中包括摘牌时机等与本次具体方案有关的事项；

2、决定并聘请本次购买申通11楼的产权交易经纪机构，制作、修改、签署与本次购买有关的一切协议和文件，包括但不限于委托经纪人协议等；

3、签署、修改、补充、执行本次购买申通11楼相关受让协议及文件；

4、在本次购买完成后，办理相关房产证等相关事宜；

5、上述授权自本公司股东大会批准之日起12个月内有效。

同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司经营班子成员行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

监事会

2016年10月29日

2016年第三季度报告

公司代码：600661 公司简称：新南洋