北京东方园林环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要
(上接66版)
最终配售对象的产品认购信息如下：
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本次发行配售对象江苏苏豪投资集团有限公司、北京和聚投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，经核查，江苏苏豪投资集团有限公司、北京和聚投资管理有限公司已按照规定履行了私募基金管理人和私募产品的登记备案手续。
本次发行配售对象中泰创展（珠海横琴）控股有限公司以自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照前述规定履行相关的登记备案手续。
本次发行配售对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金等10个产品参与本次认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通多策略福享混合型证券投资基金等11个产品参与本次认购，华鑫证券有限责任公司以其管理的华鑫鑫浦志道1号定向资产管理计划参与本次认购，申万宏源证券有限公司以其管理的宏源证券鑫丰4号集合资产管理计划参与本次认购。以上资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司客户资产管理业务规范》的相关规定完成登记和备案程序，公募产品均已完成备案注册。九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司和申万宏源证券有限公司以及其参与本次认购的产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围，无需履行相关备案登记程序。
4、募集配套资金到账和验资情况
2016年10月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第211766号《验资报告》，经审验，截至2016年10月13日止，主承销商中信建投证券、国泰君安证券指定的收款银行账户已收到7家认购对象缴纳认购东方园林非公开发行人民币普通股股票的资金人民币1,048,499,999.52元。
2016年10月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第211765号《验资报告》，经审验，截至2016年10月14日止，东方园林已发行人民币普通股75,215,208股，本次募集资金总额为人民币1,048,499,999.52元，扣除发行费用共计31,831,000元，实际募集资金净额为人民币1,016,668,999.52元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额1,783,754.72元，增加股本75,215,208.00元，增加资本公积943,237,546.24元。
5、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年10月31日受理东方园林递交的本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
6、关联方核查
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（四）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准北京东方园林生态股份有限公司向邓少林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1843号），东方园林已按照《上海立源股权转让协议》的约定向上海立源交易对方合计支付剩余现金对价18,354万元。
东方园林尚需完成以下事项：
1、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向中山环保除刘毅、汇博红瑞外的交易对方合计支付剩余现金对价18,596.66万元；
2、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
3、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割、发行股份购买资产及发行股份募集配套资金过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本报告书出具日，东方园林董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（二）标的公司
经中山环保股东会决议，委派陈幸福先生、赵冬先生、贺云良先生、邓少林先生、梁锦华先生为中山环保董事，其中陈幸福先生为董事长，邓少林先生为总经理，委派陈涛先生为中山环保监事。
经上海立源股东决定，委派陈幸福先生、赵东先生、徐立群先生为上海立源董事，其中陈幸福先生为董事长，委派陈涛先生为上海立源监事。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书摘要出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年11月23日，东方园林与邓少林等41名自然人、海富恒远等8家机构签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，东方园林与上海立源股东徐立群、邦明科兴、上海鑫立源签署了《上海立源股权转让协议》。交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、交易双方出具的承诺
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
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上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本上市公告书摘要出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
2、募集配套资金发行对象出具的承诺
根据上市公司与配套募集资金发行对象签订的《认购协议》，募集配套资金发行对象承诺本次认购的上市公司股票自本次新增股份上市首日起12个月内不得转让。
截至本上市公告书摘要签署之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的资产过户手续已办理完毕；本次交易涉及的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理；东方园林已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年10月31日受理东方园林递交的本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向邓少林等41名自然人、海富恒远等8家机构、徐立群、上海鑫立源、邦明科兴、中泰创展（珠海横琴）控股有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、申万宏源证券有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和北京和聚投资管理有限公司发行股份155,580,539股，新增股份的性质为有限售条件流通股。东方园林已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2016年11月11日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下：
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注：徐立群、上海鑫立源、邦明科兴通过本次交易认购的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让，自上述法定限售期届满之日起及之后每满12个月，按照3:3:4分期解锁。
