上海复星医药（集团）股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-155
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和发行价格：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：100,436,681股
发行价格：人民币22.90元／股
募集资金总额：人民币2,299,999,994.90元
募集资金净额：人民币2,275,249,558.22元
2、发行对象及限售期
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注：安徽省铁路建设投资基金有限公司于2016年8月改制并更名为安徽省铁路发展基金股份有限公司。
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2016年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2019年11月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”或“发行人”）于2015年4月16日召开的第六届董事会第四十六次会议（临时会议）以及于2015年6月29日召开的2014年度股东大会通过了关于本公司非公开发行A股股票方案等相关议案。2015年10月16日，经本公司第六届董事会第五十六次会议（临时会议）审议通过，同意对本次非公开发行A股股票的数量、募集资金总额等进行调整。2016年2月23日，本公司召开第六届董事会第七十三次会议（临时会议），审议通过关于再次调整非公开发行A股股票发行方案的议案，同意对本次非公开发行的发行对象、发行数量、募集资金总额等进行再次调整。2016年6月7日,本公司召开2015年度股东大会,审议通过关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案。
（二）本次发行的监管部门审核过程
本公司非公开发行A股股票事项已于2016年3月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2016年7月8日取得中国证监会出具的《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1230号），本公司获准非公开发行不超过99,052,541股A股股份。
（三）本次发行具体情况
1、发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元
2、发行数量及发行价格：100,436,681股，人民币22.90元/股
根据本公司2014年度股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，本次发行价格拟为人民币23.50元/股，发行数量不超过246,808,510股。因本公司已于2015年8月实施2014年度利润分配方案，本次非公开发行价格由人民币23.50元/股调整为人民币23.22元/股，发行数量调整为不超过249,784,664股。2015年10月16日，经本公司第六届董事会第五十六次会议（临时会议）审议通过，本次非公开发行的发行对象由8名调整为6名，发行数量相应调整为不超过211,024,978股。2016年2月23日，经本公司第六届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过，本次非公开发行的发行对象由6名调整为3名，发行数量相应调整为不超过99,052,541股。因本公司已于2016年7月实施2015年度利润分配方案，本次非公开发行价格由人民币23.22元/股调整为人民币22.90元/股，发行数量由不超过99,052,541股调整为不超过100,436,681股。
3、募集资金总额：人民币2,299,999,994.90元
4、发行费用：人民币24,750,436.68元
5、募集资金净额：人民币2,275,249,558.22元
6、保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司
（四）募集资金验资和股份登记情况
截至2016年10月31日，本次非公开发行的3名发行对象中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“安徽铁发”）已分别将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户，认购款项全部以现金支付。
1、验资情况
2016年10月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额全额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户，并出具了“会验字[2016]4884号”验资报告。根据该验资报告，截至2016年10月31日，特定发行对象有效认购款项人民币合计2,299,999,994.90元已全部存入保荐机构（联席主承销商）指定账户中。
2016年11月1日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认购款项扣除相关发行费用后的余额划转至本公司指定的本次募集资金专户内。
2016年11月2日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“安永华明（2016）验字第60469139_B01号”验资报告，确认本公司的募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年11月1日，本公司共计募集资金人民币2,299,999,994.90元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）共计人民币24,750,436.68元，本公司实际募集资金净额为人民币2,275,249,558.22元。本次变更后，本公司累计注册资本人民币2,414,512,045.00元，实收资本人民币2,414,512,045.00元。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于2016年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司认为：复星医药本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。参与本次非公开发行的认购对象中国人寿、泰康资管和安徽铁发与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行的发行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行A股股票数量为100,436,681股，发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次发行的发行对象、发行数量、认购金额和限售期如下表所示：
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本次发行的新增股份已于2016年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。该等新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2019年11月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本情况
1、中国人寿
公司类型：股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街16号
注册资本：人民币2,826,470.50万元
法定代表人：杨明生
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、泰康资管
公司类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
注册资本：人民币100,000.00万元
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
3、安徽铁发
公司类型：股份有限公司
住所：安徽省合肥市望江东路46号安徽投资大厦5楼
注册资本：人民币3,000,000.00万元
法定代表人：张春雷
经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与本公司的关联关系
本次发行前，中国人寿、泰康资管、安徽铁发与本公司无关联关系。
（四）发行对象及其关联方与本公司最近一年的重大交易情况
本次发行对象及其关联方与本公司最近一年内无重大交易。
（五）发行对象及其关联方与本公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，本公司将严格按照《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行前后本公司前十名股东变化
（一）本次发行前，本公司前十名股东及其持股情况：
本次发行前（截至2016年9月30日收市），本公司前十名股东持股情况如下：
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注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有；
注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。
（二）本次发行完成后，本公司前十名股东及其持股情况：
截至2016年11月8日收市，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券持有人名册，本公司前十名股东及持股情况如下：
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注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有；
注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。
（三）本次发行对本公司控制权的影响
本次发行完成后，本公司股本由2,314,075,364股增加至2,414,512,045股。由于本次发行完成后，上海复星高科技（集团）有限公司仍为本公司控股股东，因此，本次发行没有导致本公司控制权发生变化。
四、本次发行前后本公司股本结构变动表
本次发行完成前后本公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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五、管理层讨论与分析
（一）财务状况和盈利能力
2015年末和2016年9月30日，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）总资产分别为人民币382.02亿元和人民币422.44亿元（未审计），净资产分别为人民币206.70亿元和人民币226.12亿元（未审计）。本次发行完成后，本集团的总资产、净资产规模相应增加。以2016年9月30日财务报表数据（未审计）为基准静态测算，本次发行募集资金净额约人民币22.75亿元，本次发行完成后，本集团总资产增加至人民币445.19亿元，净资产增加至人民币248.87亿元，本集团总资产同资金实力得到有效增强，合并资产负债率由46.47%降低至44.10%。本公司偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力增强。
本次发行完成后，本公司总股本增加，短期内本集团的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，将有助于优化本集团资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为本集团业务发展提供有力保障，有利于提升本集团后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（二）业务结构
本次发行完成后，本集团业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。
（三）公司治理
本次发行不会对本公司现有公司治理结构产生重大影响，本公司仍将保持业务、人员、资产、财务及机构等方面的完整性与独立性。
本次发行完成后，本公司将继续严格按照相关法律法规等规定，加强和完善本公司的法人治理结构。
（四）高级管理人员结构
本次发行不会对本公司高级管理人员结构造成重大影响。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据本公司相关规定履行必要的法律程序与披露义务。
（五）对同业竞争与关联交易的影响
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、控制关系不会发生重大变化，也不会导致本公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易的情形。同时，本公司将严格按照相关法律法规等规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务，保持独立性，维护本公司及股东的权益。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构
1、瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
保荐代表人：刘一凡、林瑞晶
项目经办人员：刘广福、夏涛、章志诚
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
联系电话：010-5832 8888
联系传真：010-5832 8964
2、德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
保荐代表人：赵晶、吴旺顺
项目协办人：汪先福
办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心25楼
联系电话：021-6876 1616-6057
联系传真：021-6876 7880
（二）律师事务所
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：吴小亮、周一杰
办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话：021-5234 1668
传真：021-5243 3320
（三）审计机构、验资机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
经办注册会计师：侯捷、刘扬
办公地址：中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
联系电话：010-5815 3000
传真：010-8518 8298
七、备查文件
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）验字第60469139_B01号《验资报告》；
2、瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司出具的《瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、发行申报材料。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年十一月九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-156
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1230号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）获准非公开发行不超过99,052,541股A股股份。因本公司已于2016年7月实施2015年度利润分配方案，发行数量由不超过99,052,541股调整为不超过100,436,681股。
本公司实际发行100,436,681股，发行价格为人民币22.90元/股，募集资金总额为人民币2,299,999,994.90元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）人民币24,750,436.68元后，募集资金净额为人民币2,275,249,558.22元。截至2016年11月2日，上述募集资金已全部到位，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月2日出具的安永华明（2016）验字第60469139_B01号验资报告审验确认。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求及本公司《募集资金管理制度》相关规定，本公司与保荐机构瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司及中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户开户银行”）于2016年11月9日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2016年11月1日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
单位：人民币 元
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三、《三方监管协议》的主要内容
本公司与募集资金专户开户银行、瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
1、本公司已在募集资金专户开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110201013100448092，截至2016年11月1日，专户余额为2,275,849,994.90元（其中含与发行有关的律师费及证券登记费人民币600,436.68元），募集资金净额为人民币2,275,249,558.22元。该专户仅用于本公司2016年非公开发行A股股票项目募集资金，不得用作其他用途。本公司2016年非公开发行A股股票项目募集资金中人民币1,600,000,000元用于偿还带息债务（在本次募集资金到位前，本公司根据带息债务的实际到期日期已通过自筹资金先行偿还的，在募集资金到位后可以按照相关法规规定的程序予以置换），剩余募集资金将用于补充流动资金。
2、本公司与募集资金专户开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对本公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、本公司授权保荐机构指定的保荐代表人刘一凡、林瑞晶、赵晶、吴旺顺可以随时到募集资金专户开户银行查询、复印本公司专户的资料；募集资金专户开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金专户开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向募集资金专户开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖保荐机构公章的单位介绍信。
5、募集资金专户开户银行按月（每月5日前）向本公司出具对账单，抄送保荐机构。募集资金专户开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、本公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，本公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
7、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关加盖保荐机构公章的证明文件书面通知募集资金专户开户银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、募集资金专户开户银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，本公司可以主动或者在保荐机构的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。同时，本公司应及时与其他适格机构开立募集资金专户并保证募集资金的专款专用。
9、保荐机构发现本公司、募集资金专户开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构持续督导期结束之日失效。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年十一月九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-157
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第十五次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十五次会议（临时会议）于2016年11月9日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案。
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币160,000万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
2015年6月29日，本公司召开的2014年度股东大会审议通过了本公司非公开发行A股股票方案等相关议案。2016年6月7日，本公司召开的2015年度股东大会审议通过了关于延长非公开发行A股票东大会决议有效期的议案。
截至2016年11月8日，本公司已完成非公开发行A股股票的登记。本次共新增发行100,436,681股境内上市内资股（A股），募集资金总额人民币2,299,999,994.90元。本次非公开发行A股完成后，本公司总股本由2,314,075,364股增加至2,414,512,045股，注册资本由人民币2,314,075,364元增加至人民币2,414,512,045元。
鉴于本公司上述股本变化，根据《公司法》等有关法律法规的规定以及本公司股东大会的授权，董事会同意对《公司章程》作如下修订：
1、《公司章程》第二十一条：
原: “公司于2012年4月5日经中国证监会2012 [444]号文件核准发行境外 上市资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香 港联交所挂牌上市。
在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。
截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。
截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股四亿零三佰二十八万肆仟（403,284,000）股。
截至2015年2月12日公司回购及注销231,000股限制性A股股票完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰零玖万陆仟叁佰陆拾肆（1,908,096,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。
截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿壹仟零柒拾玖万壹仟叁佰陆拾肆（1,910,791,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。”
现增加第七款，即修订为：
“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。
在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。
截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。
截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股四亿零三佰二十八万肆仟（403,284,000）股。
截至2015年2月12日公司回购及注销231,000股限制性A股股票完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰零玖万陆仟叁佰陆拾肆（1,908,096,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。
截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿壹仟零柒拾玖万壹仟叁佰陆拾肆（1,910,791,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。
截至2016年11月8日公司非公开发行A股股票登记完成，公司的股本结构为：内资股贰拾亿壹仟壹佰贰拾贰万捌仟零肆拾伍（2,011,228,045）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。”
2、《公司章程》第二十四条：
原：“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆(2,240,462,364)元。
截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（2,244,397,364）元。
截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟三佰陆拾肆（2,311,611,364）元。
截至2015年2月12日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资本变更至人民币贰拾叁亿壹仟壹佰叁拾捌万零叁佰陆拾肆（2,311,380,364）元。
截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟肆佰零柒万伍仟三佰陆拾肆（2,314,075,364）元。
公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”
现修订为：
“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆(2,240,462,364)元。
截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（2,244,397,364）元。
截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟三佰陆拾肆（2,311,611,364）元。
截至2015年2月12日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资本变更至人民币贰拾叁亿壹仟壹佰叁拾捌万零叁佰陆拾肆（2,311,380,364）元。
截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟肆佰零柒万伍仟三佰陆拾肆（2,314,075,364）元。
截至2016年11月8日公司非公开发行A股股票登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾肆亿壹仟肆佰伍拾壹万贰仟零肆拾伍（2,414,512,045）元。
公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”
本公司股东大会授权本公司董事会处理本公司非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修订《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次修改《公司章程》无需提交股东大会审议。本次注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年十一月九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-158
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届监事会2016年第五次会议
（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会2016年第五次会议（临时会议）于2016年11月9日召开，全体监事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案。
同意本公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币160,000万元。
监事会认为：本公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，未与本公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零一六年十一月九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-159
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币160,000万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、本次募集资金基本情况
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行A股股票事项已于2016年3月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2016年7月8日取得中国证监会出具的正式核准文件《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1230号），本公司获准非公开发行不超过99,052,541股A股股份。因本公司已于2016年7月实施2015年度利润分配方案，发行价格由人民币23.22元/股调整为人民币22.90元/股，发行数量由不超过99,052,541股调整为不超过100,436,681股。
本次非公开发行的实际发行价格为人民币22.90元/股，发行数量为100,436,681股，募集资金总额人民币2,299,999,994.90元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）人民币24,750,436.68元后，募集资金净额为人民币2,275,249,558.22元。截至2016年11月1日，上述募集资金已全部到位，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月2日出具的安永华明（2016）验字第60469139_B01号验资报告审验确认。
本公司已按照要求开立募集资金专项账户并存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募投项目情况
根据董事会、股东大会批准的本次发行方案等，本次募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币160,000万元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。其中偿还带息债务的具体安排如下：
单位：人民币 万元
■
根据本次发行方案，在本次募集资金到位前，本公司将根据带息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由本公司自筹解决。
三、本公司以自筹资金预先投入募投项目情况
截至本公告日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币160,000万元，具体情况如下：
单位：人民币 万元
■
四、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金所履行程序
本公司于2016年11月9日召开了第七届董事会第十五次会议（临时会议）及第七届监事会2016年第五次会议（临时会议），会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币160,000万元置换前期已预先投入的自筹资金。
本公司独立非执行董事发表了意见，同意本公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海复星医药（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（安永华明（2016）专字第60469139_B06号）。
本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的要求；本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司编制的截止日为2016年11月8日的《上海复星医药（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了专项审核，并于2016年11月8日出具了《上海复星医药（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（安永华明（2016）专字第60469139_B06号），经审核认为，本公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。
2、保荐机构意见
保荐机构瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司经核查，认为：本公司使用募集资金人民币160,000万元置换预先投入募投项目的自筹资金，已经本公司第七届董事会第十五次会议（临时会议）、第七届监事会2016年第五次会议（临时会议）审议并通过，独立非执行董事已发表了同意意见，上述以自筹资金预先投入募投项目事项已经安华永明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。本公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，符合发行文件中披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。
3、独立非执行董事意见
本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，未与本公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形，同意本公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币160,000万元。
4、监事会意见
同意本公司实施本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之事宜，本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，未与本公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形。
六、备查文件
1、本公司第七届董事会第十五次会议（临时会议）决议；
2、本公司第七届监事会2016年第五次会议（临时会议）决议；
3、本公司独立非执行董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见；
4、瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司出具的《瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；
5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（安永华明（2016）专字第60469139_B06号）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年十一月九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-160
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月29日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开的2014年度股东大会审议通过了本公司非公开发行A股股票方案等相关议案。2016年6月7日，本公司召开的2015年度股东大会审议通过了关于延长非公开发行A股票东大会决议有效期的议案。
截至2016年11月8日，本公司已完成非公开发行A股股票的登记。本次共新增发行100,436,681股境内上市内资股（A股），本次非公开发行A股完成后，本公司总股本由2,314,075,364股增加至2,414,512,045股，注册资本由人民币2,314,075,364元增加至人民币2,414,512,045元。
鉴于本公司上述股本变化，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定以及本公司股东大会的授权，董事会同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作如下修订：
1、《公司章程》第二十一条：
原: “公司于2012年4月5日经中国证监会2012 [444]号文件核准发行境外上市资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。
在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。
截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。
截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股四亿零三佰二十八万肆仟（403,284,000）股。
截至2015年2月12日公司回购及注销231,000股限制性A股股票完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰零玖万陆仟叁佰陆拾肆（1,908,096,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。
截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿壹仟零柒拾玖万壹仟叁佰陆拾肆（1,910,791,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。”
现增加第七款，即修订为：
“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。
在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。
截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。
截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股四亿零三佰二十八万肆仟（403,284,000）股。
截至2015年2月12日公司回购及注销231,000股限制性A股股票完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰零玖万陆仟叁佰陆拾肆（1,908,096,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。
截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿壹仟零柒拾玖万壹仟叁佰陆拾肆（1,910,791,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。
截至2016年11月8日公司非公开发行A股股票登记完成，公司的股本结构为：内资股贰拾亿壹仟壹佰贰拾贰万捌仟零肆拾伍（2,011,228,045）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。”
2、《公司章程》第二十四条：
原：“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆(2,240,462,364)元。
截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（2,244,397,364）元。
截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟三佰陆拾肆（2,311,611,364）元。
截至2015年2月12日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资本变更至人民币贰拾叁亿壹仟壹佰叁拾捌万零叁佰陆拾肆（2,311,380,364）元。
截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟肆佰零柒万伍仟三佰陆拾肆（2,314,075,364）元。
公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”
现修订为：
“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆(2,240,462,364)元。
截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（2,244,397,364）元。
截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟三佰陆拾肆（2,311,611,364）元。
截至2015年2月12日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资本变更至人民币贰拾叁亿壹仟壹佰叁拾捌万零叁佰陆拾肆（2,311,380,364）元。
截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟肆佰零柒万伍仟三佰陆拾肆（2,314,075,364）元。
截至2016年11月8日公司非公开发行A股股票登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾肆亿壹仟肆佰伍拾壹万贰仟零肆拾伍（2,414,512,045）元。
公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。
本公司股东大会授权本公司董事会处理本公司非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修订《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次修改《公司章程》无需提交股东大会审议。本次注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年十一月九日
