广东长青（集团）股份有限公司
2016年第六次临时股东大会决议
公告

2016-11-10 来源：上海证券报

证券代码：002616 证券简称：长青集团公告编号：2016-149

广东长青（集团）股份有限公司

2016年第六次临时股东大会决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度，公司将对中小投资者的投票表决情况单独统计，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

1）现场会议召开时间：2016年11月9日（星期三）下午14：00

2）网络投票时间：2016年11月8日－2016年11月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月8日下午15:00至2016年11月9日下午15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2016年11月2日（星期三）

3、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、主持人：董事麦正辉（由于董事长何启强因公出差，无法出席本次会议，经公司过半数以上董事共同推举麦正辉担任本次股东大会主持人。）

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份234,937,400股，占公司股份总数的61.9537%。其中：

1、出席本次现场会议的股东及股东代理人5人，代表有表决权股份234,937,400股，占公司有表决权股份总数的61.9537%。

2、通过网络投票方式参加会议的股东0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计0人，拥有及代表的股份为0股，占公司有表决权股份总数的0%。

会议由公司董事麦正辉先生主持，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。北京市中伦（广州）律师事务所律师出席本次股东大会对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、议案的审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

1.《关于选举公司第四届董事会董事的议案》

会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。选举何启强、麦正辉、张蓐意为公司第四届董事会非独立董事，任期三年；选举迟国敬、秦正余、刘兴祥为公司第四届董事会独立董事，任期三年。

1.1选举公司第四届董事会非独立董事

1.1.1选举何启强为公司非独立董事

表决结果：同意234,937,400股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决结果如下：同意0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

1.1.2选举麦正辉为公司非独立董事

1.1.3选举张蓐意为公司非独立董事

1.2选举公司第四届董事会独立董事

1.2.1选举迟国敬为公司独立董事

1.2.2选举秦正余为公司独立董事

1.2.3选举刘兴祥为公司独立董事

2.《关于选举公司第四届监事会监事的议案》

会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。选举梁婉华、陈钜桃为第四届监事会非职工代表监事，任期三年。

2.1选举梁婉华为公司非职工代表监事

2.2选举陈钜桃为公司非职工代表监事

3.《关于增加公司经营范围、注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

四、律师见证情况

本次会议由北京市中伦（广州）律师事务所律师现场见证，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见，见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

1. 广东长青（集团）股份有限公司2016年第六次临时股东大会决议；

2. 北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于广东长青（集团）股份有限公司2016年第六次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2016年11月9日

证券代码：002616 证券简称：长青集团公告编号：2016-150

广东长青（集团）股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知已于2016年11月4日以传真等方式送达公司全体董事。本次会议于2016年11月9日在公司会议室召开。本次会议应到董事6名，实到董事6人。本次会议以现场方式召开，召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第四

届董事会董事长的议案》。

同意选举何启强先生为公司第四届董事会董事长。任期与第四届董事会一致。

二、以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会人员组成的议案》，同意选举各委员会人员组成如下：

1. 战略委员会人员组成

委员：何启强、麦正辉、张蓐意、迟国敬、刘兴祥

召集人：迟国敬

2. 审计委员会人员组成

委员：何启强、秦正余、刘兴祥

召集人：秦正余

3. 提名委员会人员组成

委员：张蓐意、刘兴祥、迟国敬

召集人：刘兴祥

4. 薪酬与考核委员会人员组成

委员：麦正辉、秦正余、迟国敬

召集人：迟国敬

各专门委员会任期与公司第四届董事会一致。

三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总裁

的议案》。

同意聘任麦正辉先生为公司总裁。任期与公司第四届董事会一致。

四、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

同意聘任张蓐意女士、龚韫女士为公司副总裁。任期与公司第四届董事会一致。

五、以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

同意聘任张蓐意女士为公司财务总监。任期与公司第四届董事会一致。

六、以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

同意聘任龚韫女士为公司董事会秘书。任期与公司第四届董事会一致。

龚韫女士联系方式：

电话：0760-22583660

传真：0760-89829008

电子邮箱：DMOF@chinachant.com

联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

邮政编码：528415

七、以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

同意聘任苏慧仪女士为公司证券事务代表。任期与公司第四届董事会一致。

苏慧仪女士联系方式：

电话：0760-22583660

传真：0760-89829008

电子邮箱：DMOF@chinachant.com

联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

邮政编码：528415

八、以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部

负责人的议案》。

同意聘任吴燕红女士为公司审计部负责人。任期与公司第四届董事会一致。

公司独立董事对选举公司董事长、聘任总裁、副总裁、财务总监、董事会

秘书等高级管理人员事宜发表了独立意见，内容参见公司于2016年11月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

九、以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

本议案具体内容详见2016年11月10日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

公司独立董事对本次回购事宜发表了独立意见，内容参见公司于2016年

11月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

附件：公司董事长、各专门委员会委员、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、证券事务代表、审计负责人简历

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2016年11月9日

附件

公司董事长、各专门委员会委员、总裁、副总裁、财务总监、

董事会秘书、证券事务代表、审计负责人简历

1、何启强，男，1958年11月出生，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，大专学历，曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任社会职务有中国企业家论坛创始终身理事、中国五金制品协会理事、中国城市燃气协会理事、中国人民大学董事会董事、中国环境保护产业协会常务理事、广东省人民政府决策咨询顾问委员会企业家委员会委员、黑龙江省政协委员会委员、广东省循环经济和资源综合利用协会常务理事、中山市政协委员会政协委员、中山市私营企业协会常务副会长、中山市高新技术民营企业协会副会长。

最近五年主要工作经历：

现任公司董事长，任职公司董事长任期自2013年10月31日至2016年10月30日止，兼任广州赢周刊传媒有限公司董事长，中山长青新产业有限公司执行董事，名厨（香港）有限公司、创尔特热能科技（中山）有限公司董事，广东长青电力控股有限公司董事长，中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人，长青配售电（中山）有限公司董事长.

何启强先生为公司的实际控制人之一，其直接持有公司股份25.21%，并通过中山市长青新产业有限公司间接持有公司股份5.855%。其与公司另一实际控制人、董事、高管麦正辉先生是一致行动人；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，何启强先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、麦正辉，男,1955年2月出生,中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，高中学历，现任社会职务有中山市外商投资企业协会常务理事、中山市企业联合会副会长、小榄镇商会常务理事。最近五年主要工作经历：

现任公司董事及总裁，任职公司董事、总裁任期自2013年10月31日至2016年10月30日止；兼任江门市活力集团有限公司、创尔特热能科技（中山）有限公司董事长，中山市长青气具阀门有限公司、中山骏伟金属制品有限公司执行董事兼经理，名厨（香港）有限公司、广州赢周刊传媒有限公司董事，广东长青电力控股有限公司董事，长青配售电（中山）有限公司董事。

麦正辉先生为公司的实际控制人之一，其直接持有公司股份22.56%，并通过中山市长青新产业有限公司间接持有公司股5.855%。其与公司另一实际控制人、董事长何启强先生是一致行动人；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，麦正辉先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、张蓐意，女，1962年8月出生，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、澳门居留权，大专学历，财务与金融管理学专业。最近五年主要工作经历：

现任公司董事、副总裁、财务总监，任职公司董事、副总裁、财务总监任期自2013年10月31日至2016年10月30日止；兼任创尔特热能科技（中山）有限公司副董事长，鄄城长青生物质能源有限公司、韶关市曲江长青环保热电有限公司、广东长青（集团）满城热电有限公司、鹤壁长青热电有限公司、广东长青（集团）蠡县热电有限公司、广东长青（雄县）热电有限公司、广东长青（集团）中方热电有限公司、孝感长青热电有限公司董事长兼董事；广州赢周刊传媒有限公司董事，茂名长青热电有限公司董事长、董事兼经理。近五年还曾兼任公司董事会秘书、公司子公司长青环保能源（中山）有限公司董事。

张蓐意女士直接持有公司股份2.42%；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张蓐意女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、迟国敬，男，1957年8月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。最近五年主要工作经历：

现任北京市燃气集团有限责任公司协会工作部经理、北京中煤协燃气工程技术服务中心经理、中国城市燃气协会秘书长，兼任河南新天科技股份有限公司、广东长青（集团）股份有限公司、沧州明珠塑料股份有限公司独立董事。（其中：新天科技任期已届满，尚未进行换届选举）。公司独立董事任期自2013年10月31日起至2016年10月30日止。

迟国敬先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，迟国敬先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

5、秦正余，男，1965年2月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，经济学硕士学位，正高级会计师，财政部会计司面试专家、中国会计学会企业会计准则专业委员会委员、上海市高级会计师评委会面试专家、上海市会计管理中心专家、上海市会计学会理事及常务理事、上海市上市公司协会财务总监委员会委员。最近五年主要工作经历：

现任上海紫江企业集团股份有限公司副总经理兼财务总监、上海紫江创业投资有限公司董事长；兼任天海融合防务装备技术股份有限公司、上海新阳半导体材料股份有限公司、广东长青（集团）股份有限公司独立董事。近五年还曾兼任安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事。

秦正余先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，秦正余先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

6、刘兴祥，男，1974年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。最近五年主要工作经历：

2007年3月至2013年1月任证券时报北京分社总编辑，2013年2月至2014年3月任证券时报要闻部主任，2014年4月至今任证券时报编委、机构中心主任。兼任成都天翔环境股份有限公司(原天保重装)、广东长青(集团)股份有限公司、格力地产股份有限公司、珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事。近五年还曾兼任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事。公司独立董事任期自2013年10月31日起至2016年10月30日止。

刘兴祥先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘兴祥先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

7、龚韫，女，1971年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。

现任公司副总裁、董事会秘书。兼任中山骏伟金属制品有限公司、江门活力集团有限公司监事。公司副总裁、公司董事会秘书任期自2013年10月31日起至2016年10月30日止。近五年还曾任公司办公室主任、公司监事及监事会主席。

龚韫女士直接持有公司股份0.05%；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，龚韫女士不是失信被执行人。

除上述情况外，龚韫女士最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任上市公司董事会秘书的事项。其任职资格符合担任公司董事会秘书的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

8、苏慧仪，女，1974年2月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，大专学历。现任公司办公室主任，沂水长青环保能源有限公司、长青环保能源（中山）有限公司、松原市长青生物质能源有限公司、中山市长青环保热能有限公司、广东长青（集团）满城热电有限公司、鹤壁长青热电有限公司、韶关市曲江长青环保热电有限公司、茂名长青热电有限公司、广东长青（集团）蠡县热电有限公司、广东长青（雄县）热电有限公司、广东长青（集团）中方热电有限公司、忠县长青生物质能源有限公司、嘉祥长青生物质能源有限公司、郯城长青生物质能源有限公司、孝感长青热电有限公司、铁岭县长青环保能源有限公司监事。近五年还曾任公司办公室副主任，兼任荣成市长青环保能源有限公司监事、中山市长青环保热能有限公司董事。并于2014年7月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

苏慧仪女士直接持有公司股份0.01%，与公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，苏慧仪女士不是失信被执行人。其任职资格符合担任公司证券事务代表的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

9、吴燕红，女，1982年1月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东海洋大学，管理学学士，本科学历。近五年曾任公司子公司创尔特热能科技（中山）有限公司财务部总账科长、财务经理等工作，现任公司审计部负责人。

吴燕红女士直接持有公司股份0.005%，与公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，吴燕红女士不是失信被执行人。其任职资格符合担任公司内部审计部负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

证券代码：002616 证券简称：长青集团公告编号：2016-151

广东长青（集团）股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2016年11月9日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2016年11月4日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。

1.会议以记名投票表决方式审议通过了《关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案》。

同意选举钟佩玲女士为公司第四届监事会监事会主席。任期与第四届监事会一致。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、会议以记名投票表决方式审议通过了审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：原激励对象张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军已获授但尚未解锁的全部股份。

特此公告

附件：钟佩玲女士个人简历

广东长青（集团）股份有限公司监事会

2016年11月9日

附件

钟佩玲女士个人简历

钟佩玲，中国香港籍，女，1964年11月出生，高中学历。最近5年主要工作经历：

现任公司财务科长，兼任公司职工代表监事、公司监事会主席，公司监事主席任期自2013年10月31日起至2016年10月30日止；任职公司职工监事任期自2013年10月31日起至2016年10月30日止。近5年还曾兼任中山市长青环保热能有限公司监事、荣成市长青环保能源有限公司监事、扶余长青生物质能科技有限公司监事。

钟佩玲女士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司董事、其他监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，钟佩玲女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002616 证券简称：长青集团公告编号：2016-152

广东长青（集团）股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件的

激励对象已获授但尚未解锁

的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经2016年11月9日召开的广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议审议通过，公司拟将已不符合激励条件的激励对象张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军已获授但尚未解锁的限制性股票6,847,500股进行回购注销：

一、回购注销部分限制性股票的原因

根据《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2015年激励计划》”）规定，及2015年6月15日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向46名激励对象授予220万股限制性股票。张亚林、李跃旭、周庆是此次的激励对象；2015年7月1日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2015年限制性票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司向18名激励对象授予66万股预留限制性股票，张高琪、郑举是此次的激励对象。上述激励对象均按时足额缴纳了认购款项。

根据公司《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年激励计划》”）规定，及2016年3月30日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向35名激励对象首次授予802.3万股限制性股票，陈法仁、郑举、欧文军是此次的激励对象。上述激励对象均按时足额缴纳了认购款项。

因公司原激励对象张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军已辞职，根据公司《2015年激励计划》和《2016年激励计划》之 “十三、限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，以及公司2015年第五次临时股东大会之“授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划有关事项”和2016年第二次临时股东大会之“授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项”，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

（注：由于《2015年激励计划》和《2016年激励计划》的实施早于2016年最新《上市公司股权激励管理办法》的发布时间，按照有关规定，《2015年激励计划》和《2016年激励计划》涉及限制性股票的回购事项仍可按旧规《上市公司股权激励管理办法》（试行）》执行，即不用提交股东大会审议通过。）

本次回购注销不影响公司《2015年激励计划》和《2016年激励计划》的实施。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

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1、回购数量

2016年7月，《2015年激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件成就，本激励计划首次授予和预留限制性股票授予的两批激励对象先后完成所持限制性股票的第一期解锁，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。因此，《2015年激励计划》需回购的股票数量为137,500股。

《2016年激励计划》激励对象所持限制性股票尚未解锁，因此《2016年激励计划》需回购的股票数量为6,710,000股。

上述两期激励计划合计回购股份总数共6,847,500股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由379,214,322股变更为372,366,822股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

2、回购价格

公司于2015年6月15日首次授予限制性股票时向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.57元/股，于2015年7月1日授予预留限制性股票时向激励对象授予限制性股票的授予价格为16.03元/股。2015年10月，公司实施了每10股派发现金股利3.50元人民币（含税）的2015年半年度利润分配方案。

公司于2016年3月30日首次授予限制性股票时向激励对象授予限制性股票的授予价格为9.49元/股。2016年9月，公司实施了每10股派发现金股利1.2元人民币（含税）的2016年半年度利润分配方案。

根据《2015年激励计划》和《2016年激励计划》之“十四、回购注销的原则”中“若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋N），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”的规定，《2015年激励计划》激励对象张亚林、李跃旭、周庆持有限制性股票本次回购注销价格调整为6.1元/股，张高琪、郑举持有限制性股票本次回购注销价格调整为15.56元/股；《2016年激励计划》激励对象陈法仁、郑举、欧文军持有限制性股票本次回购注销价格调整为9.37元/股。公司合计应支付回购价款人民币64,255,400元。

（1）《2015年激励计划》回购情况

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（2）《2016年激励计划》回购情况

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三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

原激励对象张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2015年激励计划》和《2016年激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《2015年激励计划》和《2016年激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

六、监事会意见

原激励对象张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军已获授但尚未解锁的全部股份。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司《激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定。本次回购注销部分限制性股票已根据《激励计划》的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

3、第四届监事会第一次会议决议；

4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2016年11月9日

74版信息披露