同方股份有限公司第七届董事会
第九次会议决议公告

2016-11-10 来源：上海证券报

证券代码：600100 证券简称：同方股份公告编号：临2016-056

同方股份有限公司第七届董事会

第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月5日以短信、邮件方式发出了关于召开第七届董事会第九次会议的通知，第七届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2016年11月9日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于对下属全资子公司同方金控以债转股方式增资及调整公司内部持股架构的议案》

同意公司将对全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）的债权21亿元以人民币1元/注册资本的价格转作对其的长期股权投资资本金。同时，根据公司金融业务发展的需要，同意对公司内部持股架构进行调整，即将公司持有的同方投资有限公司36.36％的股权、嘉融投资有限公司50%的股权、同方全球人寿保险有限公司50%的股权、北京亚仕同方科技有限公司49.9999%的股权，和公司下属全资公司TF-EPI Co., Limited持有的重庆国信投资控股有限公司24.38%的股权（上述股权简称为“拟调整股权”）以股权划转或转让的方式调整为同方金控持有，并授权公司经营层根据实际情况确定上述拟调整股权的交易价格和交易方案，及办理与本次债转股及持股结构调整事宜相关的事项。交易完成后，公司对同方金控持股比例不变，仍为100%。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于对下属全资子公司同方金控以债转股方式增资及调整公司内部持股架构的公告》（公告编号：临2016-057）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二、审议通过了《关于参与投资设立玉溪海绵城市PPP项目公司暨构成共同投资的关联交易的议案》

为实施玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程PPP项目，同意公司出资16,501.56万元与深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”）、玉溪市家园建设投资有限公司合资组建玉溪市华控环境投资有限责任公司（暂定名，以工商部门核准名称为准），负责玉溪海绵城市项目的建设、管理及整体运营。

因公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，因此本次投资构成了共同投资的关联交易，关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于参与投资设立玉溪海绵城市PPP项目公司暨构成共同投资的关联交易的公告》（公告编号：临2016-058）。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

三、审议通过了《关于全资子公司参与投资设立基金暨关联交易的议案》

同意公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）与深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”）、深圳市汇通金控基金投资有限公司作为有限合伙人注册设立深圳南山两湾科技双创人才基金。基金成立规模3亿元，其中，同方金控拟作为有限合伙人拟出资1.5亿元。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于全资子公司参与投资设立基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-059）。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

四、审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，并结合公司实际经营情况，同意修订《同方股份有限公司对外担保管理办法》。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司对外担保管理办法》。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

五、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-060）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年11月10日

证券代码：600100 证券简称：同方股份公告编号：临2016-057

同方股份有限公司关于对下属全资

子公司同方金控以债转股方式增资及调整公司内部持股架构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：公司拟将对全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）的债权21亿元以人民币1元/注册资本的价格转作对其的长期股权投资资本金。同时，根据公司金融业务发展的需要，对公司内部持股架构进行调整，即将公司持有的同方投资有限公司（以下简称“同方投资”）36.36％的股权、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）50%的股权、同方全球人寿保险有限公司（以下简称“同方全球人寿”）50%的股权、北京亚仕同方科技有限公司（以下简称“亚仕同方”）49.9999%的股权和公司下属全资公司TF-EPI Co., Limited（以下简称“TF-EPI”）持有的重庆国信投资控股有限公司（以下简称“重庆国信”）24.38%的股权（上述股权简称为“拟调整股权”）以股权划转或转让的方式调整为同方金控持有，并授权公司经营层根据实际情况确定上述拟调整股权的交易价格和交易方案，及办理与本次债转股及持股结构调整事宜相关的事项。交易完成后，公司对同方金控持股比例不变，仍为100%。

●风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

一、本次债转股及公司内部持股架构调整情况概述

公司于2016年11月9日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对下属全资子公司同方金控以债转股方式增资及调整公司内部持股架构的议案》，同意公司将对全资子公司同方金控的债权21亿元以人民币1元/注册资本的价格转作对其的长期股权投资资本金，并根据公司金融业务发展的需要，对公司内部持股架构进行调整，即将公司持有的同方投资36.36％的股权、嘉融投资50%的股权、同方全球人寿50%的股权、亚仕同方49.9999%的股权，和公司下属全资公司TF-EPI持有的重庆国信24.38%的股权以股权划转或转让的方式调整为同方金控持有，并授权公司经营层根据实际情况确定上述拟调整股权的交易价格和交易方案，及办理与本次债转股及持股结构调整事宜相关的事项。

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。上述交易不涉及关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）同方金控基本情况

公司名称：同方金融控股（深圳）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

公司住所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务中心28B

法定代表人：范新

注册资本：18,000万元人民币

成立日期：1999年5月7日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）资产管理、投资管理、股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。

截至本公告披露日，同方金控工商登记的注册资本仍为1.8亿。公司已于2016年5月11日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于向同方创新公司增资15亿元并将其更名为同方金控的议案》，同意向公司下属全资子公司同方金控增资15亿元（请投资者查阅公司于2016年5月12日披露的《同方股份有限公司对外投资公告》（临2016-026号））。截至公告日，此次增资款已注入完成，尚在进行工商备案和工商登记变更，完成后同方金控注册资本将增至16.8亿元。

同方金控最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述同方金控2015年度财务报表已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。

（二）拟调整股权基本情况

1、同方投资有限公司

公司名称：同方投资有限公司

企业性质：有限责任公司（内资）

公司住所：潍坊高新开发区玉清东街13159号（高新大厦909室）

法定代表人：周立业

注册资本：55,000万元人民币

成立日期：2004年6月16日

经营范围：以企业自有资金对外投资，从事股权投资、资产管理、并购顾问、风险投资等业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有同方投资36.36%的股权，大唐国际发电股份有限公司持有同方投资36.36%的股权，杭州钢铁集团公司持有同方投资18.18%的股权，同方威视技术股份有限公司持有同方投资9.10%的股权。

同方投资主要从事与基础设施建设、公用事业、节能环保等相关的股权投资业务。同方投资最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述同方投资2015年度财务报表已经北京东湖会计师事务所审计。

2、嘉融投资有限公司

公司名称：嘉融投资有限公司

企业性质：有限责任公司（内资）

公司住所：浦东新区杨东路6号6幢2楼

法定代表人：周立业

注册资本：54,000万元人民币

成立日期：2002年5月27日

经营范围：主要从事实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询等业务。

股权结构：公司持有嘉融投资50%的股权，浙报传媒控股集团有限公司持有嘉融投资35%的股权，杭州东方文化产业投资有限公司持有嘉融投资15%的股权。

嘉融投资主要从事实业投资和金融等方面的投资业务，其最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述嘉融投资2015年财务报表已经具有证券、期货业务资格的中汇会计师事务所审计。

3、同方全球人寿保险有限公司

公司名称：同方全球人寿保险有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1000弄77号

法定代表人：王林

注册资本：240,000万元人民币

成立日期：2003年4月16日

经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有同方全球人寿50%的股权，AEGON保险国际有限公司持有同方全球人寿50%的股权。

同方全球人寿主要从事寿险业务，其最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述同方全球人寿2015年度财务报表已经具有证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所审计。

4、北京亚仕同方科技有限公司

公司名称：北京亚仕同方科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

公司住所：北京市海淀区五道口王庄路1号清华同方科技大厦A座29层2901A室

法定代表人：潘晋

注册资本：2884.3223万元人民币

成立日期：2005年9月29日

经营范围：研究非接触式纸质票卡、电子标签、电子证照、智能卡；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权结构：公司持有亚仕同方49.9999%的股权，同方金控持有亚仕同方50.0001%的股权。

亚仕同方主要从事和研究非接触式纸质票卡、电子标签等业务，其最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述亚仕同方2015年度财务报表已经北京中思越会计师事务所审计。

5、重庆国信投资控股有限公司

公司名称：重庆国信投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

公司住所：中国重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号

法定代表人：何玉柏

注册资本：257416.25万元人民币

成立日期：2007年5月23日

经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许的领域内依法进行投资；（二）向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件并提供售后服务；2、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询服务；（四）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（经营范围涉及许可、审批经营的，须办理相应许可、审批手续后方可经营）

股权结构：公司下属全资公司TF-EPI持有重庆国信24.38%的股权；上海渝富资产管理有限公司持有其15.87%的股权；重庆置信资产管理有限公司持有其10.54%的股权；重庆新纪元股权投资有限公司持有其10.49%的股权；重庆华葡投资有限公司持有其8.06%的股权；庆希格玛海源股权投资有限公司持有其7.77%的股权；重庆新天地股权投资有限公司持有其7.77%的股权；北京正泓瑞沣科技发展有限公司持有其5.13%的股权；重庆富春股权投资有限公司持有其2.23%的股权；同方金控持有其1.94%的股权；深圳市华融泰资产管理有限公司持有其1.94%的股权；上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙）持有其1.55%的股权；重庆嘉慧量子科技发展有限公司持有其1.55%的股权；北京大丰新兴实业有限公司持有其0.78%的股权。

重庆国信是一家以实业和投资为主的大型综合控股集团公司，主要从事基础设施投资和股权投资及经营。其最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：亿元

■

注：上述重庆国信2015年度财务报表已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。

三、债权债务形成及股权调整方案

同方金控的前身为公司下属全资子公司北京同方创新有限公司（以下简称“同方创新”），同方创新作为公司的全资投资平台之一，秉承公司“技术+资本”的产业发展战略，坚持科技创新企业孵化，专注于信息技术和节能环保领域挖掘潜力企业和新兴技术项目，积极开拓高新技术项目投资，投资领域涉及了到信息、软件、广电、LED照明、健康、环保、导航、高端制造等多个新兴行业。

为支持同方金控的业务发展，公司向同方金控提供了充足的资金支持，截至2016年10月31日，公司对全资子公司同方金控借款共计21亿元。公司本次债转股系将21亿元人民币转作对其长期股权投资股本金，并将拟调整股权以划转或股权转让方式调整至同方金控持有，以支持其业务发展。

四、本次债转股及股权调整方案对公司的影响

公司自设立以来，一直立足于信息技术和节能环保两大主营业务领域，确立了以科技产业为核心，创新孵化平台和金融投资平台为两翼的发展战略。截至目前，公司控股、参股了多个金融业务板块上市公司，金融业务已初具雏形。

为此，经第七届董事会第一次会议审议批准，公司拟增资并改组同方创新为同方金控，调整其产业架构，将当前公司下属金融业务板块进行整合，进一步丰富和打造以科技实业为主体，以创新孵化和金融资本为两翼的产业架构。通过融合产业运营、科技孵化和金融资源，实现共享、共创、共赢的科创融生态圈。为此，公司本次拟对同方金控实施债转股，并将下属部分股权调整至同方金控，以期进一步增强同方金控的资产实力，理顺公司金融板块业务架构。本次交易尚需提交公司股东大会审议。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年11月10日

证券代码：600100 证券简称：同方股份公告编号：临2016-058

同方股份有限公司关于参与投资设立玉溪海绵城市PPP项目公司暨

构成共同投资的关联交易的公告

重要内容提示：

●交易概述：为实施玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程PPP项目（以下简称“玉溪海绵城市项目”），公司拟出资16,501.56万元与深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”）、玉溪市家园建设投资有限公司（玉溪政府指定机构，以下简称“家园公司”）合资组建玉溪市华控环境投资有限责任公司（暂定名，以工商部门核准名称为准。以下简称“项目公司”），负责玉溪海绵城市项目的建设、管理及整体运营。公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，因此本次交易构成了共同投资的关联交易。

●过去12个月内与华控赛格进行的交易类别相关的交易：2016年5月，公司出资9135.70万元与华控赛格共同投资组成迁安市华控环境投资有限责任公司，负责迁安海绵城市PPP项目的建设。除此之外，截至本次关联交易止，过去12个月内公司与华控赛格未进行其他共同投资的关联交易。

●本项投资事宜尚需获得华控赛格股东大会审议批准，因此存在华控赛格股东大会能否审批通过对风险；目前公司仅作为第一中标候选人，尚未收到中标通知书，且未来项目公司尚需与玉溪市住房和城乡建设局（以下简称“采购人”）签署正式PPP项目合同，正式的PPP合同还需获得玉溪市政府的批准后方可生效。因此，本项目存在能否确定中标以及政府审批能否通过等风险。此外，本项目实施中每个环节的工作推进受多方因素影响，时间上还存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

2016年10月，公司与华控赛格等单位组成联合体，参与了玉溪海绵城市项目竞争性磋商采购，2016 年11月3日，玉溪市住房和城乡建设局发布了玉溪海绵城市项目预成交公示，确认了公司（联合体牵头人）为玉溪海绵城市项目的第一中标候选人。

为此，为实施玉溪海绵城市项目，公司拟出资与华控赛格、家园公司合资组成项目公司，负责玉溪海绵城市项目的建设、管理及整体运营。项目公司注册资本为42,311.70万元，其中公司出资16,501.56万元，持股比例为39%，华控赛格出资21,579.14万元，持股比例为51%，家园公司出资4,231.00万元，持股比例为10%。

公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交股东大会审议。

上述事宜已经公司于2016年11月9日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士对本次交易进行了事前认可，并且发表了同意的独立意见。

2016年5月，公司出资9,135.70万元与华控赛格共同投资组成迁安市华控环境投资有限责任公司，负责迁安海绵城市PPP项目的建设。（关于迁安海绵城市项目相关事宜，请投资者查阅公司2016-临022、临030、临031、临032号公告。）除此之外，截至本次关联交易止，过去12个月内公司与华控赛格未进行其他共同投资的关联交易。

二、各投资方的基本情况

1、深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，股票简称：华控赛格）

公司名称：深圳华控赛格股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

法定代表人：黄俞

注册资本：100667.1464 万元

公司住所：广东省深圳市大工业区兰竹大道以北CH3主厂房

经营范围：受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）

深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）是华控赛格股东，持有华控赛格266,103,049股，占华控赛格总股本的26.43%。公司通过下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司，持有华融泰48%的股份。公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，华控赛格为公司的关联方，本次交易构成了共同投资的关联交易。

华控赛格以水污染治理、环境监测、环保工程设计等与环保及水务相关的业务为主营业务，是从事流域水环境综合治理的专业服务企业。华控赛格拥有完整的设计及监理资质，承担了多项大中型工业与民用建筑工程的规划、园林景观及建筑设计任务，多项工程获得国内、国际奖项，并以海绵城市建设等环保业务作为未来发展主要方向，充分利用下属子公司清控人居及中环世纪突出的人才、技术、资质优势及丰富的项目经验，不断拓展在环保领域相关业务。

截至2015年底，华控赛格的总资产为7.58亿元、归属于上市公司股东的净资产为6.14亿元，2015年度实现营业收入1.71亿元、归属于上市公司股东的净利润为0.07亿元。

2、玉溪市家园建设投资有限公司

法定代表人：杜林海

注册资本：30000万元人民币

公司住所：云南省玉溪市红塔区万裕生态园22幢2楼

经营范围：玉溪市城乡农村危房改造、配套市政基础设施建设，智慧城市、国家生态园林城市、联合国人居环境奖、环境模范保护城市、国家文明城市、创新型城市、海绵城市、美丽家园、美丽乡村等政策性项目的投资、建设、开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

家园公司为玉溪市住房和城乡建设局下属玉溪市房屋租赁市场管理所100%控股公司。

三、拟设立项目公司基本情况

1、公司名称：玉溪市华控环境投资有限责任公司（暂定名，以工商部门核准名称为准）

2、认缴出资额、出资方式、出资比例如下：

单位：万元

■

3、公司类型：有限责任公司

4、经营范围：项目公司将负责玉溪海绵城市项目的投资、建设、管理及运营。

四、项目背景介绍

为进一步创新玉溪市基础设施和公共设施领域投融资模式，缓解地方政府短期资金压力，提高城市对雨水的消纳和利用能力，提升城市品味和吸引力，玉溪市政府决定实施玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程项目。本项目占地面积约6.43km2，建设范围为东至东风水库，大坝路，西至白龙路，南至玉溪大河，北至玉江大道。项目建设内容主要包括建筑与小区海绵化改造项目、城市公园湿地及透水性铺装海绵化改造项目、城市道路海绵化改造项目、排水管网改造工程和水系改造工程。

项目建设估算总投资141,039 .00万元，资金来源为项目公司股本金和银行贷款，其中项目公司股本金42,311.70万元全部投入该项目，其余部分由项目公司向银行贷款解决，预计贷款金额98,727.30万元。

本项目合作期限为17年（其中建设期为2年，运营期为15年）。项目公司在本项目合作期内自行承担费用、责任和风险，对本项目进行设计、投资、建设、运营、管理、维护等，依据项目年度考核结果获得相应的财政补贴。在项目完工并通过验收后，政府将按年支付服务费。

五、对外投资合同的主要内容

项目公司的合资合同尚未签署，公司将待签署后根据相关规定，及时履行信息披露义务。

六、该关联交易的目的及对公司的影响

PPP是指政府与社会资本合作实施相关城市基础设施和公共设施领域投融资及建设、运营的模式，该种模式通常通过政府与社会股东共同设立项目公司来实施，项目公司将被授予特许经营权，并在服务期内负责项目设施的立项、设计、投资、建设、运营和维护等。服务期满时，项目公司应将项目设施完好无偿移交给政府方或其指定的其他机构。

公司立足于信息和节能环保两大产业领域，已在节能环保产业领域培育了建筑节能、工业节能、半导体照明芯片、城市污水、大气治理、固废处理等产业板块，并一直致力于探索BOT、TOT、PPP等新兴业务模式在节能环保产业领域的应用。2016年5月，公司与华控赛格及其他方共同投资承接了迁安市海绵城市PPP项目，目前项目正在顺利推进。本次公司承接玉溪市海绵城市建设PPP项目，将进一步为公司以PPP模式在环保产业领域的业务开拓提供建设、运营和管理方面的经验，也将有利于公司未来环保业务的市场开拓。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2016年11月9日，公司召开第七届董事会第九次会议，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于参与投资设立玉溪海绵城市PPP项目公司及构成共同投资的关联交易的议案》，关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决。

独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，具体如下：

1、公司事前就本次关于参与投资设立玉溪海绵城市PPP项目公司及构成共同投资的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营过程中发生的因共同投资形成的关联交易，交易方案切实可行；

3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

八、项目履行风险提示

1、本项投资事宜尚需获得华控赛格股东大会审议批准，因此存在华控赛格股东大会能否审批通过的风险。

2、目前公司仅作为第一中标候选人，尚未收到中标通知书，且未来项目公司尚需与采购人签署正式PPP项目合同，该合同还需获得玉溪市政府批准后方可生效。因此，项目存在能否确定中标以及政府审批能否通过等风险。

3、此外，本项目实施中每个环节的工作推进受多方因素影响，时间上还存在一定的不确定性。

上述事项，请投资者注意投资风险。公司后续将根据项目进展情况，根据有关规定及时履行信息披露义务。

九、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年11月10日

证券代码：600100 证券简称：同方股份公告编号：临2016-059

同方股份有限公司关于全资子公司

参与投资设立基金暨关联交易的公告

重要内容提示：

●交易概述：公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）拟与深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，以下简称“华控赛格”）、深圳市汇通金控基金投资有限公司（以下简称“汇通金控”）作为有限合伙人注册设立深圳南山两湾科技双创人才基金（以下简称“两湾基金”）。基金成立规模3亿元。其中，同方金控拟作为有限合伙人拟出资1.5亿元。公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，因此本次交易构成了共同投资的关联交易。

●过去12个月内与华控赛格进行的交易类别相关的交易：为实施迁安市海绵城市建设PPP项目（以下简称“迁安海绵城市项目”），公司出资与华控赛格、北京清控人居环境研究院有限公司（以下简称“人居研究院”）、北京中环世纪工程设计有限责任公司（以下简称“中环世纪”）和迁安市海安投资有限公司（迁安政府指定机构，以下简称“海安投资”）合资组成迁安市华控环境投资有限责任公司负责迁安海绵城市项目的建设、管理及整体运营。除此之外，截至本次关联交易止，过去12个月内公司与华控赛格未进行其他共同投资的关联交易。

●风险提示：本项投资事宜尚需获得华控赛格股东大会审议批准，因此存在华控赛格股东大会能否审批通过的风险；本次投资还需取得深圳市南山区政府相关主管部门的审批，因此存在该审批能否核准通过的风险。此外，本次投资还受政策、投资决策失误的风险以及合作经营管理带来的不确定性的影响，将可能会导致股权投资基金无法达到预期收益。

一、关联交易概述

为发掘和支持清华伯克利深圳学院的科研成果转化，深化“科技+产业+资本”的融合，公司下属全资子公司同方金控拟与华控赛格、汇通金控作为有限合伙人拟于深圳市南山区注册设立两湾基金。两湾基金成立规模3亿元，出资分三期，第一期出资总规模的30%；第二期总规模的30%，第三期总规模的40%。其中，同方金控作为有限合伙人拟出资1.5亿元；华控赛格作为有限合伙人拟出资5,700万元；汇通金控作为有限合伙人拟出资9,000万元；深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司（筹建中，以下简称“南山两湾”）作为普通合伙人拟出资300万。

公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

过去12个月内与华控赛格进行的交易类别相关的交易：为实施迁安海绵城市项目，公司出资与华控赛格、人居研究院、中环世纪和海安投资合资组成迁安市华控环境投资有限责任公司负责迁安海绵城市项目的建设、管理及整体运营。（请投资者查阅公司披露的临2016-030号、临2016-031号公告）除此之外，截至本次关联交易止，过去12个月内公司与华控赛格未进行其他共同投资的关联交易。

二、关联方的基本情况

（一）关联方关系介绍

公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华控赛格为公司的关联方，本次交易构成了共同投资的关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，股票简称：华控赛格）

企业性质：上市股份有限公司

公司住所：广东省深圳市大工业区兰竹大道以北CH3主厂房

法定代表人：黄俞

注册资本：100667.1464 万元

成立日期：1997年6月6日

深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）是华控赛格股东，持有华控赛格266,103,049股，占华控赛格总股本的26.43%。公司通过下属全资子公司同方金控持有华融泰48%的股份。公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，华控赛格为公司的关联方。

三、其他投资方基本情况

（一）深圳市汇通金控基金投资有限公司

企业名称：深圳市汇通金控基金投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

公司住所：深圳市南山区南头街道深南西路12017劳动大厦11楼

法定代表人：刘理

注册资本：200000万元人民币

成立日期：2015年10月23日

经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，受托资产管理

股权结构：汇通金控是深圳市南山区人民政府成立的国有独资有限责任公司，深圳市南山区国有资产监督管理委员会为其唯一股东。

汇通金控是深圳市南山区人民政府产业发展引导基金的受托管理机构，负责南山区引导基金的投资管理运作。汇通金控围绕南山经济社会发展战略和产业政策调控导向，发挥市场资源配置作用和国有资金引导放大作用，按照“政府引导、市场运作、社会参与、防范风险”的原则，以社会效益最大化为主要目的，通过发起设立或者参股子基金的方式，引导社会资本重点投向战略性新兴产业、优势传统产业、未来产业、现代服务产业等符合产业发展导向的领域，促进社会资本、优质创业项目、技术和人才向南山区集聚。

截至2016年9月30日，汇通金控的总资产为502,916万元、归属于母公司股东的净资产为502,539万元，2016年1-9月实现营业收入0元、归属于母公司股东的净利润为2,450万元。

（二）同方金融控股（深圳）有限公司

公司名称：同方金融控股（深圳）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

公司住所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务中心28B

法定代表人：范新

注册资本：18,000万元人民币

成立日期：1999年5月7日

股权结构：同方金控为公司100%持股的全资子公司。

同方金控最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述同方金控2015年度财务报表已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。

（三）深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司

华融泰与汇通金控拟联合成立深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司（筹建中），作为两湾基金的普通合伙人及基金管理公司。华融泰和汇通金控拟分别持有南山两湾60%和40%的股权。

四、拟设立基金的基本情况

1、基本情况

基金名称：深圳南山两湾科技双创人才投资合伙企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙制

注册地点：深圳市南山区

基金管理人：深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司（筹建中）

基金规模：成立规模3亿元

以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。

2、基金规模及出资方式

深圳南山两湾科技双创人才基金成立规模3亿元，出资分三期，第一期出资总规模的30%；第二期出资总规模的30%，第三期出资总规模的40%。其中，同方金控作为有限合伙人拟出资1.5亿元；华控赛格作为有限合伙人拟出资5,700万元；汇通金控作为有限合伙人拟出资9,000万元；南山两湾作为普通合伙人拟出资300万。

3、存续期

经营期限为7年，其中投资期4年，投资回收期3年。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可将基金存续期限延长1年，延长后期限不超过10年。

4、资金投向

基金资金60%用于投资早期项目，40%用于投资优质中后期项目, 项目来源主要为清华伯克利深圳学院三个跨学科研究中心、清华大学以及美国加州伯克利大学优质科研项目、南山区优质企业。

5、管理费用

在基金投资期间，管理费为认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金的2%；投资回收期间，管理费按照认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金的1.5%计算。

6、收益分配

在投资退出后，基金所得收益先支付运作成本，并按照有限合伙人、普通合伙人顺序返还本金。投资净收益的80%作为投资分红，按有限合伙人投资本金比例摊分，余下20%将作为对管理人的业绩奖励。

五、合伙协议的主要内容

设立两湾基金的合伙协议尚未签署，公司将待签署后按照相关规定，及时履行信息披露义务。

六、该关联交易的目的及对公司的影响

清华伯克利深圳学院由清华大学、美国加州伯克利大学和深圳市人民政府合作创办。秉承“学科交叉”、“国际化”的理念，探索“大学-政府-企业”三方合作的培养模式，汇集清华大学、加州伯克利大学资深教授，围绕“环境科学与新能源技术”、“数据科学与信息技术”、“精准医学与公共健康”三个方向建立跨学科研究中心，下设17个实验室，涉足纳米能源材料、环境科学与技术、智能电网、可再生能源、低碳经济与金融风险分析研究、传感器与微系统、大数据、生物医学检测与成像等多个领域，其研究课题基本覆盖了当今世界科学研究的最前沿领域。

近年来，公司进一步调整发展战略，力争打造科技产业平台、创新孵化平台和金融资本平台，实现产业与创新孵化和金融资本的不断融合，并通过对外投资、技术引进、合作开发等多种方式，围绕公司现有核心产业培育创新。公司本次参与投资设立两湾基金用于清华伯克利深圳学院相关科技成果的产业化，有利于公司在获取投资收益的同时，围绕公司核心业务进行技术跟踪与合作，并且挖掘新兴产业和技术的投资机遇，符合公司科技成果孵化创新的产业发展战略。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2016年11月9日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司参与投资设立基金暨关联交易的议案》，关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决。

独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士进行了事前认可并发表了独立意见，具体如下：

1、公司事前就本次关于公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司参与投资设立深圳南山两湾科技双创人才基金构成共同投资的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发现损害中小股东利益的情形；

3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

八、项目履行风险提示

1、本项投资事宜尚需获得华控赛格股东大会审议批准，因此存在华控赛格股东大会能否审批通过的风险。

2、本次投资还需获得深圳市南山区政府相关主管部门的审议通过，因此存在南山区政府主管部门能否审批通过的风险。

3、此外，本次投资还受政策、投资决策以及合作经营管理带来的不确定性的影响，将可能会导致股权投资基金无法达到预期收益。

公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

九、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的事前认可意见

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年11月10日

证券代码：600100 证券简称：同方股份公告编号：2016-临060

同方股份有限公司关于召开2016年

第四次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月28日9 点30 分

召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月27日

至2016年11月28日

投票时间为：2016年11月27日下午15：00起至2016年11月28日下午15：00止

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号议案名称投票股东类型

A股股东

非累积投票议案

1 关于对下属同方金控以债转股方式增资及调整公司内部持股架构的议案 √

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告已分别于2016年11月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年11月27日15：00至2016年11月28日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录系统投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件2）。

2、未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证：

（1）持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》(附件3)。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登录中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投票。

（2）投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登录中国结算网站进行投票。

（3）投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用户名/证券账户号及密码登录系统，电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登录系统。证书用户与非证书用户在登录系统后使用网络投票功能上没有差异。

3、有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网址http://www.chinaclear.cn），或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股 600100 同方股份 2016/11/21

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2016年11月22日至11月25日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。

六、其他事项

联系地址：北京海淀区王庄路1号清华同方科技广场A座29层

联系电话：(010)82399888

传真：(010) 82399765

邮政编码：100083

联系人：王斯、李坤

注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

同方股份有限公司

董事会

2016年11月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

同方股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月28日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1 关于对下属同方金控以债转股方式增资及调整公司内部持股架构的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

咨询电话：4008-058-058

附件3：

通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能

业务流程

投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能，需设置并激活网络服务密码，主要流程如下：

（一）网站注册

投资者登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，进入投资者注册网页，填写姓名/名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并自行设置网络用户名及网络服务密码。注册成功后，投资者网上填注的上述手机号将收到一个8位数字校验号码。图示如下：

■

（二）交易终端激活

投资者在网上注册成功后最晚15个自然日的交易时间内，使用网上注册时填注的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入该证券的方式，输入证券代码（369991）、购买价格（密码激活为1.000元，密码重置为2.000元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），激活注册时设置的服务密码。图示如下：

■

网络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已开通，投资者即可使用证券账户号码/网上用户名、网络服务密码登录中国结算网站进行投票。

（三）密码重置

投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认证方式办理的，其网络服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录中国结算网站按照网页提示通过手机短信的方式重置网络服务密码。

77版信息披露