挂牌公司摘牌制度：主办券商的风险与机遇

主办券商对挂牌公司的服务是全产业链式的，并不局限于挂牌、做市、定向增发。本次终止挂牌实施细则征求意见稿强化了主办券商的责任，主办券商由此承担了更大的风险。但换个角度看，主办券商也大有挖掘其中蕴含的机遇，识别业务的机会。

□张金松

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（简称终止挂牌实施细则征求意见稿）的发布，意味着挂牌公司的退出渠道将被打通，将形成有进有出的健康新三板市场。终止挂牌实施细则征求意见列举了十五条终止挂牌的情形，包括四条主动终止挂牌情形与十一条强制终止挂牌情形，这是对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）中有关挂牌公司终止挂牌的细化与深化，更具可操作性，且更注重投资者权益保护，也更加明确了主办券商的职责。终止挂牌实施细则对主办券商提出了五条职责，强化了对券商的监管，同时，也蕴含了新的业务机会。因此，主办券商应主动研究，积极识别挂牌公司终止挂牌制度中的风险与机遇。

终止挂牌实施细则征求意见稿将挂牌公司终止挂牌分为主动终止挂牌与强制终止挂牌，并分别对终止挂牌的情形和程序作了个性化规定，明确了主办券商在其中的职责。

对主动终止挂牌，主办券商要就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东做出安排等事项出具审查意见。挂牌公司申请终止挂牌要履行一定的法定程序。股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过才有效。

挂牌公司在申请主动终止挂牌过程中要充分信息披露，分别在董事会和股东大会对终止挂牌做出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告，在股东大会决议公告中披露表决情况及异议股东的主要意见；挂牌公司在披露董事会决议的同时，还应披露有关终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。对挂牌公司申请主动终止挂牌过程中信息披露的审查是主办券商的重要职责所在，也是主办券商持续督导的应有之义。

本次终止挂牌实施细则征求意见稿的一大亮点，是对终止挂牌异议股东的保护。为此，主办券商要认真审查挂牌公司董事会决议和股东大会决议中对异议股东的意见、保护措施，包括是否做出安排及安排是否合理。

对于强制终止挂牌，挂牌公司及主办券商应在规定时点首次发布公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告。如挂牌公司未在法定期限内披露年度报告或半年度报告，在法定期限届满的次一转让日就得发布风险提示公告。目前来看，未能披露定期报告是导致挂牌公司被强制终止挂牌的主要原因。征求意见尚未结束，就有两家挂牌公司被股转系统强制终止挂牌。10月31日晚，股转系统对未按规定期限披露2016年半年报的森东电力和众益达强制终止挂牌；而早在6月30日，未按规定期限披露2015年年报的中青朗顿和中成新星已被强制终止挂牌。目前累计有四家企业被强制摘牌。

因无主办券商督导而使挂牌公司终止挂牌，这体现了新三板市场的特色。这样的规定与挂牌公司自律管理的制度环境相适应，彰显持续督导的重要性，有利于发挥主办券商在终止挂牌过程中化解风险的关键作用。

全国股转公司做出终止挂牌决定，挂牌公司及主办券商应在决定后的两个转让日发布终止挂牌的风险提示公告，这是主办券商发布的最终风险提示公告，挂牌公司终止挂牌将于第三个转让日生效。最终风险提示公告的公告内容包括：终止挂牌生效日期；终止挂牌决定的主要内容；终止挂牌后相关安排、股东诉求及相关安排；终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜；公司/主办券商的联系人、联系方式等，以便出现问题时，有利追责。

遇到强制终止挂牌的情形，当然需强化对投资者的保护力度。终止挂牌实施细则征求意见稿显然还在探索建立责任主体赔偿机制。比如，挂牌公司或挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及主办券商可以设立专门基金，补偿相关股东这条引导性规定，就绑定了主办券商和挂牌公司的利益，增加了主办券商的责任，当然，相应的风险也随之增大。

同时，要求主办券商协助挂牌公司对主动终止挂牌时的异议股东，或对强制终止挂牌时的股东做出妥善安排，这也须督促挂牌公司及时披露终止挂牌相关公告，做好信息披露。“协助”与“督促”是主办券商职责所在，既是终止挂牌所需，又是持续督导应有之义，更是以信息披露为中心的体现，对于提高挂牌公司信息披露质量与改善公司治理有着重要意义。

在规范与明确主办券商职责的同时，终止挂牌实施细则征求意见稿还强化了对券商违规的监管。如主办券商在挂牌公司挂牌期间未勤勉尽责，其责任不因挂牌公司股票被终止挂牌而免除，而要追溯相关责任，全国股转公司将依法查处。这无疑大有利于抑制主办券商的侥幸心理，引导合规合法经营，提高执业质量。

很显然，本次终止挂牌实施细则征求意见稿强化了主办券商的责任，主办券商由此承担了更大的风险，但换个角度看，主办券商也大有挖掘其中蕴含的机遇，识别业务的机会。如证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市而主动终止挂牌的情形，或者挂牌公司因新设合并或吸收合并而不再具有独立主体资格并被注销的情形。在这类挂牌公司申请主动终止挂牌前，主办券商应主动深入交流，及时发现潜在的转板、介绍上市、并购重组等机会。主办券商对挂牌公司的服务是全产业链式的，并不局限于挂牌、做市、定向增发等，对挂牌公司日常的持续督导，只要工作到位，说不定就能捕捉到新的业务机会。

（作者单位：中银国际证券战略规划团队）