南京紫金资产管理有限公司2016年公开发行公司债券发行公告（面向合格投资者）

■ 南京紫金资产管理有限公司2016年公开发行公司债券发行公告（面向合格投资者）

（注册地址：南京玄武区中央路258号-28号，1701-1710室）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、南京紫金资产管理有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）面向合格投资者公开发行人民币7.5亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2394号”批复核准。

2、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人长期主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA。本次债券上市前，发行人最新一期期末净资产为191,517.18万元 （截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14,649.46万元（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

3、本次债券由南京紫金投资集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

4、本次债券票面利率将根据簿记建档结果确定。

本次债券票面利率簿记区间2.8%-3.8%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和簿记管理人将于2016年11月11日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本次债券的最终票面利率。发行人将于2016年11月14日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

5、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者簿记建档的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

6、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

7、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

8、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

9、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

10、本次债券向合格投资者发行，发行完成后，本次债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

11、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《南京紫金资产管理有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书》，有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

12、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

在本公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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一、本次债券发行的基本情况

（一）本次债券主要条款

1、债券名称：南京紫金资产管理有限公司2016年公开发行公司债券。

2、发行规模：本次债券发行规模为人民币7.5亿元。

3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值发行。

4、债券期限：本次债券期限为5年，在存续期限第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调或者下调本次债券后2年的票面利率，调整幅度根据当期利率市场确定。

6、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第25个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本次债券。

8、投资者回售登记期：自发行人刊登调整票面利率公告日起5个工作日为投资者回售登记期。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于投资者回售登记期内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后即视为投资者已经行使回售权，并不可撤销。

9、发行方式：本次发行公司债券采取公开发行的方式。

10、票面利率及其确定方式：本次债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上证所相应交易规则确定。

11、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、发行对象及配售安排：本次发行公司债券向《管理办法》规定的具备相应资质的合格投资者发行。采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。

13、计息方式：债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

14、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

15、发行期限：2016年11月14日至2016年11月16日，共三个工作日。

16、发行首日：本次债券的发行首日为2016年11月14日。

17、约定缴款日：2016年11月16日，意向投资者应不晚于约定缴款日向主承销商缴款。

18、起息日：本次债券的起息日为2016年11月16日。

19、计息期限：本次债券的计息期限自2016年11月16日至2021年11月15日止；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限自2016年11月16日起至2019年11月15日止。

20、付息日：付息日为2017年至2021年每年的11月16日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的11月16日。如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款不另计利息。

21、利息登记日：利息登记日为付息日之前的第1个工作日。

22、本金兑付日：2021年11月16日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的本金兑付日为2019年11月16日。如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款不另计利息。

23、本金兑付金额：本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额。

24、支付方式：本次债券本息的支付方式按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登机机构的相关规定办理。

25、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。

26、担保情况：本次债券由南京紫金投资集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

27、信用评级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA。

28、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：长江证券股份有限公司。

29、承销方式：本次债券采取余额包销的方式承销。

30、上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

31、募集资金用途：本次债券募集资金用于偿还公司银行借款以及补充公司流动资金。

32、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）本次债券发行时间安排

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注：如遇重响大突发事件影发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

（一）网下投资者

本次债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本次债券的票面利率预设区间为2.8%-3.8%，本次债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

发行利率确认原则：

1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

2、若合规申购的累计金额未能达到本次债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）簿记建档申购时间

本次债券簿记建档的时间为2016年11月11日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年11月11日（T-1日）9:30至11:30将《南京紫金资产管理有限公司2016年公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购请表》”）（见附件1）传真至簿记管理人处。

（四）申购办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》。拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个申购利率；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个申购利率上的申购总金额均不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交参与申购的合格投资者应在2016年11月11日（T-1日）9:30至11:30之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

（1）加盖单位印章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位印章）；

（3）合格投资者确认函（附件2）和债券市场合格投资者风险揭示书（附件3）

（4）主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。

每家合格投资者只能报价一次，在未获得主承销商同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的合规《网 下利率询价及申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。投资者填写的《网 下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可 撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真号码：027-85481502

咨询电话：027-65799906

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本次债券最终票面利率，将于2016年11月14日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券发行规模为人民币7.5亿元。参与本次网下发行 的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2016年11月14日（T日）、2016年11月15日（T+1日）和2016年11月16日（T+2日）。

（五）认购办法

1、凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年11月11日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商（簿记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《南京紫金资产管理有限公司2016年公开发行公司债券配售缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”）。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年11月16日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“南京紫金资产管理有限公司2016年公开发行公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

户名：长江证券股份有限公司

开户行：中国农业银行股份有限公司武汉光谷科技支行

账号：17060101040004379

人行系统支付号：103521006015

（八） 违约申购的处理

对未能在2016年11月16日（T+2日）15:00 前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《南京紫金资产管理有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书》。

六、发行人、主承销商和其他承销机构

（一）发行人：南京紫金资产管理有限公司

法定代表人：李小林

住所：南京玄武区中央路258号-28号，1701-1710室

联系地址：南京市玄武区中央路258号258-28号锦盈大厦17楼

联系人：李颖、左映蕻

电话：025-86579709

传真：025-86579714

（二）主承销商：长江证券股份有限公司

法定代表人：尤习贵

住所：湖北省武汉市新华路特 8 号

联系地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦9楼

联系人：向少儒、张博灏、郑雨、余栋

电话：027-65799857

传真：027-85481502

附件 1：

南京紫金资产管理有限公司2016年公开发行公司债券

网下利率询价及申购申请表

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注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

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附件2：

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》之规定，本机构为：请在（ ）中勾选

（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；

（ ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；以及经基金业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（ ）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（ ）净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（ ）名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ）否（ ）

机构名称（印章）

附件3：

债券市场合格投资者风险揭示书

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

投资者签署栏:

本人（投资者）对上述《债券市场合格投资者风险揭示书》的内容已经充分理解，承诺本人（投资者）具备公司债券合格投资者资格，愿意参与公司债券的投资，并愿意承担公司债券的投资风险。

特此声明！

机构名称（印章）

填表说明：（以下填表说明不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写网下询价及认购申请表。

企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求。

申购利率可以不连续。

本次债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的应为100万元的整数倍。

以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券的票面利率询价区间为3.20%-4.50%，某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：（非累计投标）

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当最终确定的票面利率高于或等于4.00%时，有效申购金额为9,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额4,000万元；

当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额1,000万元；

当最终确定的票面利率低于3.50%，有效申购金额为零。

参加询价与申购的合格投资者请将此表填妥加盖单位印章后，在本发行公告公布的时间内连同营业执照（副本）复印件、合格投资者确认函（附件2）和债券市场合格投资者风险揭示书（附件3）一并传真至簿记管理人处。

本表一经申购人完整填写，且加盖单位印章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本次债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

每家合格投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

申购传真：027-85481502

咨询电话：027-65799906

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

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（注册地址：湖北省武汉市新华路特8号）

签署日期：2016年11月7日