正大（中国）投资有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接37版）

从产业集中度方面来看，饲料行业生产经营方式呈现新格局。大型饲料企业依托雄厚资金实力，采购成本优势和规模化经营优势更为显著，继续加快扩张步伐，联合并购、产业链延伸势头迅猛。饲料行业联合、重组、兼并步伐加快，给行业内拥有一定规模的优势企业提供了快速发展的机遇，有利于打造饲料业“航母”，而产业集中度的提升也将对龙头企业带来明显的利好，使企业增强承受和抵御风险的能力明显增强，有利于企业向规模化、集团化、现代化、专业化、规范化、国际化的方向发展。

从行业发展状况来看，随着人民生活水平提高、城镇化进程加快，尤其全面二孩政策放开后，人口增长率将提高，动物性产品需求仍呈增长趋势，中国饲料工业还有一定的市场潜力；但经过了10年的飞速发展，预期未来我国饲料工业的发展多以产业结构调整为主，产量的增长相对有限。饲料行业高利润、高增长时期结束，已经进入新的整合关键时期，整合提升、优胜劣汰的速度加快。产业链的建设将成为企业发展最有效、最迅速的途径。产业链上的争夺将更加激励，同时也是形成企业核心竞争力、构筑竞争壁垒的模式之一。

2、农业融资担保行业

当前，我国发展金融支农进入重要历史机遇期。新型农业经营主体大量涌现，生产规模化、集约化水平快速提高，对金融服务的需求日益强烈，也打开了农村金融市场巨大发展空间。近期，农业部与财政部、人民银行、银监会、保监会以及主要银行保险机构商定共同推进多项举措，促进现代农业发展。其中包括加快推动农业融资性担保机构发展。发行人从事的农业融资担保行业具有良好的发展前景。

（四）主要产品的营业收入情况

本公司报告期内分部营业收入情况如下：

单位：万元

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（五）发行人在行业竞争中的主要优势

1、公司控股股东实力雄厚，对公司的定位较高

CPG由泰籍华人谢易初、谢少飞兄弟于1921年在泰国曼谷创建，在中国称作正大集团。

正大集团为世界500家大型企业之一，资金实力相对雄厚，管理及技术处于领先水平。正大集团在中国有三十余年的投资经验，在中国投资企业超过200家，业务涉及农牧食品、商业零售、工业、药业、房地产、金融业等，系亚洲最大的农牧食品跨国企业集团。

正大集团对公司的定位较高，高度重视正大中国的经营状况，以及正大中国作为其在华农牧系统的核心领导地位。正大集团总裁谢国民先生于2005年亲自担任正大中国董事长，再次显示了正大集团对中国市场的重视程度。

2、饲料行业市场地位领先、行业地位显著

正大集团农牧业务板块形成了由种子改良、种植业、饲料业、养殖业、农牧产品加工、食品销售、进出口贸易等组成的完整现代农牧产业链，成为世界现代农牧业产业化经营的典范。正大集团获得“2014年中国品牌年度大奖NO.1”、“中国农业企业领军品牌奖”，连续多年获得“亚洲十大最具影响力品牌奖”等殊荣。

公司在饲料领域拥有领先的市场地位，竞争优势相对明显，具备良好的可持续发展能力。长期以来，正大中国高度重视产品质量管理，通过原料的检验、对产品出厂前的化验、以及全电脑控制的生产流程等一系列管理措施确保公司能生产出高质量且品质稳定的产品。

3、具有前瞻性的广阔战略前景

公司始终以“做中国饲料行业领导者，推动中国早日实现农业现代化”为愿景，以“不断的新品研发，国际一流的质量标准，通过提供一整套包含动物营养、动物保健、销售及金融服务为一体的完整的解决方案，确保合作客户稳定盈利”为使命。

作为最早将饲料工业化生产理念及技术引进中国并持续引领中国饲料工业做大做强的企业，公司目前已经实现了基本覆盖重点销售区域，在中国养殖业周期性波动，饲料行业无序竞争的大背景下，公司将在现有产能基础上，采取“做强现有渠道，提升单点效率，消灭空白市场，扩大网络覆盖”的战术，通过为更多的规模养殖户提供高度整合的价值服务方案，进一步提高饲料销量，提升产能利用率，实现盈利的进一步提升。

（六）主要客户及供应商

1、主要客户情况

2015年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：万元

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2014年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：万元

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2013年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：万元

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2、主要供应商情况

2015年从前五名供应商的采购额和总采购额占比如下表所示：

单位：万元

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2014年从前五名供应商的采购额和总采购额占比如下表所示：

单位：万元

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2013年从前五名供应商的采购额和总采购额占比如下表所示：

单位：万元

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（七）经营资质情况

根据《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》，申请设立饲料、饲料添加剂生产企业，申请人应当向生产地省级饲料管理部门提出申请，并提交农业部规定的申请材料。省级饲料管理部门进行书面审查和现场审核，并将相关资料和审查、审核意见上报农业部。农业部收到资料和审查、审核意见后，交饲料和饲料添加剂生产许可证专家审核委员会进行评审，根据评审结果作出是否核发生产许可证的决定，并将决定抄送省级饲料管理部门。本公司及下属饲料公司均已具备了经营相关业务所需的饲料生产许可证。

根据《融资性担保公司管理暂行办法》，设立融资性担保公司及其分支机构，应当经监管部门审查批准。经批准设立的融资性担保公司及其分支机构，由监管部门颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门申请注册登记。本公司下属农业融资租赁公司均已经取得了融资性担保机构经营许可证。

九、公司法人治理结构

（一）公司的组织结构

发行人根据《中华人民共和国外资企业法》等相关法规建立健全内部组织结构，采取有限责任公司管理模式，董事会为最高决策机构，主要负责发行人章程及发展战略的制定与修改，经营管理机制的确立和完善，经营管理策略的配套和修订。

公司总部为最高管理机构，由人力资源部、财务部、投资部、贸易部、法务部、原材料采购、物料采购、生产部、企划部、饲料技术部、市场部等职能部门组成。主要负责为董事会经营决策提供信息支持和科学依据，及时准确地把董事会决策转变成执行规划，组织相关资源指导和协调各事业部贯彻落实，并在执行过程中监控和反馈决策执行情况，调控和协调解决执行决策过程中的矛盾。

发行人下设六个区域管理：区域一管理地域包括河南、山东、安徽、江西、江苏、浙江、福建等地；区域二管理地域包括新疆、宁夏、甘肃、内蒙古、山西、陕西、辽宁、吉林等地；区域三管理地域包括北京、天津、河北、湖南、湖北等地；区域四管理地域包括四川、重庆、云南、贵州等地；区域五管理地域包括广西、海南等地；预混料区域包括天津正大饲料技术、沈阳、杭州、柳州等地。

发行人内部组织结构如下图所示：

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（二）机构运行情况

本公司董事会为最高决策机构，报告期内，董事会运行状况良好，历次董事会召开情况如下：

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十、公司及公司董事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

最近三年内，本公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。

（二）董事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

本公司董事及高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）董事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿

最近三年内，本公司董事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十一、发行人独立性情况

公司依照《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，以及中国的其他有关法律法规，引入职业经理人管理团队，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。公司设立了董事会、经理层等组织机构，并制定了相关管理制度，公司控股股东依法定程序参与公司决策，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。

（一）业务方面

公司主要业务为饲料产品的开发、生产和销售。公司的生产经营独立于出资人，拥有独立完整的科研开发、原材料采购和产、供、销系统。公司无需依赖出资人及其他关联方（指除公司及子公司以外的关联方）进行生产经营活动，业务独立于出资人及其他关联方。

（二）人员方面

公司按照《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，以及中国的其他有关法律法规建立了健全的法人治理结构。公司控股股东依法定程序参与公司决策。公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理工作的部门，并制订了一系列规章制度对员工进行考核。

（三）资产方面

公司拥有产品开发、生产、销售的全部资产，拥有独立完整的生产系统、辅助系统及配套设施。公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金及其他资源被控股股东占用的情况。公司拥有经营所需的商标和专有技术。公司的资产是独立完整的。

（四）机构方面

公司拥有完善的组织结构，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的相应部门与控股股东及其关联企业（除本公司及子公司以外）的内设机构之间没有上下级关系和隶属关系。

（五）财务方面

公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度。公司独立在银行开户，有独立的银行账号。公司独立纳税，有独立的纳税登记号。公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。公司与出资人在财务方面是独立的。

十二、关联方及关联交易

（一）关联方及其关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

1、控股股东及实际控制人

请参见本节“六、发行人控股股东和实际控制人基本情况”部分。

2、发行人的子公司、合营和联营企业情况

本公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、重要权益投资情况”。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书摘要“第五节 财务会计信息”之“二、最近三年及一期合并报表范围的变化”。

3、其他涉及交易的主要关联方

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4、发行人的董事及高级管理人员

本公司董事及高级管理人员的基本情况，请见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“八、公司的董事及高级管理人员”。

（二）关联交易情况

1、最近三年发行人与关联方的交易金额

单位：元

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2、最近三年末发行人与关联方的交易余额

单位：元

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（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

1、关联交易的决策权限

（1）正大中国与CPG、CPF、卜蜂国际之关联交易，均需先向卜蜂国际报告，获卜蜂国际同意才可进行；实际关联交易金额需每季度向卜蜂国际报告。

（2）正大中国与ITOCHU集团之关联交易，均需先向卜蜂国际报告，获卜蜂国际同意才可进行；实际关联交易金额需每半年向卜蜂国际报告。

2、关联交易的决策程序及定价机制

关联销售的定价应以当前巿价确定，并不低于公司向独立第三方客户销售的价格；关联采购的定价应以当前巿价确定，并不高于公司从第三方供货商购买的价格；关联租金收入及支出以有关资产的折旧额及税务成本确定（参考巿价相若）；关联方间的资金拆借参照同期可比利率确定。

十三、发行人内部管理制度建立及运行情况

1、内部管理体系

公司事业遍布中国内地。为了降低经营成本，减少运营风险，提高管理效率，公司按照国家法规和国际惯例，规范设立董事会制度。

公司以总部为战略决策层、各主管副董事长办公室为经营管理层、各投资企业为执行层的三层组织架构，建立“战略管控与追踪督导”的管理模式，构造完善的分级授权与专一管理“条块结合”的矩阵式经营体系。

公司董事会下设投资与预算管理委员会、原料采购委员会、审计委员会、节能委员会、SHE委员会、品牌管理委员会，公司本部设立财务会计、饲料技术、饲料生产与工程项目、原料采购、物料采购、人力资源管理等职能管理线，这些职能线对各副董事长主管地区和下属公司相关职能工作进行专业化管理和指导，确保公司在行业内具有国际专业管理水准。

为了推进公司战略执行，公司董事长办公室内设综合办、市场部、企划部、法务部、投资和资产管理部等专业管理与追踪督导部门，实施宏观调控和专业服务。

公司经营和销售服务工作实行地区主管副董事长负责制。地区主管副董事长负责整合所辖区域各种资源，组织贯彻落实经营战略目标和策略计划，对所辖区域内公司的资产保值增值、市场销售和经营绩效负责。各地公司是经营战略和策略计划的具体执行单位，侧重专业化服务团队建设和客户网络化管理，实施公司经营计划，达成经营目标。

公司运营实施预算目标管理制度，依据公司的中长期发展规划，确立各公司的年度经营目标，分解公司目标指标至各公司及其部门、人员，对经营过程进行及时协调和监控，对经营性资源按照市场机制进行调配，实现资源价值最大化；通过公司信息化系统，定量、定性分析各公司经营业绩，调整产品结构，提出危机管理的预案和处理方案，评价各公司经营成效，激励各级管理人员和一线员工。

公司制定了风险防范规范、绩效考核办法、质量控制标准、财务管理规范、派驻采购总监及财务总监等一系列制度。

公司将人才视作最重要的资产，建立了职级与岗位序列相呼应的职位发展体系，以及多模式、分层级的人才储备培养和管理体系，确保公司能吸引、激励和保留行业内优秀的人才。

2、生产经营管理

饲料生产是公司内部核心部门之一，公司授权饲料生产职能线对所有饲料厂实行专业职能线垂直管理，实施生产职能线总部、地区生产中心、饲料厂三级管理体制。每一层级都进行关键绩效指标（KPI）的跟踪和年度考评。

生产职能线总部负责领导、追踪和指导饲料生产全面贯彻落实公司提出的总体经营目标、战略和政策，编制饲料生产全过程的生产控制程序（PCS），制定饲料厂短、中长期发展规划，培养评定推荐各级饲料生产主管，统一管理饲料厂新建工程建设项目，指导饲料厂技术革新和设备升级改造。

地区生产中心组织地区内饲料厂技术革新和设备升级改造，分析比较有关成本、品质、效率、服务等方面的生产指标，并提出改进措施跟踪落实。

各个饲料厂实行以销定产的生产模式，满足销售部门及养殖户对饲料品种、数量、品质、交货期的需求，并根据总部、地区两级生产主管的要求和建议，不断提高效率降低成本，积极开展生产现场5S管理和SHE工作。

3、产品质量控制

公司各下属实体从供应商的评定、进厂原料的把关、生产过程的监控、成品质量检验等方面进行全面的质量管理，将全面质量管理体现在产品的设计、采购、生产、销售等各个环节，将质量思想植根于公司主管、部门经理、技术服务人员、生产线操作工等各个层面。

4、成本控制

由于饲料原料成本约占总生产成本的95%，因此对原料采购成本控制比较关键，公司总结出一系列成本控制点，有针对性地对成本进行控制。

在采购方面，公司采用集团化采购，降低原料采购价；严控原料品质，避免发生因品质问题增加原料成本。

在控制原料损耗方面，由品管部把好原料质量关，生产部做好原料生产保管使用工作，做好原料粉尘回收利用。

在生产费用控制方面，控制电费上要求依据公司所在地电费计价方式组织安排好生产计划，尽量多在低电价时段生产；燃料费用上要求公司依据当地环保要求和资源优势选择最经济的燃料，并做好锅炉暖气管道保温和余热回收再利用工作；精简饲料品种，产量少于混合机设计产能的饲料不生产，这样节约更换环模时间成本。

在控制包装费用方面，做好饲料产品品种精简工作，杜绝因开发一个新产品不成功而终止，导致编织袋长期不用的现象；生产部做好灭鼠或产成品装卸管理工作，减少因鼠咬或搬运过程损坏编织袋，增加编织袋损耗费用。

5、财务管理

（1）公司对应收账款进行管理，管理部门为公司的财会部门和业务部门，财会部门负责数据传递和信息反馈，业务部门负责客户的联系和款项催收，财会部门和业务部门共同负责客户信用额度的确定。公司对外部客户全部采用现金收付制度，对集团内部客户可采用赊销手段。公司首先建立完善的客户资信档案，妥善管理。定期对客户的资信进行确定，确定每个客户可以享有的信用额度和信用期限，赊销时参考信用等级和授信额度来决定销售方式、单次赊销销售金额和结算期限，须经业务部主管及财会部的信审人员签字后方可赊销，详细记录每笔应收账款发生日、金额及到期日，以便后续催收。对于所有的逾期应收帐款及时通知相关人员，制定催收逾期欠款的有效程序。

（2）公司对应付账款进行管理，保证应付账款的数据准确性和有序支付。管理部门为公司的财会部门和采购部门，财会部门负责应付账款数据的确认、传递、分析和信息反馈，采购部门负责供应商的沟通和协调。财会部应根据资金状况及时安排应付帐款的付款事宜，避免因超期未支付货款而造成供应商诉讼或影响以后合作。

（3）公司对固定资产进行管理，管理部门为使用部门及财会部门，财会部负责固定资产信息的收集、整理与传递，并对固定资产实物的使用进行监督，参与定期盘存，使用部门负责固定资产的正常使用、维护、保管及盘存工作。

（4）公司对货币资金进行管理，建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关岗位和个人的职责权限，确保办理货币资金业务的岗位相互独立，相互控制，相互制约，相互监督。公司财务总监应作为资金安全的第一责任人，确保资金运作安全，办理资金结算业务应建立独立的审批、审核制度，不能由一人办理资金结算业务的全过程。

6、投资管理

公司从投资项目的发起、申请、评估与审批、实施与验收、追踪、项目后评价等多方面加强和规范公司的投资管理工作。

当有项目需要发起时，可由各公司、各地区、各事业线根据需要提出建议，也可由总部集团根据总体发展战略和发展规划等提出，做好前期调研、论证等准备工作，以确保提出项目的可行性。

项目申请分为四种类型：新项目、扩大与增添投资项目、更新投资项目和更新与增添车辆，各公司申请项目按预算内项目和预算外项目分别申请，呈报集团董事长审批，按照《关于呈报谢国民集团董事长签批文件的程序》之规定提出申请，并附项目可行性报告。

项目评估和审批：预算内投资项目，由总部根据各地区报送的投资项目计划、投资预算表格和项目申请材料，进行汇总分析，对项目进行初步评审，并提出意见建议，呈报集团董事长决定和审批；预算外投资项目，由总部根据各地区报送的投资项目申请材料，对项目进行评估审核，提出初步意见建议，呈报集团董事长决定和审批。对于投资金额大、技术复杂、专业性强、风险较大的投资项目，组织专门的人员对项目进行评估。

项目实施、采购和验收，在具体实施时由各分管副董事长、各事业线总裁核准，各地区总裁、各事业线公司主管会同相关职能线负责具体实施，规范管理设备和材料的对外采购和土建安装等工程的对外承包工作，通过招标等比价方式选择供应商和工程承包商，签订正式合同。一旦发现项目中的假设或者实施条件发生重大不利变化时，要及时重新评估该项目实施的必要性和可行性，及时提出意见，避免造成损失。

为确保项目的投资回报、控制项目投资风险，对各投资项目进行必要的追踪，总部将不定期到各地区了解投资项目的实施情况，发现问题，由项目责任单位及时采取措施进行处理。

为了不断总结项目投资管理的经验、提高投资项目的决策水平、提高投资效益，定期或不定期在投资项目竣工并进入正常生产经营阶段后，组织相关人员及有关专家对项目进行后评价。

7、信息化建设

企业全面推行信息化建设，整合所有子公司的应用系统平台，实现ERP系统中产、供、销平台的数据一致和共享，借助信息化手段与工具，将经营过程中的物流、资金流、信息流进行整合。在企业内部，通过信息系统的实施，将各种作业流程规范化和实时化，同时利用高新信息技术，将海量数据进行整理和分析，及时提供各项管理数据，从而提高发行人整体运转效率和核心竞争力。

企业长期致力于建设与生产经营有关的各个信息平台，主要包括财务、营销、物流、采购、质量管理、客户服务等方面，通过接口数据的自动传输，大大提高了系统的应用效率和准确率。总部设有信息网络管理部，在各子公司设有专职网络管理员，搭建了一个全国范围的虚拟专用网络和即时通讯平台，在保证企业数据安全的前提下，实现了信息传送；同时总部设置专职信息管理部门，负责组织协调子公司的信息化建设工作。

8、内部审计体系

公司不设单独的内部审计，而是由集团统一对集团内的各版块组织审计。

十四、信息披露事务与投资者关系管理制度

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，公司将根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，以及中国证监会和上海证券交易所的信息披露要求，结合公司的实际情况，组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，财务资金部负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的工作，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

十五、发行人资金占用与违规担保情形

最近三年内，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形；也不存在违反公司章程及法律法规，为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形。

第四节 公司的资信情况

一、本公司获得主要贷款银行的授信情况

本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至本募集说明书摘要签署之日，本公司从国内多家金融机构取得银行贷款授信人民币总额度182,787万元，美元总额度8,500万元，其中已使用授信额度人民币133,737万元，美元3,000万元，尚未使用授信额度为人民币49,050万元，美元5,500万元。本公司授信额度主要来自于广发银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、花旗银行（中国）有限公司、汇丰银行（中国）有限公司等。

二、最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

三、最近三年及一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况

最近三年及一期，发行人未有发行债券或其他债务融资工具的情况。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过10亿元（含10亿元），占本公司截至2016年6月30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为16.63%，未超过发行人净资产的40%。

五、最近三年一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

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上述财务指标的计算方法：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝(流动资产－存货)/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化的利息支出+费用化的利息支出)，其中EBITDA（息税折旧摊销前利润）＝利润总额＋固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+费用化的利息支出

利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

第五节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载2013年度、2014年度、2015年度及2016年上半年财务报告均依据财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告出具了毕马威华振审字第1502071号的标准无保留意见审计报告，就本公司2015年度财务报表出具了毕马威华振审字第1601156号审计报告，公司2016年上半年财务报告未经审计。

本公司业务发展及运营采取集团化运作方式，本公司的各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，母公司主要承担管理职能，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。本节财务数据除非特别注明，均以人民币元为单位列示。

一、最近三年财务报告审计情况

本公司2013至2015年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012至2014年度的财务报告和2015年度财务报告分别进行了审计，并出具了标准无保留意见的毕马威华振审字第1502071号审计报告和毕马威华振审字第1601156号审计报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

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合并利润表

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合并现金流量表

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（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

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母公司利润表

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母公司现金流量表

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三、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2016年1-6月合并报表范围变化情况

1、纳入合并范围的子公司在2015年末的基础上增加1家，明细如下：

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2、2016年1-6月无不再纳入合并范围的子公司减少情况。

（二）2015年合并报表范围变化情况

1、纳入合并范围的子公司在2014年末的基础上增加7家，明细如下：

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2、2015年无不再纳入合并范围的子公司减少情况。

（三）2014年合并报表范围变化情况

1、纳入合并范围的子公司在2013年末的基础上增加6家，明细如下：

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2、2014年无不再纳入合并范围的子公司减少情况。

（四）2013年合并报表范围变化情况

1、纳入合并范围的子公司在2012年末的基础上增加8家，明细如下：

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2、2013年公司不再纳入合并报表的子公司1家，明细如下：

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四、最近三年的主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

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2、母公司口径

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（二）上述财务指标的计算方法

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝(流动资产－存货)/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

应付账款周转率＝营业成本/应付账款平均余额

EBITDA（息税折旧摊销前利润）＝利润总额＋固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+费用化的利息支出

EBITDA利息倍数=EBITDA/(费用化的利息支出+资本化的利息支出)

2016年1-6月的比率计算均已经年化处理。

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经发行人2015年11月11日董事会批准，本期债券募集资金用途为补充公司流动资金、偿还银行贷款。本次公司债券将设专项账户进行管理，同时，本公司承诺募集资金将用于上述用途，不会转借他人。

在董事会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金10亿元拟全部用于补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要。

本次公司债券的部分募集资金用于补充流动资金将有利于本公司发展战略的实现，进一步提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的44.35%增至发行后的49.07%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的46.74%增至发行后的52.78%。

本期债券募集资金中一部分将用于调整发行人债务结构，减少短期借款余额。本公司合并财务报表流动负债占比将由发行前的86.56%降至发行后的71.62%，母公司财务报表流动负债占比将由发行前的100%降至发行后的78.51%。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且募集资金根据上述运用计划予以执行后，本公司合并报表流动比率将由发行前的1.58增长至发行后的1.82，母公司财务报表流动比率将由发行前的1.08增长至发行后的1.36，流动比率将有一定的提高，短期偿债能力增强。

本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

三、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

第七节 备查文件

除募集说明书摘要披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

二、主承销商出具的核查意见；

三、北京大成律师事务所出具的法律意见书；

四、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

五、债券受托管理协议；

六、债券持有人会议规则；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及承销机构处查阅本募集说明书摘要及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。