中安消股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议决议公告

2016-11-11 来源：上海证券报

证券代码：600654 证券简称：中安消公告编号：2016-242

中安消股份有限公司

第九届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议于2016年11月10日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，部分监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长涂国身先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

董事会同意聘请具备证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，为公司提供财务审计和相关专项审计服务，聘期为一年，审计服务费用为人民币150万元，不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构。详见与本公告同日披露的《中安消关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2016-244）。

独立董事已发表事前认可意见及独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司申请融资暨关联担保的议案》

董事会同意公司向远东宏信（天津）融资租赁有限公司申请不超过人民币1.67亿元的融资，由中安消技术有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司、公司董事长涂国身先生提供连带责任保证担保；同意公司向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请人民币5.4亿元以及人民币6,000万元的融资，由公司董事长涂国身先生提供连带责任保证担保，同普路800弄物业进行抵押；同时，为提高公司决策效率，同意公司授权董事长涂国身先生在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司上述融资申请有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议（含担保协议），或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中安消股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定：“关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”本次关联人为公司申请融资提供担保，公司及下属子公司均未提供反担保，故本次关联人为公司申请融资提供担保可免于按照关联交易程序进行审议和披露。因此，关联董事涂国身先生无须回避表决。详见与本公告同日披露的《中安消关于对外担保的公告》（公告编号：2016-245）。

独立董事已发表独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开公司2016年第九次临时股东大会的议案》

董事会同意公司召开2016年第九次临时股东大会，有关股东大会召开的日期、时间、地点等有关事项详见与本公告同日披露的《中安消关于召开2016年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-246）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年11月10日

证券代码：600654 证券简称：中安消公告编号：2016-243

中安消股份有限公司

第九届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十七次会议于2016年11月10日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席谢忠信先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事书面表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

监事会同意聘请具备证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，为公司提供财务审计和相关专项审计服务，聘期为一年，审计服务费用为人民币150万元，不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中安消股份有限公司

监事会

2016年11月10日

证券代码：600654 证券简称：中安消公告编号：2016-244

中安消股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月10日召开第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、更换会计师事务所概况

公司自2015年第二次临时股东大会审议通过之日起聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）作为公司年度审计机构。在为公司提供审计服务的过程中，瑞华始终坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责。

随着公司海外安保运营服务业务的逐渐拓展，公司业务的国际化水平不断提升，为适应公司业务国际化发展需要，进一步增强公司审计工作的全面性、客观性，公司现拟更换具备证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2016年度审计机构，为公司提供财务审计和相关专项审计服务，聘期为一年，年度审计费用为人民币150万元。

公司已将上述拟更换会计师事务所的相关事宜提前通知瑞华，与其进行了友好沟通；此次更换会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定。

二、拟聘会计师事务所概况

德勤会计师事务所是全球领先的专业服务事务所之一，其在中国的业务主要包括为企业和投资者提供全面的审计、企业管理、财务咨询和税务服务等。德勤在全球有约244,400名员工，遍及全球逾150个国家，为超过八成的全球最大型企业，以及大型全国性企业、公共机构、本地重要客户以及高成长的全球企业提供专业服务。作为一家具领导地位的专业服务事务所，德勤在大中华设有24个办事处，拥有近13,500名员工。

1917年，德勤在上海设立办事处，德勤品牌由此进入中国。1993年，沪江德勤会计师事务所在上海正式成立。2002年，变更名称为德勤华永会计师事务所。2013年1月，改制成德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。德勤华永植根于中国市场，拥有丰富的审计服务经验，致力在中国会计准则、税务制度及培养本地专业会计师方面的发展做出重要贡献。

三、董事会审议情况

经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过更换德勤华永担任公司2016年度审计机构，该议案尚需提交股东大会审议。

独立董事发表独立意见如下：公司拟聘任的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，服务费用合理，能够满足公司未来审计工作的要求。公司更换其为2016年度审计机构能更好地适应公司海外安保运营服务业务的逐渐拓展，满足公司业务国际化发展需要，增强公司审计工作的全面性、客观性。公司更换会计师事务所的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意更换德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期为一年，审计服务费用为人民币150万元，不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

审计委员会就公司更换会计师事务所发表意见如下：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，适应公司海外安保运营服务业务的逐渐拓展以及业务国际化发展需要，增强公司审计工作的全面性、客观性，审计服务费用合理。我们同意公司更换德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，为公司提供财务审计和相关专项审计服务，聘期为一年，审计服务费用为人民币150万元，不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构；同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

四、监事会审议情况

经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过更换德勤华永担任公司2016年度审计机构。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年11月10日

证券代码：600654 证券简称：中安消公告编号：2016-245

中安消股份有限公司关于对外担保的公告

重要内容提示:

●被担保人：中安消股份有限公司（以下简称“公司”）

●本次担保金额人民币7.67亿元，公司全资子公司中安消技术有限公司累计为公司提供担保金额为人民币1.6亿元

●是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足公司营运资金的需求，公司拟向远东宏信有限公司申请不超过人民币1.67亿元的融资（融资期限为2年），由中安消技术有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司、公司董事长涂国身先生提供连带责任保证担保；并拟向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请人民币5.4亿元（融资期限为3年）以及人民币6,000万元（融资期限为2年）的融资，由公司董事长涂国身先生提供连带责任保证担保，同普路800弄物业进行抵押。（最终以上述金融机构实际审批的融资方案为准）

2016年11月10日，经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，董事会同意公司向上述金融机构申请融资；同意以上述方式为公司申请融资提供担保；同时，为提高公司决策效率，同意公司授权董事长涂国身先生在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司上述融资申请有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议（含担保协议），或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

本次担保事项尚未签订相关协议。

根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：中安消股份有限公司

注册号/统一社会信用代码：913100001322013497

法定代表人：涂国身

注册资本：128302.0992万人民币

住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼

经营范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

有关财务及更多信息详见公司于2016年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中安消2015年年度报告》（修订稿）。

三、担保协议的主要内容

截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，计划担保总额为拟融资总额，尚需相关金融机构审核同意，担保协议内容以实际签署的合同为准。公司授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司本次申请融资有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

四、董事会意见

公司第九届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司申请融资暨关联担保的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就本事项发表独立意见如下：“公司拟向远东宏信（天津）融资租赁有限公司申请不超过人民币1.67亿元的融资（融资期限为2年），由中安消技术有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司、公司董事长涂国身先生提供连带责任保证担保；拟向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请人民币5.4亿元（融资期限为3年）以及人民币6,000万元（融资期限为2年）的融资，由公司董事长涂国身先生提供连带责任保证担保，同普路800弄物业进行抵押，有利于满足公司对运营资金的需求，有利于公司的正常生产经营，风险可控，符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司向上述金融机构申请上述融资；同意以上述方式为公司申请融资提供担保，并同意将该议案提交股东大会审议。”

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保均为对下属全资公司的担保，担保总额为2,855,622,480.00元，占公司最近一期经审计净资产的98.23%。公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年11月10日

证券代码：600654证券简称：中安消公告编号：2016-246

中安消股份有限公司

关于召开2016年第九次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第九次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月28日14点30分

召开地点：上海市普陀区大渡河路388号国盛中心1号座上海国丰酒店2楼宴会厅1（近云岭东路）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月28日

至2016年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，详情见公司董事会于2016年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所作的有关披露。

议案2、议案3经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，详情见公司董事会于2016年11月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所作的有关披露。

2、特别决议议案：议案1、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议登记方法

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016年11月23日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。

（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

（二）会议登记时间：2016年11月23日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：

上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。

联系电话：021-52383317

传真：021-52383305

邮编：200050

交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路

六、其他事项

（一）参加会议者食宿及交通费自理。

（二）联系方式：

公司地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼四层

邮编：200062

联系人：李先生、史先生

联系电话：021-60730327

传真：021-60730335

电子邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年11月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

中安消股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月28日召开的贵公司2016年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

81版信息披露