福建天马科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

（上接17版）

（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

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四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务和主要产品

本公司是一家专业从事特种水产配合饲料研发、生产、销售的高新技术企业。

公司生产的特种水产配合饲料产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物，产品覆盖从种苗期至养成期的人工养殖全阶段。公司自成立以来，始终如一地推行“自主创新，科技兴业”的企业核心价值理念，专注于饲料工业中最高技术水平和最高收益率的特种水产配合饲料领域。经过多年的研发投入及自主创新，公司现拥有38项产品发明专利授权，1项配合饲料生产工艺发明专利授权，获得福州市专利优秀奖1项；研发中心被评为福建省省级企业技术中心、福建省特种水产配合饲料企业工程技术研究中心、福建省特种水产配合饲料重点实验室，设有上海海洋大学博士后科研流动站工作基地、国家水生动物病原库研究生培养基地和鳗鲡现代产业技术教育部工程研究中心、福建天马科技集团股份有限公司院士专家工作站；公司“健马”牌水产配合饲料被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”，“健马”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。董事长陈庆堂先生被评为“中国饲料企业优秀创新人才”、科技部2014年科技创新创业人才。

公司凭借专业、严谨的技术研发体系、质量控制体系、服务营销体系及内控管理体系，迅速成长为农业产业化省级重点龙头企业。根据中国饲料工业协会以及福建省水产饲料同业协会的证明函，2013年至2015年公司特种水产配合饲料产销量连续三年位居福建省第一位，核心产品鳗鲡配合饲料产品2013年至2015年销量位居全国第一位。

自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。

（二）公司销售方式

在销售模式方面，公司采取直销与经销相结合的销售模式。

（三）发行人所需主要原材料

公司生产特种水产配合饲料所需的主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），其中鱼粉是公司产品最主要的单项原材料。

（四）发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

（1）竞争日益激烈，行业整合成为趋势

经过三十多年的发展，中国水产配合饲料行业取得了巨大的成就，产业规模不断扩大，培育了一批成长迅速、特色鲜明的企业。目前，全国水产配合饲料生产企业约有3,000家，平均生产规模在5,500吨左右，相比全国饲料工业企业平均1.18万吨的生产规模，水产配合饲料行业平均规模偏小、行业集中度较低的问题仍旧突出。近年来，在行业内部市场竞争不断加剧以及下游水产养殖业整合外部推动下，水产饲料行业整合趋势已经显现，大企业的发展不断加速，部分规模小、技术管理落后的企业则逐渐被淘汰，行业集中度将逐步提升，未来水产饲料企业整合将成为行业发展必然趋势。

（2）企业竞争整合过程中分化出不同经营模式

随着行业竞争程度加剧，水产饲料生产企业主要通过规模化战略（低成本优势）和差异化战略（技术服务优势）两种方式在竞争中开拓并稳固市场，水产饲料企业因而分化成生产型企业、技术服务型企业两大类型。

生产型企业通常以成本控制为主要经营策略，通过规模化生产等方式实现低成本竞争优势，以价格为主要手段占领市场、稳定市场，但技术研发投入欠缺，产品同质化情况严重。

技术服务型企业在规模化生产的基础上采取以“价格+技术”开拓市场、以“技术+服务”稳固市场的经营策略，重视产品技术研发投入、技术人才培养，以贴近终端养殖客户、跟踪差异化需求为目标，依托技术、工艺等强大的专业化生产能力，提供最优性价比产品，建立客户品牌粘性。技术服务型企业在行业激烈竞争中优势明显，能够占领饲料行业未来竞争的制高点。

（3）特种水产配合饲料市场逐渐向技术服务优势企业集中

特种水产配合饲料领域属于饲料行业中的高科技领域。特种水产较高的养殖成本、产品附加值以及较复杂的养殖过程，使得养殖户对饲料效率、安全性和技术服务能力的关注度更高，因此，特种水产配合饲料市场竞争中技术型企业的优势更为突出。以目前发展最为成熟的鳗鲡配合饲料市场为例，国内鳗鲡配合饲料从20世纪80年代起步，21世纪初国内鳗鲡饲料年产量24-26万吨，仅福建就有30多家鳗鲡饲料厂，存在大量生产规模小、技术含量低的企业。近几年，随着鳗鲡饲料供给市场的整合，近三分之二竞争力较弱的鳗鲡配合饲料生产企业关停并转，而具备高技术含量的鳗鲡配合饲料企业市场份额不断提升。从国内外饲料行业发展的趋势来看，其他特种水产养殖动物配合饲料市场也将延续鳗鲡配合饲料市场整合模式，向技术服务优势企业集中。

2、发行人在行业中的竞争地位

本公司自设立起即认识到技术服务优势对于特种水产配合饲料行业竞争的重要性，不断加强科技研发和技术人才培养，重视与特种水产领域权威专家、学者以及科研院校的交流与合作。公司在特种水产动物养殖、营养需求、饲料原料性状及加工工艺研究的理论基础上，结合对养殖户养殖技术、饲料使用和疾病防治的服务及使用效果的跟踪，建立理论与实践相结合的特种水产配合饲料配方基础数据库，不断根据终端客户的实际需求升级产品配方、提升加工工艺、提高服务质量，在特种水产配合饲料领域取得了较强的竞争优势。

五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权

（一）发行人主要固定资产

1、主要固定资产情况

本公司固定资产包括房屋及建筑物、生产设备、运输设备和其他设备，截至2016年6月30日，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

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2、房屋所有权

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司合法拥有下表所列房产的所有权，并已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷：

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3、房屋租赁情况

截至2016年6月30日，发行人及其子公司存在如下租赁情形：

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注1：该项租赁为原租赁合同有效期届满后续签。

注2：该项租赁为发行人与多名业主签订合同，租赁其各自所拥有的福州市鼓楼区鼓东街道化民营路78号永成大厦17层多个单元用作办公场所。

1、上表第1项出租方已取得“文昌市房权证文房证字第70007号”《房屋所有权证》，并于2013年1月24日取得文昌市房产管理中心核发的《房屋租赁许可证》（[文]房租证第20130002号），该等租赁合法有效。

2、上表第2项、第5项、第6项、第8项、第10项、第12项、第14项出租方已取得产权证书，但尚未办理备案手续。依据最高人民法院于2009 年7 月30 日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4 条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”之规定，发行人保荐机构认为，前述房屋租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对发行人权益构成重大不利影响，发行人及其子公司有权依据租赁合同约定使用该等房产。

3、截至2016年6月30日，上表第3项、第4项、第7项、第9项、第11项、第13项出租房产暂未取得权属证书，存在被有关政府部门责令限期拆除及发行人不能持续使用的风险。鉴于发行人承租该等房产系用于员工宿舍和仓库，而非用于开展生产经营，且该等房产的可替代性较强，因此保荐机构认为该等事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。

（二）发行人主要无形资产

截至2016年6月30日，公司的无形资产情况如下：

单位：元

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截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司合法享有以下表所列国有土地使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷：

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注：厦门市国土资源及房产管理局实行土地使用权证与房屋所有权证合一的管理体制，上表所列厦门金屿及厦门德百特土地面积，系指厦门金屿与厦门德百特房产所属建筑物对应的该幅土地的总用地面积，而非厦门金屿与厦门德百特独自拥有的土地使用权面积。

（三）商标

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司共拥有注册商标124项，具体情况如下：

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注：原天马饲料名下注册商标均已转至发行人名下。

（四）专利

截至本招股意向书签署之日，发行人及其子公司共拥有39项发明专利，1项实用新型专利，6项外观设计专利，具体情况如下：

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，陈庆堂直接持有本公司38.43%的股份，通过天马投资持有本公司10.54%的股份，合计持有本公司48.96%股份，系公司的控股股东和实际控制人。

除发行人外，截至本招股意向书摘要签署日，控股股东和实际控制人陈庆堂控制的其他企业如下：

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从主营业务上看，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）发行人向关联方销售商品

报告期内，发行人向关联方销售商品的关联交易情况如下表所示：

单位：万元、%

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（2）发行人向关联方采购商品

报告期内，发行人不存在向关联方采购商品的关联交易情况。

（3）支付董事、监事、高级管理人员报酬

公司按照劳动合同及相关规定向董事、监事、高级管理人员支付劳务报酬。

2、偶发性关联交易

（1）关联方为发行人提供担保

报告期内，关联方为支持发行人的融资活动，为发行人银行融资提供担保，所有担保均未收取担保费，具体情况如下：

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注：雷朝华为控股股东、实际控制人陈庆堂之妻。

（2）资产转让

①天马塑料向公司转让土地使用权

2014年12月18日，发行人与天马塑料签订《国有土地使用权转让合同》，购买其持有的位于福清市上迳岭胶村宗地编号为2014年工业挂-08号土地使用权，用作发行人产品展示中心及实验基地建设用地。本次交易土地面积7,197平方米，转让价格为248.30万元。本次转让以福建鑫玉融资产评估房地产土地估价有限公司出具的（2014）鑫融TDPG字第011号《评估报告》为定价依据，交易价格公允、合理。

2015年8月18日，发行人上述土地已取得土地证号为融国用（2015）第11498号的国有土地使用权证。

3、关联方应收应付款余额

报告期内各期末，发行人与关联方之间的应收应付款项账面余额情况如下表：

单位：万元

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报告期内，发行人与关联方的应收账款、预收账款系销售商品的关联交易形成。

报告期外，实际控制人陈庆堂曾经向发行人提供无息资金支持。报告期内，发行人严格规范与关联方之间的资金管理，除归还以前年度占用的实际控制人陈庆堂资金余额4.99万外，与关联方未发生资金往来。

（三）发行人与其他利益相关方的交易事项

报告期内，发行人存在向关联方以外的其他利益相关方销售产品的情形，如发行人小股东控制的养殖场向发行人采购饲料、主要股东的远房亲属为发行人的经销商。上述交易事项虽不构成法定的关联交易，但是对综合分析发行人的财务状况和经营成果具有一定意义。因此，为确保本招股意向书摘要信息披露的完整性及谨慎性，除法定的关联关系及关联交易外，发行人及中介机构扩大了核查范围，具体核查结果如下：

1、其他利益相关方

下列各方虽不属于《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》规定的关联方，但是与发行人或发行人的关联方存在亲属关系（包括远亲）或投资关系，构成其他利益相关方，因此本招股意向书摘要对其比照关联方标准进行披露，且由中介机构对其与发行人发生的交易按照关联交易的标准进行核查，具体情况如下：

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2、向其他利益相关方的产品销售情况

报告期内，发行人向其他利益相关方销售商品的情况如下表所示：

单位：万元

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3、交易的必要性及合理性

报告期内，其他利益相关方向发行人采购商品主要基于以下情形：

（1）自用需求

发行人股东沈玉福、吴景红较早开始投资于特种水产养殖，向发行人采购饲料满足各自养殖场的自用需求，该部分采购交易金额较小，对发行人的经营状况不构成实质性影响。

（2）受托零星采购

报告期内，发行人股东亲属、员工何榕兴受朋友委托发生零星小额采购交易，公司进入辅导期后已严格规范交易行为，停止该种受托采购交易行为发生。

4、交易价格的公允性分析

报告期内，发行人与其他利益相关方交易的定价标准与完全独立第三方销售客户一致，交易定价公允。

5、对发行人经营成果的影响分析

从收入影响数来看，发行人报告期内对其他利益相关方的销售金额分别为262.76万元、327.37万元、374.31万元及225.57万元，占发行人营业收入的比例分别为0.48%、0.47%、0.46%及0.65%。

从利润影响数来看，发行人报告期内向其他利益相关方销售商品贡献的毛利额分别为66.01万元、87.14万元、83.47万元及53.32万元，占发行人毛利额的比例分别为0.54%、0.60%、0.52%及0.64%，影响较小。

从毛利率来看，发行人报告期内对其他利益相关方的销售价格与同等规模客户的销售价格无重大差异，对毛利率水平无重大影响。

综上所述，保荐机构认为：发行人报告期内与其他利益相关方之间的交易金额占比较低，整体呈下降趋势；报告期内，上述交易实现的营业收入和毛利额占比均低于1%，且交易价格公允，因此上述交易对发行人经营成果不构成重大影响。

（四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

发行人具有独立的采购、销售系统，与关联方和其他利益相关方发生的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

（五）报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事的意见

根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，在公司董事会第一届第十六次会议、董事会第一届第十九次会议、董事会第一届第二十次会议、董事会第一届第二十一次会议、董事会第二届第四次会议、2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议关联交易时，关联董事和关联股东均回避表决。

公司独立董事对公司关联交易事项进行审慎核查后认为，报告期内公司发生的关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，交易价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、董事、监事和高级管理人员

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八、控股股东及其实际控制人简要情况

本公司的控股股东和实际控制人为陈庆堂，截至本招股意向书摘要签署日，其直接持有发行人6,109.5750 万股，占发行前总股本的38.43%股权，通过其独资的天马投资持有发行人1,675.4625万股，占发行前总股本的10.54%股权，合计持有发行人7,785.0375万股，占发行前总股本的48.96%。

陈庆堂，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：35052119681025****。现任公司董事长、总经理，天马投资监事，厦门金屿执行董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）发行人最近三年一期非经常性损益的具体内容

根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，报告期内公司非经常性损益明细表如下所示（收益以正数列示，损失以负数列示）：

单位：元

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（三）最近三年一期主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表：

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（四）对公司财务状况、盈利能力的分析

1、财务状况分析

本公司系一家以特种水产配合饲料为主导产品的现代化饲料工业企业。特种水产配合饲料行业特性以及公司的实际运营管理策略决定了报告期内公司应收账款、存货等流动资产项目金额较高，从而形成了以流动资产为主的资产结构。

报告期内公司资产总额呈增长趋势， 2013年末、2014年末及2015年末，本公司资产总额分别增长12.01%、18.66%、35.33%，规模增长与业务扩张趋势相匹配。除生产经营规模增长相应带来的流动资产增加外，公司因产能扩张需求提前以自筹资金投入募投项目建设，在建工程余额增长较快，亦带来非流动资产及资产总额整体的上升。

2、盈利能力分析

公司主营业务收入全部为水产配合饲料销售收入，其他业务收入主要为鱼粉销售收入。报告期内，公司饲料销售收入不断增加，2014年度、2015年度，主营业务收入分别较上年度同期增加10,325.57万元和11,956.81万元，年度复合增长率为19.52%。

报告期内公司饲料销售规模不断扩大，主营业务利润指标持续增长，净利润分别为4,718.22万元、5,929.29万元、6,586.28万元和3,541.80万元，盈利能力较强。

3、现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为235.27万元、10,283.87万元14,278.41万元及-270.48万元，整体不断增长。其波动主要系受公司销售回款和鱼粉备货量的变动影响。

报告期内，公司的投资活动产生的现金流量均为净现金流出，主要系现有厂房改造、生产线新增与改造和募投项目用地支付的现金，以及支付的期货套期保值业务保证金。

报告期内，公司的筹资活动现金流量净额分别为717.92万元、-2,219.15万元、-443.77万元及3,390.58万元，其中2013年筹资活动现金流量净流入主要系当期股东增资所致，2014、2015年筹资活动现金净流出主要系公司偿付债务与分红所致。

（五）股利分配政策和实际分配情况

1、最近三年股利分配政策

根据《公司法》和本公司《公司章程》，本公司的税后利润按下列顺序进行分配：

（1）弥补上一年度亏损；

（2）提取法定公积金，本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；

（3）提取任意公积金，本公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与利润分配。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、报告期股利分配情况

根据2014年5月召开的公司2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配方案》决议，公司以截至2013年末的股本15,900万股为基数，向现有股东派发现金股利1,590万元，每股分配利润人民币0.1元（含税）。上述分红已于2014年6月25日实施完毕。

根据2015年5月召开的公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》决议，公司以截至2014年末的股本15,900万股为基数，向现有股东派发现金股利1,272万元，每股分配利润人民币0.08元（含税）。上述分红已于2015年6月26日实施完毕。

根据2016年5月召开的公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》决议，公司以截至2015年末的股本15,900万股为基数，向现有股东派发现金股利1,431万元，每股分配利润人民币0.09元（含税）。上述分红已于2016年6月30日实施完毕。

3、发行完成前滚存利润分配安排

根据公司2013年度第六次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

4、公司发行后的利润分配政策

（1）基本原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）现金分红政策

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。

（3）现金及股票分红的条件

如公司满足下述条件，则实施现金分红：

①公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

③公司无重大资金支出安排；

④公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

⑤公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

十、纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

截至2016年6月30日，纳入合并财务报表范围的控股子公司情况如下：

1、天马饲料

公司名称：福建天马饲料有限公司

注册资本：2,500万元（实收资本2,500万元）

法定代表人：林成长

成立日期：2001年7月2日

注册地址：福清市上迳镇排边工业区

经营范围：生产水产饲料（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

公司持股比例：100%

天马饲料主要从事特种水产配合饲料的研发、生产及销售。经致同会计师事务所审计，截至2015年12月31日，该公司总资产为21,489.64万元，净资产为8,077.32万元；2015年度净利润为1,791.07万元；截至2016年6月30日，该公司总资产为22,108.37万元，净资产为6,407.26万元；2016年1-6月净利润为329.94万元。

2、厦门德百特

公司名称：厦门德百特生物科技有限公司

注册资本：800万元（实收资本800万元）

法定代表人：陈庆昌

成立日期：2003年12月10日

注册地址：厦门市翔安区界头路2016号之一第一至二层

（下转19版）