中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接15版）

公司致力于发展并维持长期的客户关系，密切关注客户的金融需求并为其提供量身订造的解决方案。反过来，指导客户作出正确财务决定并实现其目标的能力又为公司带来回头业务。与此同时，公司继续积极开发新客户群，包括国内中小企业和高净值客户，以及到中国寻求市场商机的跨国公司和海外投资者。

4、强大并高度整合的平台推动各业务线的合作与协同

公司拥有全面的产品服务、广泛的国内网络、公认的研究能力和全球覆盖率。作为在中国具备全功能必要牌照的首批投资银行之一，公司能够提供一系列金融产品及服务以满足不同的客户需求，涵盖投资银行、销售和交易、零售经纪和资产管理。

公司拥有高度整合的业务平台，以促进并实现不同业务线的合作与协同，并积极寻求法律允许范围内交叉销售机会。例如，投资银行业务可为私募股权投资业务引进潜在投资目标及为企业年金管理业务介绍客户。而私募股权投资业务的投资组合公司则有可能成为投资银行业务首次公开发行的潜在客户。

5、创新及多元化的收入来源

创新是公司在内地和香港不断发展的资本市场取得成功的一个关键因素。例如，公司成功牵头经办中国内地及香港的第一支A+H首次公开发行（中国工商银行），牵头经办在香港推出的首个以人民币计价房地产信托投资基金的发售。公司在认股权证、股指期货、利率互换、大宗经纪业务及交易所交易基金等创新性业务上均进行了深入参与。

在认识到中国投资银行依赖投资银行及零售经纪的传统业务模式所面临的挑战后，公司率先将业务扩充至各种资本中介型及资本型业务领域（包括大宗经纪业务、股票及固定收益产品的做市服务、私募股权投资及另类投资）。公司已经成为国内少数几家拥有中介型、资本中介型及资本型业务收入贡献多元化的投资银行之一。

6、审慎的风险管理及内部控制

公司已建立全面的风险管理流程，以监督、评估和管理业务活动中面对的市场、流动性、信贷及经营的风险。综合风险管理流程包括已确立的风险管理政策及程序、整合的风险管理系统、明确界定风险管理权责的三层组织结构及清晰的从属关系。公司设计了内部控制系统以增强合规管理能力，加强指定的内部审计职能及降低诈骗及其他不合规事件的发生。

（四）经营方针及战略

国家“十三五”规划建议对资本市场提出了“积极培育公开透明、健康发展的资本市场”、“推进资本市场双向开放”等发展目标。结合上述目标要求，公司提出了新的发展愿景：“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”。实施路径如下：

一是坚持专业化服务。公司要进一步提升服务实体经济能力，定位于融资安排者、财富管理者、交易服务和流动性提供者、市场重要投资者和风险管理者五大角色，做好专业化服务。

二是坚持综合化经营。公司要加强前中后台的协作，建立集约高效的运营体系，有效整合资金、人力、牌照、客户、网点等资源，向客户提供综合解决方案。

三是坚持国际化发展。公司要充分发挥国际、国内两个市场的协同效应，提升全球范围内服务客户的能力，为中国企业“走出去”、境外企业“引进来”提供服务。

四是坚持市场化管理。公司要进一步深化体制机制改革，激发内生活力和发展动力。实施人才强企战略，以自主培养与市场化引进相结合为原则，加强人才队伍建设。

五是坚持核心价值观。公司要树立良好的企业文化，营造风清气正的经营环境，为公司发展提供有力保障。

第四节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年半年度的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本章中出现的2013年度和2014年度财务信息分别来源于本公司2013年度和2014年度财务报告，该财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2014）审字第60469435_A01号、安永华明（2014）审字第60469435_A02号、安永华明（2014）专字第60469435_A02号以及安永华明(2015)审字第60469435_A01号、安永华明(2015)审字第60469435_A02号、安永华明（2015）专字第60469435_A02号）。2015年度财务信息来源于本公司2015年度报告，该财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2016)第10023号）。2016年半年度财务信息来源于本公司2016年半年度报告，该财务报告未经审计

2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。本公司作为境外上市公司，在编制2013年度财务报表时，提前执行了除第2号、第37号和第41号之外的其他5项企业会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理，主要影响参见2013年度财务报表。在募集说明书中，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础。

一、最近三个会计年度及最近一期财务报表

（一）最近三个会计年度及最近一期财务报表

本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年半年度的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位:元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三个会计年度及最近一期母公司财务报表

本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年半年度母公司利润表及母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

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母公司利润表

单位：元

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母公司现金流量表

单位：元

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二、合并报表范围的变化情况

2015年，公司吸收合并全资子公司中信证券（浙江）；设立了2家一级全资子公司——中信证券海外投资、中信中证投资服务有限责任公司；纳入财务报表合并范围的结构化实体变更为9支。纳入公司财务报表合并范围的一级单位变更为22家。

2014年，公司处置了2家全资子公司——天津京证、天津深证的股权，纳入公司财务报表合并范围的一级单位由14家减至12家。

2013年公司新增控制主体5家，分别为：华夏基金、天津京证、天津深证、中信证券信息与量化服务（深圳）有限责任公司及中信证券融富系列分级1号集合资产管理计划。纳入公司合并报表范围的一级单位增至14家。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末应付短期融资款+长期借款

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资债+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资债+应付款项)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）风险控制指标

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注1：公司2011年12月31日净资本数据根据中国证监会于2012年相继发布的净资本及风险准备计算标准的相关规定进行了重述。

注2：公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

四、管理层讨论与分析

本公司管理层结合2013年、2014年、2015年及2016年半年度的财务资料，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

（一）2013年、2014年、2015年及2016年半年度合并报表口径分析

1、资产结构分析

单位：万元

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（1）资产结构整体分析

公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款和客户备付金，自有资产以以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金、可供出售金融资产及自有资金存款为主，整体资产流动性较强。

扣除代理买卖证券款后，截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年半年度末的总资产分别为22,615,809.04万元和37,778,061.23万元、46,565,156.58万元和42,116,109.77万元。

（2）主要资产状况分析

①货币资金

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年半年度末，货币资金占资产总额的比重分别为20.52%、22.88%、29.11%和25.46%。

此外，截至2016年6月30日，本集团存放在境外的货币资金共计16,470,665,392.48元（2015年12月31日：人民币17,662,831,218.82元），主要为中信证券及其境外子公司使用。

截至2016年6月30日，货币资金中客户信用资金存款为9,882,624,219.51 元（2015年12月31日：13,161,239,495.61元）。

2013年、2014年、2015年及2016年上半年货币资金构成如下表：

单位：元

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②结算备付金

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年半年度末，结算备付金占资产总额的比重分别为4.47%、5.22%、5.38%和5.43%。

截至2016年6月30日，本集团无使用受限的结算备付金。

截至2016年6月30日，结算备付金中客户信用备付金为2,224,760,863.74元（2015年12月31日：2,830,074,881.05元）。

2013年、2014年、2015年及2016年半年度结算备付金结构如下表：

单位：元

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③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年半年度，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占资产总额的比重分别为25.76%、26.31%、22.20%和22.82%。本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括交易性债券投资、交易性基金投资、交易性股票投资和其他交易性金融资产。公司根据市场情况对交易性金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。

2013年至2015年，公司合并口径交易性金融资产规模逐年增加，截至2015年12月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年末增加10,607,110,185.80元，增加比例为8.41%。2016年上半年，公司根据市场环境及业务发展需求，该项资产规模小幅下调，较2015年末减少67.31亿元。

2013年、2014年、2015年及2016上半年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如下表：

单位：元

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④可供出售金融资产

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年半年末，公司可供出售金融资产在总资产中占比分别为13.16%、10.18%、14.95%和16.38%。可供出售金融资产主要包括可供出售债券、可供出售基金、可供出售股票、可供出售信托计划等。

截至2015年12月31日，可供出售金融资产较上年末增加43,299,075,619.39元，增加比例为88.66%。2016年6月30日，可供出售金融资产进一步增加1,233,811,738.93元。这主要是由于本集团加大了对可供出售金融资产的投资规模，公允价值变动增加。

2013年、2014年、2015年及2016年半年度可供出售金融资产构成如下表：

单位：元

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2、负债结构分析

单位：万元

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（1）负债结构整体分析

扣除代理买卖证券款后，2013年末、2014年末、2015年末和2016年上半年度公司负债总额分别为13,675,599.53万元、27,664,912.72万元、32,391,446.73万元和2,821.822452万元。公司负债规模维持在较高水平，主要是公司为大力发展资本中介业务，多渠道筹集资金、扩大融资规模、提高财务杠杆所致。公司负债以卖出回购金融资产款、应付债券、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债等为主。

（2）主要负债状况分析

①卖出回购金融资产款

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年半年度末，本集团卖出回购金融资产规模分别为5,570,425.51万元、12,491,444.62万元、12,778,853.68万元和8,729,870.32万元。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年半年度末，卖出回购金融资产规模占负债比例分别为30.61%、33.00%、26.94%和20.25%。

2013年、2014年、2015年及2016年上半年，本公司卖出回购金融资产款构成如下：

单位：元

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②代理买卖证券款

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年半年度末，代理买卖证券款规模分别为4,519,615.85万元、10,184,583.80万元、15,045,667.64万元和14,889,770.18万元，占负债总额比例分别为24.84%、26.91%、31.72%和34.54%。2013年至2016年上半年，代理买卖证券款金额持续上升，这主要是由于经纪业务客户存款增加所致。

2013年、2014年、2015年及2016年上半年，本公司代理买卖证券构成如下：

单位：元

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3、现金流量分析

2013年、2014年、2015年及2016年半年度公司现金流量情况如下表：

单位：万元

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2016年半年度，本集团现金及现金等价物较15年末减少367.75亿元，主要是经营活动产生的现金流量净额大幅减少。从结构上看，2016年上半年，本集团经营活动产生的现金流量净额为人民币-415.63亿元，净流出同比增加人民币1,774.26亿元，主要是回购业务款项及代理买卖款项净流出增加。本集团投资活动产生的现金流量净额为人民币-29.88亿元，净流出同比增加人民币21.31亿元，主要是本集团可供出售金融资产现金净流出同比增加。本集团筹资活动产生的现金流量净额为人民币73.18亿元，净流入同比减少人民币466.11亿元，主要由于报告期内公司发行债券减少。

2015年本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币768.15亿元，同比增加人民币102亿元，主要是经营活动产生的现金流量净额流入同比大幅增长。从结构上看，经营活动产生的现金流量净额为人民币862.46亿元，同比增加人民币558.14亿元，其中，经营活动现金流入为人民币1,427.52亿元，同比减少人民币67.06亿元，主要是回购业务资金净增加额大幅减少所致；经营活动现金流出人民币565.06亿元，同比减少人民币625.20亿元，主要是由于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具投资规模、融资融券业务规模减少导致经营性资金流出减少。2015年投资活动产生的现金流量净额为人民币-379.10亿元，同比增加现金净流出人民币379.34亿元，主要是可供出售金融资产现金净流出同比增加。2015年筹资活动产生的现金流量净额为人民币273.09亿元，同比减少人民币89.64亿元，其中，筹资活动现金流入人民币1,484.70亿元，同比增加人民币589.24亿元；筹资活动现金流出人民币1,211.61亿元，同比增加人民币678.88元；主要是由于2015年本集团偿还债务支付的现金净流出同比增加。

2014年本集团现金及现金等价物净增加额为人民币666.15亿元，同比增加人民币605.08亿元，主要是经营活动、筹资活动产生的现金流量净额增加所致。从结构上看，2014年经营活动产生的现金流量净额为人民币304.32亿元，同比增加人民币490.42亿元，其中，经营活动现金流入为人民币1,494.57亿元，同比增加人民币1,147.29亿元，主要是收取的利息、手续费佣金、回购业务及代理买卖证券等经营活动的现金流入大幅增加所致；经营活动现金流出人民币1,190.26亿元，同比增加人民币656.88亿元，主要是增加交易性金融资产投资规模、融资融券业务规模及并表单位增加导致经营性资金流出增加。2014年投资活动产生的现金流量净额为人民币0.24亿元，同比减少人民币47.47亿元，主要是投资规模增加，且投资活动产生的现金流入低于投资规模。2014年筹资活动产生的现金流量净额为人民币362.73亿元，同比增加人民币159.75亿元，增长78.70%，主要由于2014年本集团循环发行短期融资券，在境内外发行美元中期票据、人民币次级债，以及将结构化实体纳入财务报表合并范围导致筹资活动产生的现金流入高于同期筹资活动的现金流出。

2013年本集团现金及现金等价物净增加额为人民币61.07亿元，2012年同期为人民币-95.17亿元，同比增加人民币156.24亿元，主要是筹资活动产生的现金流量净额增加所致。从结构上看，2013年经营活动产生的现金流量净额为人民币-186.10亿元，同比增加人民币4.93亿元；2013年投资活动产生的现金流量净额为人民币47.70亿元，同比增加人民币40.27亿元；2013年筹资活动产生的现金流量净额为人民币202.98亿元，同比增加114.48亿元，增长129.36%，主要由于2013年内本集团发行了公司债券，导致筹资活动产生的现金流入增加。

4、偿债能力分析

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2013年末、2014年末、2015年末及2016年半年度末，公司合并口径的资产负债率分别为60.47%、73.23%、69.56%及67.00%。2013年以来，公司资本中介业务规模快速发展，对资金的需求增加。随着市场信誉度的进一步提升，公司不断开拓多种融资渠道，财务杠杆水平有所提高。

公司近年盈利能力突出，净利润水平持续快速上升。2015年，公司净利润金额达到203.60亿元，稳定增长的净利润收入有助于公司发展，提升公司偿债能力。

公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主。截至2016年6月30日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为352.70亿元、1,300.61亿元、390.42 亿元、933.69 亿元，合计达2,977.42 亿元。公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。

此外公司具有多渠道的融资方式，是首批进入全国银行间拆借市场以及获准可以进行股票抵押贷款的证券公司之一，融资类交易规模达常年位于券商类第一名。人民银行最新核定给公司的同业拆借和质押式回购额度分别为320亿元和96.94亿元。目前公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系，截至2016年6月30日，公司授信对手已经超过100家，获得外部授信额度人民币4,128亿元，已使用985亿元。因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

5、盈利能力分析

单位：元

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（1）营业收入分析

公司主要营业收入包括手续费及佣金净收入（包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入）、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益和其他业务收入。

①手续费及佣金净收入

2013年、2014年、2015年和2016年半年度，手续费及佣金净收入分别为963,815.93万元、1,711,636.16万元、2,963,144.63万元和1,127,406.71万元。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入，收入规模与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。

②利息净收入

2013年、2014年、2015年和2016年半年度，净利息收入分别为82,940.98万元、95,001.61万元、279,100.30万元和97,485.59万元。利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买入返售金融资产利息收入、融资融券利息收入、拆出资金利息收入等；利息支出包括客户资金存款利息支出、拆入资金利息支出、卖出回购利息支出、短期借款利息支出、长期借款利息支出、应付债券利息支出、应付短期融资券利息支出、次级债券利息支出等。2013年以来，随着融资融券、股票质押回购等业务的快速发展，公司利息收入快速增长，2013年、2014年、2015年和2016年上半年，公司利息收入分别为408,974.57万元、785,080.81万元、1,562,154.72万元和578,406.01元。公司利息支出也随债务规模的扩大而增加，2013年、2014年、2015年和2016年上半年，公司利息支出分别为326,033.59万元、690,079.20万元、1,283,054.42万元和480,920.42万元。

2013年、2014年、2015年及2016年上半年，本公司利息净收入构成如下：

单位：元

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③投资收益

2013年、2014年、2015年和2016年半年度，投资收益分别为603,588.71万元、1,031,126.02万元、1,880,078.46万元和542,247.28万元。2013年以来投资收益逐年增加主要是由于金融工具持有期间取得的收益增加以及金融工具处置收益增加所致。

④政府补助

2013年、2014年、2015年及2016年上半年，计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）分别为2,626.41万元、2,428.84万元、8,608.90万元和5,521.09万元。

（2）营业支出分析

公司营业支出主要包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。2013年、2014年、2015年和2016年半年度，营业支出合计占营业收入的比重分别为57.43%、54.86%、50.63%和59.43%。

单位：万元

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①营业税金及附加

2013年、2014年、2015年和2016年半年度，公司营业税金及附加分别为77,260.14万元、125,702.46万元、276,797.95万元和66,463.97万元，占营业收入的比重分别为4.79%、4.31%、4.94%和3.66%。营业税金及附加支出与营业收入相关度较高，营业税金及附加变化主要受到营业收入变化带来营业税金及附加计提基础变化的影响。

②业务及管理费

2013年、2014年、2015年和2016年半年度，公司业务及管理费分别为808,092.18万元、1,414,662.40万元、2,010,600.45万元和791,271.55万元，占营业收入的比重分别为50.14%、48.45%、35.89%和43.57%。2013年至2015年业务及管理费规模逐年增加，主要是由于本集团职工费用增加所致。

（3）净利润分析

2013年、2014年、2015年和2016年半年度，公司净利润分别为530,804.69万元、1,186,149.92万、2,036,034.40万元和549,434.86万元。2013年以来，公司净利润稳步增加，主要是由于公司提升了财务杠杆水平，资本中介业务规模迅速扩大，各项传统业务收入均有较大幅度的增长所致。

（二）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

1、未来业务发展目标

二十年来，中信证券取得了较好的发展成就。本集团累计实现营业收入人民币2,524亿元，累计实现净利润人民币996亿元，累计向股东分红人民币304亿元，累计缴税人民币461亿元，累计向社会公益捐款人民币6,680万元。本集团实现了全品种、全市场、全业务覆盖，获得六十余项境内监管部门许可的业务资格；积累了一大批值得信赖的战略客户，零售客户超过540万户，境内企业与机构客户3.5万户，分布在国民经济主要领域；建立了市场化的管理机制，实行执行委员会和专业委员会决策机制；打造了一支过硬的人才队伍，现有员工1.69万人。

2016年，公司提出了新的发展愿景，即：“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”。这一愿景是公司在总结二十年发展的基础上，响应国家“一带一路”等战略而提出的，是公司未来十年乃至二十年的奋斗目标。

公司将加强客户管理和市场营销工作、提升传统中介业务的领先优势、进一步提升资金使用效率、深入推进国际化进程、进一步加强内部管理、强化公司人才战略、塑造良好的企业文化。

2、盈利能力的可持续性分析

（1）公司所处行业的发展趋势及挑战

2015年我国股票市场经历了较大波动，进入较长的市场修复期，给证券行业带来较大影响。一是市场交投活跃度进一步下降，交易量减少，同时在互联网券商和“一人多户”政策的冲击下，佣金率延续下降趋势，经纪业务将受到较大冲击；二是类信贷业务收缩，行业杠杆率从高峰时的3.7倍下降到3倍，资金闲置问题显现；三是资产价格波动加大，回报率趋于下降，投资标的减少；四是投资者信心受到影响，资产管理及金融产品销售难度加大。总的来看，寻找新的资本回报业务、做好资产负债动态管理、提升盈利能力，将是2016年我国证券行业面临的难题。

证券牌照放开将加剧混业竞争。2015年12月召开的国务院常务会议明确提出，研究证券、基金、期货经营机构交叉持牌，稳步推进符合条件的金融机构在风险隔离基础上申请证券业务牌照。商业银行一旦获得证券业务牌照，凭借其雄厚的客户基础，势必对证券公司造成较大的冲击。同时，互联网公司展开对证券公司的收购，凭借其在流量、技术和客户体验上的较大优势，将对证券公司产生挤压。此外，中央提出改革并完善适应现代金融市场发展的金融监管框架，金融监管改革方案出台必将对证券行业发展带来深远的影响。

（2）公司的行业地位

公司作为中国证券行业的龙头企业，多年来秉承创新和专业化的经营理念，塑造了核心竞争力。公司是行业内为数不多的自成立以来连续盈利的证券公司，营业收入和净利润多年来位居行业首位。公司通过在国内外资本市场的融资，壮大了资本实力，资本规模的快速增长为公司拓展业务提供了坚实保障。

公司传统业务保持市场前列。其中，代理股票基金交易金额人民币33.8万亿元，市场份额6.43%，排名行业第二；公募基金佣金分仓市场份额6.2%，排名行业第一；QFII交易客户数量139家，客户覆盖率48%；母公司完成股权融资主承销金额人民币1,773.33亿元，市场份额10.72%，排名行业第一；母公司完成债券主承销金额人民币3,856.94亿元，市场份额3.35%，排名同业第一；完成涉及中国企业参与的全球并购交易金额700亿美元，排名全球第三；母公司受托资产管理规模人民币1.1万亿元，市场份额9%，排名行业第一。

公司资金类业务保持领先优势。固定收益业务方面，利率债销售市场份额4.72%，排名同业第一；融资融券余额人民币740亿元，市场份额6.3%，排名行业第一；股票质押回购规模人民币331亿元，市场份额12.2%，排名行业第二。

（3）公司核心竞争力分析

公司紧紧围绕服务实体经济这一个中心，进一步完善融资安排者、财富管理者、交易服务与流动性提供者、市场重要投资者和风险管理者五大角色，不断重塑并巩固核心竞争力。

2015年，公司实现营业收入人民币560亿元，实现净利润人民币198亿元，净资产收益率16.63%，收入和净利润均创公司历史新高，继续位居国内证券公司首位，公司各项业务继续保持市场前列。公司经纪业务围绕“产品化、机构化和高端化”的发展战略，积极开展量化对冲、信用交易、泛资管业务，实现了金融产品销售规模的大幅提升。投资银行业务积极践行“产业服务型投行”理念，把握发展机遇，加强战略布局，深入挖掘业务机会，加大各项业务执行力度，股、债、并购及投资业务成绩斐然。同时，境外投行业务协同效应凸显，境内外团队合作项目规范化程度进一步提升。新三板业务部完成筹建并正式成立，承做并推进了一批具有市场影响力的项目。资本中介业务相关板块保持行业领先优势。资产管理业务不断优化“立足机构、做大平台”的差异化发展路径，投资管理业绩得到显著提升。

五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。本次债券270亿，本期为首次发行，基础发行规模50亿，可超额配售不超过100亿元。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为150亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额150亿元计入2016年6月30日的合并资产负债表；

4、本次债券募集资金150亿元全部用于补充公司营运资金；

基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

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基于上述假设，本期债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

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六、发行人最近一年末有息债务分析

截止2015年12月31日，公司有息债务余额为2,439.02亿元，有息债务情况如下：短期借款47.22亿元，应付短期融资券128.48亿元，拆入资金180.33亿元，衍生金融负债47.65亿元，卖出回购金融资产款1,277.89亿元，长期借款29.12亿元，应付债券728.33亿元。

截止2015年12月31日，公司有息债务中，剩余期限在1年以内（含1年）的债务余额为1,629.27亿元，剩余期限在1年以上的债务余额为809.75亿元，有息负债的具体构成和期限结构分析如下：

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综上可以看出，截至2015年12月31日，公司有息负债主要以一年以内到期的债务为主，且信用融资占比较大，抵质押融资规模占比较小，有利于公司持续、稳定融资。

第五节募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会三十五次会议审议通过，并经公司2014年度股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过人民币270亿元（含270亿元）的公司债券。本次债券拟分期发行，本期债券基础发行规模50亿元，设100亿元超额配售选择权。

二、募集资金运用计划

本期募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金。公司将根据实际业务需要灵活使用资金，主要用于发展资本中介型业务和创新型业务。

资金使用是金融机构业务开展的核心，也是公司相对其他券商的核心竞争优势之一。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育长期核心竞争力，公司大力发展资本中介型和创新型业务。融资融券、股票质押回购、股票收益互换、固定收益等业务规模位于行业前列。截止2015年末，公司融资融券余额人民币740亿元，股票质押回购规模人民币331亿元，资本中介型和创新型业务也成为公司收入和利润的重要来源。

资本中介型业务风险可控，收益稳定，对于改善公司收入结构，提升综合盈利能力具有重要的意义。资本中介型业务是资金消耗型业务，需要相应的配套资金支持，因此公司存在较大的营运资金需求。为优化公司负债结构，满足各项业务对资金的需求，有必要合理的补充公司营运资金，以保证公司经营目标的顺利实施。

公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

目前公司债务融资工具主要包括拆借、回购、短期融资券、公司债券、次级债券等。本期发行公司债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平

近年来公司资本中介业务快速发展，对公司资金实力提出较高要求，本期公司债券发行将增加资金来源，在保持合理的公司资产负债率水平下将进一步提升公司财务杠杆比率，有助于提高公司的盈利能力。

（三）有利于降低公司流动性风险

公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购和短期融资券等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债券有利于优化债务结构和降低流动性风险，同时在合理的资产负债率水平下提高财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。

四、前次发行公司债券募集资金使用情况

发行人前次发行的公司债券包括中信证券股份有限公司2013年公司债券(第一期)和中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券。根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及资金需求，公司2013年向中国证监会申请面向合格投资者公开发行人民币150亿元的公司债券，2015年向中国证监会申请面向合格投资者公开发行人民币80亿元的公司债券。

根据前次募集说明书，前次募集资金扣除发行等相关费用后，拟全部用于补充公司营运资金。截至募集说明书签署日，前次募集资金已使用完毕，全部用于发展资本中介型业务和创新型业务，与募集说明书约定一致。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）发行人2013年、2014年及2015年财务报告与审计报告及2016年半年度财务报告；

（二）主承销商出具的核查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的信用评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：李炯、张东骏、李凯、韩博文

联系电话：010-60838106、010-60838214

传真：010-60836538

2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：刘晓丹

项目负责人：张娜、梁姝

项目其他成员：马小明、李想

联系电话：010-56839300

传真：010-56839500

中信证券股份有限公司

2016年11月14日