力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议
公告
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-086
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第三十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年11月12日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2016年11月15日（星期二）以通讯方式召开第三届董事会第三十五次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告《关于力帆实业（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-088）。
独立董事意见：我们同意公司以总价人民币1.7亿元转让持有的安诚财产保险股份有限公司的1亿股股份（占股本总额的2.4534%），本次资产交易的股权价格按照公司初始投资价格以年收益率约10%为基准，经交易双方协商确定，价格公允，有利于推进公司资产结构调整和优化，涉及的关联交易部分没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。董事会表决程序中，关联董事回避议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。
（二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司提供产品销售合作对外担保的议案》
同意公司控股子公司重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆丰顺汽车销售有限公司、西藏力帆实业有限公司为力帆汽车经销商在重庆力帆财务有限公司的库存融资提供不超过人民币1.5亿元的对外担保。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告《关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司提供产品销售合作对外担保的公告》（公告编号：临2016-089）。
独立董事意见：公司控股子公司为重点经销商提供融资保证担保，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的持续发展，符合公司整体利益；公司控股子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意该项议案。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十六日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-087
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年11月12日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2016年11月15日（星期二）以通讯方式召开第三届监事会第二十四次会议。本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、监事会会议审议情况
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，形成决议如下：
审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》
表决结果： 6票赞成，0票弃权，0票反对，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告《关于力帆实业（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-088）。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司监事会
二O一六年十一月十六日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-088
关于力帆实业（集团）股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 力帆实业（集团）股份有限公司向（以下简称“公司”或“本公司”）拟将所持参股子公司安诚财产保险股份有限公司（以下简称“安诚保险”）的1亿股股份（占股本总额的2.4534%）按照每股人民币1.70元转让给控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”），因力帆控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
● 公司第三届董事会第三十五次会议于2016年11月15日召开并审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》，在上述议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余11名非关联董事一致审议通过了上述议案
● 本次出售资产不足公司最近一期经审计净资产绝对值5％，无须提交股东大会审议，但尚需中国保险监督管理委员会审批通过后方可实施。
一、 关联交易概述
（一）关联交易概述
公司拟将所持参股子公司安诚财产保险股份有限公司（以下简称“安诚保险”）的1亿股股份（占股本总额的2.4534%）按照每股人民币1.70元转让给控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”），转让价格按照公司初始入股价格（每股人民币1.00元）以年收益率约10%为基准，经双方协商确定为每股人民币1.70元，该部分股份转让价款涉及总额为人民币17,000万元。本次交易完成后，公司不再持有安诚保险股份。
力帆控股持有公司49.40%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与力帆控股构成关联方，本次出售资产的交易行为构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已经第三届董事会第三十五次会议审议通过，根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次投资由董事会批准通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
1、 名 称：重庆力帆控股有限公司
2、 设立时间：2003年11月19日
3、 法定代表人：陈巧凤
4、 注册资本：人民币12.5亿元
5、 注册地址：重庆市北碚区同兴工业园区B区
6、 统一社会信用代码：91500109756205209U
7、 企业类型：有限责任公司
8、 经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]
力帆控股成立于2003年11月19日，由尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别以货币出资人民币7,950万元、人民币7,350万元、人民币7,350万元和人民币7,350万元共同设立；2012年3月，力帆控股增资至人民币7亿元，新股东重庆汇洋控股有限公司（以下简称“重庆汇洋”）认缴全部新增注册资本人民币4亿元；2012年5月，力帆控股增资至人民币12亿元，由重庆汇洋认缴全部新增注册资本人民币5亿元；2014年8月增资至12.5亿元，由西藏汇川投资有限责任公司认缴全部新增注册资本人民币0.5亿元，该次增资完成后，重庆汇洋控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和西藏汇川投资有限责任公司分别出资人民币9亿元、人民币7,950万元、人民币7,350万元、人民币7,350万元、人民币7,350万元和人民币5,000万元，持有力帆控股72%、6.36%、5.88%、5.88%、5.88%和4.00%的股权。
力帆控股是一家投资控股性企业集团公司，除控股力帆股份外，还拥有房地产开发等业务子公司，近三年来其各项生产业务情况良好，最近一期经审计的财务数据为截至2015年12月31日，力帆控股（合并报表口径）总资产为人民币39,610,135,175.06元，净资产为人民币10,193,647,980.88元，税前利润总额为人民币518,092,902.08元（上述数据业经审计）。
截至目前，力帆控股持有本公司股份620,642,656股，占本公司总股本的49.40%，为本公司控股股东，力帆控股的实际控制人为尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微。
三、 交易标的基本情况
（一） 概况
名称：安诚财产保险股份有限公司
成立日期：2006年12月31日
法定代表人：陶俊
注册资本：人民币407,600万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%）
公司住所：重庆市江北区东升门路63号12-1
统一社会信用代码：91500000790749680K
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（按保险公司法人许可证核定的范围及期限从事经营活动）
营业期限：2006年12月31日到永久
（二） 财务状况
根据安诚保险提供的未经审计的2015年度财务报告以及截至2016年6月30日未经审计的财务报表，安诚保险的财务情况如下：
单位：万元
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四、 关联交易的主要内容及定价政策
1、 交易双方：本公司、力帆控股
2、 目标股权：公司持有的安诚保险1亿股股份（占股本总额的2.4534%）
3、 转让价款：人民币1.7亿元
4、 交易价格确定：按照公司初始入股价格（每股人民币1.00元）按照年收益率约10%为基准，经双方协商确定为每股人民币1.70元，该部分股份转让价款涉及总额为人民币17,000万元
本次关联交易遵循了自愿、公平合理和协议一致的原则。
五、 涉及本次交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置及土地租赁等情况。
六、 本次交易对公司影响
（一）为确保上市公司进一步集中资源发展新能源汽车业务，剥离安诚保险股权符合公司业务发展的战略需要，有利于公司业务稳定发展，本次交易对公司经营的独立性没有影响。
（二）通过本次股权转让公司将获得现金收入1.7亿元，本次交易所得款项将用于补充流动资金，本次交易对公司的整体财务状况和经营成果影响较小。
（三）本次股权转让前，安诚保险为公司的参股公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
截至目前，公司不存在为安诚保险提供担保、委托安诚保险进行理财的情况，也不存在安诚保险占用资金的情况。本次交易中，关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十六日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：2016-089
关于力帆实业（集团）股份有限公司
子公司提供产品销售金融合作对外
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：信誉良好且具备银行贷款条件的经销商
● 本次预计担保累计金额：不超过人民币1.5亿元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保
一、担保情况概述
重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务公司”）于2016年10月13日，经重庆市银监局渝银监复[2016]135号《关于重庆力帆财务有限公司成员单位产品的买方信贷、消费信贷业务资格的批复》，取得了开办成员单位产品的买方信贷、消费信贷业务资格。力帆财务公司通过商业承兑汇票、贷款等形式为公司子公司力帆汽车经销商提供库存融资，授信总额不超过人民币1.5亿元，并分别由对应的重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆丰顺汽车销售有限公司、西藏力帆实业有限公司为力帆汽车经销商提供差额担保等担保责任。
公司第三届董事会第三十五次会议于2016年11月15日召开，经董事会16名董事通讯表决，以16票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司提供产品销售金融合作对外担保的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
信誉良好且具备贷款条件的汽车经销商。
三、担保的主要内容
根据重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆丰顺汽车销售有限公司、西藏力帆实业有限公司（以下合称“力帆股份子公司”）与经销商及力帆财务公司签订的相关合作协议约定，担保的主要内容如下：
1. 力帆财务公司对经销商提供融资支持专项用于经销商向担保购买销售的汽车，经销商向力帆财务公司交存初始保证金，初始保证金最低不少于票面金额的20%，经销商通过力帆财务公司结算的销售资金最终也必须汇入经销商在力帆财务公司开立的保证金账户，作为信用业务的保证金。足额交存初始保证金后，力帆财务公司开具收款人为力帆股份子公司的商业承兑汇票（或电子商业承兑汇票）。
2. 力帆股份子公司收到融资款项后，根据经销商的订单及供货安排发车，车辆发运后3个工作日内，力帆股份子公司将《汽车合格证送达通知书》连同对应的合格证送达至力帆财务公司指定人员收取和保管。为支持经销商销售，力帆财务公司在收到力帆股份子公司交付的承兑汇票对应的全部汽车合格证后，经力帆财务公司审核同意后，力帆财务公司可向经销商提供不大于开票保证金金额对应的汽车合格证，经销商在实现销售后，须将合格证价值全款及时且不晚于承兑汇票到期日的销售款存入在力帆财务公司开立的保证金账户中。在经销商未补足保证金或未全额补足保证金之前发运车辆或提供开票保证金对应的合格证车辆，车辆所有权均属于力帆股份子公司。力帆财务公司每次收到经销商追加的足额保证金后，经销商当日在“重庆力帆财务公司信贷管理系统”（暂定名）提出合格证提取申请，力帆财务公司在确定追加保证金到帐后，向经销商签发对应的合格证。
3. 至承兑汇票到期前10日止，经销商应保证其在力帆财务公司开立的保证金账户内存有足够的用于还款的资金。经销商应于10日之内将价值等同于“因力帆股份子公司履行回购义务（或承担连带责任）而导致力帆股份子公司或（力帆股份子公司关联方）代经销商向力帆财务公司垫付的金额的143 % 的回购车辆及相关财产交于力帆股份子公司，无论商品车状况如何力帆股份子公司均应在融资票面到期前2日履行差额退款责任，力帆股份子公司将经销商未及时归还的承兑汇票票面金额与缴纳的保证金差额部分的款项以及开票手续费直接退至力帆财务公司指定的账户。力帆股份子公司即将或已承担相应的退款责任时，力帆股份子公司有权直接划扣经销商在“力帆DMS系统”账户上的货款、配件款、销售返利款、广告费、补贴、保证金以及其他应付帐款，以此用于偿还经销商对力帆财务公司所欠的保证金或冲抵力帆股份子公司支付的退款。
4. 力帆股份子公司与经销商终止销售汽车买卖合同关系时，应在销售合同终止前15个工作日通知力帆财务公司，力帆财务公司应在收到力帆股份子公司通知后立即停止对该经销商继续融资。在力帆财务公司收到通知之前已经发生的业务，力帆股份子公司继续承担见证回购责任。
四、其他说明
1. 授权期限：2016年11月15日至2016年12月31日
2. 担保额度：总计不超过人民币1.5亿元
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十六日
●报备文件
（一） 第三届董事会第三十五次会议决议
（二） 独立董事对相关事项的独立意见
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-90
关于力帆实业（集团）股份有限公司
出售资产暨关联交易公告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）于2016年11月15日披露了《关于力帆实业（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-088），部分内容表述不妥，具体修订如下：
原披露六、本次交易对公司影响（二）
为“通过本次股权转让公司将获得现金收入1.7亿元，本次交易所得款项将用于补充流动资金，本次交易对公司的整体财务状况和经营成果影响较小。”
修订为：通过本次股权转让公司将获得现金收入1.7亿元，本次交易所得款项将用于补充流动资金，经公司初步测算，本次交易扣除持股成本后预计可获得投资收益约7,000万元，约为公司最近一期经审计归属于上市公司净利润的20.4%，该投资收益数据未经审计，对公司 2016 年度净利润影响额以经会计师事务所审计后的财务报告为准。
除上述内容外，《关于力帆实业（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-088）的其他内容不变。
对上述更正对投资者带来的不便，公司深表歉意。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十六日
